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安记食品: 安记食品2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-10-14 00:05:10
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 安记食品股份有限公司
     会议资料
    （603696）
     中国    泉州
会议须知
  为维护投资者的合法权益，确保安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
  二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
  三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
  四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
  五、投票表决的有关事宜
  （一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现
场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
按照有关委托代理的规定办理。
   （二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表
作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效
性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
   （三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的
股东表决通过后生效。
   （四）网络投票注意事项：
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
   为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股
东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案
情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
行表决的，以第一次投票结果为准。
  六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
                      会议议程
一、会议时间
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
  泉州市清濛科技工业区崇惠街 2 号
三、会议召集人
  安记食品股份有限公司董事会
四、会议主持人
  董事长林肖芳先生
五、会议召开方式
  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议议程
  （一）董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
  （二）董事会秘书宣读股东大会须知
  （三）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
  （四）董事长提请股东审议各项议案
  （五）选举现场表决的总监票人和监票人
  （六）股东发言和相关人员回答股东提问
  （七）股东对各项议案进行现场投票表决
（八）总监票人宣布现场表决结果
（九）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
（十）宣布合计投票表决结果
（十一）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
（十二）主持人宣布会议结束
                  会议议案
议案 1
              关于取消监事会及
       修订《安记食品股份有限公司章程》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公
司《监事会议事规则》相应废止。
  同时，根据上述法律、法规、规范性文件的要求，公司拟修改《安记食品股
份有限公司章程》，该事项尚需经公司股东大会审议通过，并需市场监督管理部
门核准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次修订涉
及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等
调整。
  以上议案请予审议。
  附件（另附）：《公司章程》
                         安记食品股份有限公司董事会
          安记食品股份有限公司
                        章程
（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，并经公
司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 7 月 30 日召开的 2014
年第一次临时股东大会修订、2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东
大会修订、2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会修订、2017 年 12 月
年第二次临时股东大会修订、2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股
东大会修订、2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会修订、2019
年 5 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会修订、2020 年 9 月 4 日召开的
大会修订、2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会修订、2024 年 5 月
二次临时股东大会修订）
                      第一章 总则
  第一条 为维护安记食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12 月 12 日以《福建省对外贸易经济
合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司
的批复》
   （闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司由福建省泉州市安记食品有限
公司整体变更设立。
  公司在福建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：913500006118811182。
  第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2015
年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
  第四条 公司注册名称：中文：安记食品股份有限公司
  英文：ANJI FOODSTUFF CO.,LTD
  第五条 公司住所：泉州市清濛科技工业区 4-9（A）、4-9（B）、泉州市经
济技术开发区清濛园区 4-5（C）。
  第六条 公司注册资本为人民币 23,520 万元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
  担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
  法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
  第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
 第十二条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（即财务总监）和本章程规定的其他人员。
 第十三条   公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章 经营宗旨和范围
 第十四条   公司的经营宗旨：诚信为本、操守为重、互惠互利、共同发展。
 第十五条   经依法登记，公司的经营范围：许可项目：调味品生产；食品生
产；食品经营；食品互联网销售；茶叶制品生产；饮料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品
互联网销售（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展
经营活动）；服务类。
 根据公司自身业务发展需要，修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登
记机关核准，可变更经营范围。
                 第三章 股份
                第一节 股份发行
 第十六条   公司的股份采取股票的形式。
 第十七条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
 第十八条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。
 第十九条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
       第二十条      公司的发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间
    如下：
        发起人姓名/名称          认购股份（股）持股比例         出资方式       出资时间
香港籍林肖芳（LAM, Chiu Fong）先
生
东方联合国际投资（香港）有限公司           18,000,000   20%   净资产折股
                                                                     日
阿拉山口市康盈股权投资有限合伙企                                       2012 年 1 月 20
业（原莆田市康盈投资有限责任公司）                                                    日
北京嘉和翔宇管理咨询中心（有限合                                       2012 年 1 月 20
伙）
 （原泉州市翔宇投资有限责任公司）                                                    日
            合计                 /         /      /           /
       第二十一条 公 司 总 股 本 为 235,200,000 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
       第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
    担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
    施员工持股计划的除外。
       为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
    出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
    助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
    事的 2/3 以上通过。
                        第二节 股份增减和回购
       第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
    分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
       （一）向不特定对象发行股份；
       （二）向特定对象发行股份；
       （三）向现有股东派送红股；
       （四）以公积金转增股本；
       （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
       第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
    以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
               第三节 股份转让
  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司在首次公开发行股票
前已发行的股份，也不得由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起 1 年
后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同
意，可豁免遵守前述义务：
  （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受
让方承诺继续遵守上述承诺；
 （二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案
获得该公司股东会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
 （三）上海证券交易所认定的其他情形。
 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
             第四章 股东和股东会
             第一节 股东的一般规定
 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
 第三十四条 公司股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。
 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第四十条   公司股东承担下列义务：
 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
           第二节 控股股东和实际控制人
 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
 （四）不得以任何方式占用公司资金；
 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
            第三节 股东会的一般规定
 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会审议的担保、财务资助
及交易事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
                    《上海证券交易所股票上市规则》
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
  公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
  相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担
保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应
承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机
关处理。
  第四十八条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议
通过：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  本条所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  除本章程另有规定以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当将该交易提交股东会审议。
  第五十条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司生产、经营所在地
城市。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召
开。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市
规则》、上海证券交易所其他相关规定和本章程，股东会应当采用网络投票方式
的，公司应当提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
  股东会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第四节 股东会的召集
 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
              第五节 股东会的提案与通知
 第六十条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
 股东会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，
股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）披露持有本公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第六节 股东会的召开
 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
 第六十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人的姓名或者名称；
 （二）是否具有表决权；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）
             。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第七十条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第八十条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
             第七节 股东会的表决和决议
  第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联
股东所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规、
            《上海证券交易所股票上市规则》或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
  第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
 第八十七条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序
为：
 （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或合计持股 1%
以上的股东、审计委员会可以向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行资格
审核后，提交股东会选举；
 （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
 如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的
情形，应当实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
 第九十条    股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第九十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案后，新任董事在股东会结束后立即
就任。
 第一百条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第五章 董事会
             第一节 董事的一般规定
 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
 董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；、
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇五条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节 董事会
 第一百一十一条   公司设董事会，由 7 名董事组成（其中 3 名独立董事；1
名职工代表董事），设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
 第一百一十二条   董事会行使下列职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十三条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十四条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十五条    公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”与本
章程第四十九条规定的“交易”具有相同含义。
  公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  第一百一十六条    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
披露。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第一百一十七条    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
披露。
  第一百一十八条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十九条    公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
  第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
  第一百二十一条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
  第一百二十二条    董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 3 日以
电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
  第一百二十三条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十四条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
 第一百二十五条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
 第一百二十六条    董事会召开会议和表决方式为：采用记名投票方式表决。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合视频、
电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
 第一百二十七条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
 第一百二十八条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
 第一百二十九条    董事会会议记录包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
               第三节 独立董事
 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
 第一百三十一条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
 第一百三十二条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本章程规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
 第一百三十三条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
 第一百三十四条   独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
 第一百三十五条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百三十六条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
            第四节 董事会专门委员会
 第一百三十七条     公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
 第一百三十八条     审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 第一百三十九条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
 第一百四十一条     公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
 第一百四十二条     战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，包括：
 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
 （五）对以上事项的实施进行检查；
 （六）董事会授权的其他事宣。
 第一百四十三条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第一百四十四条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
               第六章 高级管理人员
 第一百四十五条    公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
 公司视经营管理的需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
 第一百四十六条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
 第一百四十七条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
 第一百四十八条    总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
 第一百四十九条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 总经理列席董事会会议。
 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百五十一条   总经理工作细则包括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百五十二条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
 第一百五十三条   副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公
司之间的劳动合同规定。副总经理对总经理负责，根据各自分工，协助总经理做
好公司日常生产经营管理工作。
 第一百五十四条   公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百五十五条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百五十六条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
           第七章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
 第一百五十七条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
 第一百五十八条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
 第一百五十九条     公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第一百六十一条     公司利润分配政策如下：
 （一）利润分配政策的基本原则
 公司应牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
 （二）利润分配的形式
 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。
  （三）现金分红条件和比例
  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
  同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
  （四）股票股利发放条件
  公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上
述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东会审议批准。
  （五）对公众投资者的保护
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用公司的资金。
  （六）利润分配方案的决策机制及程序
  （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
  （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
  （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。
  （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润
分配方案，但股票股利须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的
有关规定。
  （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
  （2）独立董事认为利润分配政策调整方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。
  （3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立董事意见
（如需）意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
  第一百六十二条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
  第一百六十三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
                第二节 内部审计
  第一百六十四条    公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
 第一百六十五条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
 第一百六十六条   内部审计机构向董事会负责。
 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
 第一百六十七条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
 第一百六十八条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
 第一百六十九条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
             第三节 会计师事务所的聘任
 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
 第一百七十一条   公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
 第一百七十二条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百七十三条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
 第一百七十四条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                第八章 通知和公告
                 第一节 通知
 第一百七十五条   公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；
 （二）以邮件方式送出；
 （三）以公告方式进行；
 （四）本章程规定的其他形式。
 第一百七十六条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
 第一百七十七条   公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
 第一百七十八条   公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行，
或由专人送出，或本章程及董事会议事规则规定的其他方式。
 第一百七十九条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
               第二节 公告
 第一百八十一条   公司在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站刊
登公司公告和其他需要披露的信息。
       第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第一节 合并、分立、增资和减资
 第一百八十二条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
 第一百八十三条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
 第一百八十四条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 第一百八十五条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
 第一百八十六条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
 第一百八十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第一百八十八条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
 第一百八十九条   公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
 第一百九十一条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
 第一百九十二条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节 解散和清算
  第一百九十三条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
  第一百九十四条   公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十五条   公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百九十六条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十七条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第一百九十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
 第一百九十九条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
 第二百条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
              第十章 修改章程
 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
 （三）股东会决定修改章程。
 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
               第十一章   附则
 第二百〇七条 释义
 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记注册的市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
 第二百一十一条    本章程由公司董事会负责解释。
 第二百一十二条    本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
 第二百一十三条    本章程自公司股东会批准之日起施行，修改时亦同。
议案 2
        关于修订及制定公司相关治理制度的议案
各位股东：
  根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月
修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，进一步规范公
司管理及治理，公司拟修订及制定公司相关治理制度，具体如下：
 子议案
                      子议案名称
 序号
        关于审议修订《安记食品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的
  以上议案请予逐项审议。
  附件（另附）
       ：《安记食品股份有限公司股东会议事规则》
                          、《安记食品股份有限公司
董事会议事规则》
       、《安记食品股份有限公司独立董事工作制度》
                           、《安记食品股份有限公
司规范与关联方资金往来管理制度》
               、《安记食品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度》
    、《安记食品股份有限公司关联交易管理制度》
                        、《安记食品股份有限公司对外
担保管理制度》
      、《安记食品股份有限公司对外投资管理制度》
                          、《安记食品股份有限公司
募集资金管理制度》
        、《安记食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》
                              。
                          安记食品股份有限公司
              安记食品股份有限公司
                  股东会议事规则
（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，并经公
司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会修订、2024 年 5 月 15 日召开
大会修订）
                       第一章 总则
  第一条 为了保护安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，
规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保证公司股东会依法行使职权，保障
公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布
的《上市公司股东会规则》、
            《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文
件以及《安记食品股份有限公司章程》
                （以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本规则。
                  第二章 股东会的性质和职权
  第二条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。
  第三条 股东会依法行使下列职权：
   （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （二）审议批准董事会的报告；
   （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （五）对发行公司债券作出决议；
   （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （七）修改《公司章程》；
   （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
   （九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保、财务资助及交
易事项；
   （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
                    《上海证券交易所股票上市规则》
或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在
经股东会决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
               第三章 股东会召开的条件
  第四条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
  第五条    有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
规定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  第六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）、
独立董事或者审计委员会提议召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者审计委员会应当保证提案内
容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
  第七条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时上海证券交易所备案备案，通知的内容应当符合以下规定：
  （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东会的请求；
  （二）会议地点应当为公司住所地。
  对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会及董事会秘书应切实履行职责，
保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
  在股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于 10%。
 第十一条    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定的，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提
议股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东会，或者按本规则第
九条的规定向审计委员会提议召开临时股东会；如审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知，提议股东可自行发出召开临时股东会的通知。
               第四章 股东会的通知
 第十二条   公司召开年度股东会，召集人应在会议召开 20 日以前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知公司股东；
  公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开 15 日以前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知公司股东。
 第十三条   股东会通知包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项；
  （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
  （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
 第十四条   召集人在召开股东会的通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
审议的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东会不得进行表决。
 第十五条   发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第五章 股东会的议事内容及提案
 第十六条   本规则第三条所列的内容均属股东会议事的范围。
 第十七条   年度股东会的议事内容（议题）应依法在召开前 20 日以上召开
的董事会会议上确定，临时股东会的议事内容（议题）应依法在召开前 15 日以
上召开的董事会会议上确定，并公告通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公
司法》、
   《公司章程》及本规则规定应提交股东会审议和批准的议案和股东依法提
出的提案。
 第十八条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
 第十九条   股东会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东会职权范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项；
  （三）以书面形式提交或送达董事会。
 第二十条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公
司章程》和本规则的规定对股东会提案进行审查。
 第二十一条 董事会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并公告通知所有
股东，决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
 第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本规则第九条的规定程序要求召开临时股东会。
 第二十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事的提名程序
为：
  （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或合并持股
行资格审核后，提交股东会选举；
  （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
  提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提
交股东会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会
上进行解释和说明。
 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  每位董事候选人应当以单项提案提出。
 第二十五条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、审计委员会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
  在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布相关内容。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。独立董事候选人不符
合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，
董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
 第二十六条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东或股东代理
人、董事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、
表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。
提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
            第六章 出席股东会的股东资格认定与登记
 第二十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股
权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
 第二十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
 第二十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式授权的代理人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。
 第三十条    书面委托书应载明下列内容：
  （一）代理人姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书的有限期限和签发日期；
  （五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；
  （六）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意
思参加表决。
                第七章 会议签到
 第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明出席会议
人员的姓名或股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
 第三十二条 出席会议人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许
可。
              第八章 股东会的议事程序
 第三十三条 股东会的筹备工作在董事长领导下，由董事会办公室负责具体筹
备工作。
 第三十四条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理
及其他高级管理人员应当列席会议。
 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
 第三十六条 对于提议股东提议，董事会同意召开的临时股东会，董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开
支由公司承担。
 第三十七条 对于提议股东决定自行召集的临时股东会，由召集人推举代表主
持，召集人应当聘请有证券从业资格的律师依照法律、法规出具法律意见，律师
费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议
股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关
条款的规定。
 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持表决权的股份总数的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
 第四十条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
 第四十一条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，并就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行
情况向股东会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
 第四十二条    在年度股东会上，审计委员会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，内容包括：
  （一）公司财务的检查情况；
  （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东会决议的执行情况；
  （三）审计委员会认为应当向股东会报告的其它重大事件。
  审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
 第四十三条    股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明（除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的之外）。
 第四十四条    股东会审议有关关联交易事项时：
  （一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系时，该关联股东应当在股东
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联
交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说
明该关联股东应予回避等事项；
  （三）关联股东可以依照大会程序向到会股东和股东代理人阐明其观点，但
不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
 第四十五条    股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本规则另有
规定外，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
 第四十六条    股东会审议董事选举的提案，应当对每一位董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
  股东会就选举 2 名以上的董事进行表决时，根据有关法律法规和《公司章程》
的规定，在公司控股股东持股比例超过 30%时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
 第四十七条    股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临
时股东会在审议通知中列明提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都
应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
 第四十八条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第四十九条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、
监票。审议有关关联交易事项时，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负
责计票、监票。
 第五十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当实时点票。
 第五十一条    会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果加载于会议记录。
 第五十二条    公司视情况需要可以提供股东会网络投票系统为股东参加股
东会提供便利。
  公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
                  第九章 股东会的决议
  第五十三条    股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普
通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上通过。
  第五十四条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十五条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其它事项。
  第五十六条      股东会就关联交易事项做出决议，属于普通决议的，应当由出
席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；属于特
别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
  第五十七条      除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第五十八条      召集人应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  召集人也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
  第五十九条      召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
                   第十章 股东会记录
  第六十条      股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理及其他
高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
  第六十一条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
                第十一章   股东会纪律
  第六十二条   已经按本规则规定办理登记手续的本公司的股东或股东代理
人、董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师、公证员
以及召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其它人士不得入场，已入场的应
当要求其退场。
  第六十三条   会议主持人可以要求下列人员退场：
  （一）无资格出席会议者；
  （二）扰乱会场秩序者；
  （三）衣帽不整有伤风化者；
  （四）携带危险物品者；
  （五）其它必须退场情况。
  上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
  第六十四条   审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其它与会人员不得
提问和发言，发言股东或代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到
指定发言席发言。
  有多名股东或代理人举手发言时，由会议主持人指定发言者。
  会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断。
  股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
  与会的董事、总经理及其它高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
  第六十五条   发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
  第六十六条   公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东或代理人以经济利益。
                  第十二章   休会与散会
 第六十七条    会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
 第六十八条    股东会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议后，
主持人方可以宣布散会。
           第十三章    股东会决议的执行和信息披露
 第六十九条    公司股东会结束后，应按有关法律、行政法规、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露由董事会秘
书依法具体实施。
 第七十条    股东会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持（代
理）有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总股份的比例、表决方式以及每
项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案
做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
 第七十一条    会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中做出说明。
 第七十二条    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公
司董事会应当在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
 第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事
项，直接由审计委员会召集人组织实施。
 第七十四条    决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
 第七十五条    公司董事长对执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临
时会议听取和审查执行情况的汇报。
 第七十六条    公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。公司
需向社会公众披露信息可按照有关规定在指定媒体上发布。
                   第十四章   附则
 第七十七条    本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第七十八条   本章程所称“以上”
                 “以内”
                    “以下”， 都含本数；
                              “以外”
                                 “低
于”“多于”“少于”“超过”“过”，不含本数。
 第七十九条   本规则由董事会负责解释。
 第八十条    本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
               安记食品股份有限公司
                   董事会议事规则
（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，并经公
司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2024 年 5 月 15 日召开的 2023
年年度股东大会、2025 年 10 月 28 日召开的 2025 年第二次临时股东大会修订）
   第一条   宗旨
   为了进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《安记食品股份有限公司章程》
                   （以下简称《公司章程》）等有关规
定，制订本规则。
   第二条   董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
   第三条   定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
   第四条   定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
   第五条   临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）审计委员会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
  （五）证券监管部门要求召开时；
  （六）《公司章程》规定的其他情形。
  第六条   临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
  第七条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第八条   会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和审计委员会以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点及召开方式；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十条    会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十一条   会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
  审计委员会委员可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
  第十二条   亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十三条   关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条   会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条   会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条   发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第十七条   会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，采用记名投票方式表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条   表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十九条   决议的形成
  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数审议通过外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的审议通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司的财务资助作出决议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十条   回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条   不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十二条   关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
  第二十三条   提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在合理期限内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条   延期审议
  董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会
议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第二十五条   会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第二十六条   会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人姓名和主持人姓名；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （五）会议议程；
  （六）董事发言要点；
  （七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十七条    会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第二十八条    董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
  第二十九条    决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十条    决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条    会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年。
  第三十二条 附则
  本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
  除本规则有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
  本规则由董事会负责解释。本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。
           安记食品股份有限公司
              独立董事工作制度
                  第一章 总则
  第一条 为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《安记食品股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
  第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计
专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上交所的
要求，参加中国证监会及其授权机构、上交所组织的培训。
             第二章 独立董事的任职条件
 第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规则及《公司章程》规定
的其他条件。
  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律、行政法规、
中国证监会、上交所业务规则及《公司章程》规定的不得提名为公司董事的情形，
并不得存在下列不良纪录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
  （六）上交所认定的其他情形。
             第三章 独立董事的独立性
 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则及《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与上市公司不构成关联关系的附属企业。
        第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
 第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应根据法律法规的相关要
求披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上交所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
  上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上交所提出异议的人员，公司不
得将其作为独立董事候选人提交股东会表决。
  公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明，
并应该及时向中国证监会、公司所在地证监会派出机构及上交所报告。
  独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报告，
经上交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第八条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在 60
日内完成独立董事的补选。
          第五章 独立董事职责与履职方式
 第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
 第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措
施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应
当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
 第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
 第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
            第六章 独立董事履职保障
 第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
要条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
  董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部独立董事专
门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、公司董事会秘书等专门部门和专门人员为独立董事履行职责提供协
助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上交所报告。
  （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
  （六）独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。经股东会批准，公司可以为独立董事购买责任保
险，但独立董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
          第七章 独立董事年度述职报告
 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
           第八章 监督管理与法律责任
 第三十四条 独立董事在履行职责时，存在违反法律、行政法规、法律、行
政法规、中国证监会、上交所业务规则、《公司章程》以及本制度规定的，按照
相关规则依法承担法律责任。
                第九章 附则
 第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第三十六条 本制度所称“以上”“内”都含本数；“超过”“少于”“过”
不含本数。
 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
          安记食品股份有限公司
        规范与关联方资金往来管理制度
               第一章 总 则
 第一条 为进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护
公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的
长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
                  （以下简称《公司法》）、
                             《中华人民共
和国证券法》          《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
     （以下简称《证券法》）、
金往来、对外担保的监管要求》、
              《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等法律法规、规范性文件及《安记食品股份有限公司章程》
                              （以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政
部发布的《证券法》    《企业会计准则第 36 号-关联方披露》以及公司
        《上市规则》
《关联交易管理制度》所界定的关联方。
 第三条 本制度所称“占用公司资金”
                 （以下称“资金占用”），包括经营性资
金占用和非经营性资金占用两种情况。
  经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易所产生的资金占用。
  非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方
偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其
他关联方提供委托贷款，要求公司委托控股股东、实际控制人及其他关联方进
行投资活动，要求公司为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任
而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实
际控制人及其他关联方提供资金。
 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
           第二章 防范资金占用的原则
 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司
资金：
 （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
 （二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
 （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
 （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
 （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
 （六） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度
规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
 第七条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营
性资金往来时，应当严格按照《上市规则》和公司的《关联交易管理制度》等规
定，履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财
务资助。
        第三章 防范资金占用的措施与具体规定
 第八条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计
准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成
详细清单，由证券部门及财务部门分别留存，以备财务人员在支付资金时核查对
照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公
司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘
书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，
并提交财务部门备案。
 第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公
司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
 第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组（以下简称“领导小组”），为公司防止控股股东、控股股东及其他关联方占用
公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经
理、财务负责人和董事会秘书组成。
 第十一条    领导小组的主要职责：
 （一） 负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管
理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
 （二） 指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
 （三） 对报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用的有关资料和信息进行审查；
 （四） 其他需要领导小组研究、决定的事项。
 第十二条    公司董事会和领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、
实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资
金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司的资金。
 第十三条    公司财务负责人应当加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司的资金和业务往来情况。财务负责人应定期向领
导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。
 第十四条   财务部门定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相
关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况
的，应当立即披露。
             第四章 责任追究及处罚
 第十五条   公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
 第十六条   公司董事会、防范资金占用领导小组成员有义务维护公司资金不
被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范资金占用领导小组成员实施协
助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任
人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
 第十七条   公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其
所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
 第十八条   公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行
清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控
制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人
及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行
公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
 第十九条   公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严
肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通
报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
               第五章 附 则
 第二十条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
            安记食品股份有限公司
      董事和高级管理人员薪酬管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为进一步加强和规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》和《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员，其中董事根据其产生
方式和工作性质的不同，划分为：
  （一）内部董事：指除担任公司董事外，同时在公司或其控股子公司担任高
级管理人员或其他职务的董事；
  （二）外部董事：指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公司担任任何
职务的非独立董事；
  （三）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定
及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配和管理应遵循以下基本原则：
  （一）按劳分配与责、权、利相匹配原则；
  （二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
  （三）薪酬激励与公司长远发展利益相结合原则；
  （四）薪酬考核公开、公平、公正、科学原则。
              第二章 管理机构
 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬方案向公司董事会提出建议。
 第五条 公司董事会审议决定高级管理人员的薪酬方案，股东会审议决定非
由职工代表担任的董事的薪酬方案。
                第三章 薪酬管理
 第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准根据其工作性质及承担责任等
确定，具体如下：
  （一）内部董事：根据其在公司担任的除董事外职务领取相应薪酬，不再另
行领取董事津贴；
  （二）外部董事：不在公司领取董事薪酬或津贴；因出席公司董事会、股东
会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。
外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
  （三）独立董事：按照公司股东会审议通过的津贴标准领取与其承担的职责
相适应的津贴，独立董事采取固定董事津贴、按月度发放；除此之外不再公司享
受其他报酬、社保待遇等；除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内
部的与薪酬挂钩的绩效考核；
  （四）高级管理人员：根据公司董事会审议通过的薪酬政策与方案领取薪酬。
 第七条 公司董事高级管理人员领取的薪酬或津贴（如有）均为税前金额，
公司依照有关法律、法规和规范性文件的规定，代扣代缴个人所得税等个人应承
担缴纳部分后予以发放。
 第八条 公司董事和高级管理人员因董事会换届、改选、任期内辞任或正常
工作变动需要而离任，导致任期不满一年的，公司按照实际任期计算和发放薪酬
或津贴。
 第九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性
文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，
公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其津贴、绩效的议案，报董事会或
股东会审议决定。
 第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案应为公司的长远发展利
益服务，并可以随着公司的发展情况变化而相应调整。当公司经营环境及外部条
件发生重大变化时，公司可以调整薪酬标准，并报公司董事会或股东会审议决定。
              第四章 附则
 第十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
 第十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
          安记食品股份有限公司
            关联交易管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为进一步加强安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小
投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，特制定本制度。
            第二章 关联方及关联交易
 第二条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
 第三条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的兄弟姐妹；
  （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
 第五条 具有以下情形之一的法人（其他组织）或者自然人，为公司的关联
方：
  （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
  （二）过去 12 个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联方共同投资；
  （十七）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
               第三章 关联方报备
 第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%股份以上的股东及其一致行动人、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
 第八条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会报告。
 第九条 董事会秘书应及时向上海证券交易所填报或更新公司关联方名单及
关联关系信息。
               第四章 关联交易定价
 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
              第五章 关联交易的批准
  第十四条 公司与关联方之间的关联交易低于应当提交董事会审议的标准的，
由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其
近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
  第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规
则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。《上海证券交易所
股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
 第十七条 上述第十四条、第十五条、第十六条事项涉及法律、法规、其他
规范性文件或上海证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。
 第十八条 对于根据相关规则及《公司章程》应当披露的关联交易，应当经
独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
 第十九条 董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。
  对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交
易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定
价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
  公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
 第二十一条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
             第六章 关联交易的执行
 第二十四条 公司应当与关联交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包
括定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主
要条款。
  任何个人只能代表一方签署协议。
 第二十五条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
 第二十六条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
            第七章 关联交易的信息披露
 第二十七条 公司应当经董事会、股东会审议的关联交易，应当及时披露。
 第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
关要求。
 第二十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
                第八章 附则
  第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为 10 年。
  第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
          安记食品股份有限公司
           对外担保管理制度
               第一章 总则
 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范安记食品股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以
下简称《民法典》）
        《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《安记食品股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负担的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押及符合法律法规规定的其他
方式。
  本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。
 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
           第二章 对外担保对象的审查
 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
 第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四）与借款有关的主合同的复印件；
  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或
股东会审批。
 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的债务人（公司合并报表范
围内的子公司除外），不得为其提供担保。
  （一）产权不明确或不符合国家产业政策的企业；
  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，或提供虚
假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
  （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）连续三年亏损的；
  （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
               第三章 对外担保的审批程序
  第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事
会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
  公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意，并及时披露。
  第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
  公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
  公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民
法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
  （一）被担保的主债权种类、数额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）保证期限；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
  公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，必须要求担保对象（合
并报表范围内的子公司除外）提供反担保并签署反担保合同。
 第十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股
东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股
东会汇报。
 第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
 第十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
 第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法
务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
             第四章 对外担保的管理
 第二十二条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
 第二十三条 公司财务部门的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
 第二十四条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
  （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
  （五）办理与担保有关的其他事宜。
 第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
 第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
 第三十一条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会和董事
会。
 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
            第五章 对外担保信息披露
 第三十四条 公司应当按照《上海证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所
需的文件资料。
  第三十六条 公司对外担保事项必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时
披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及公
司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
  对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
  第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
              第六章 责任追究制度
  第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
  第三十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
  第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
  第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
  第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
                第七章 附则
  第四十三条 有关公司对外担保事项决策记录、决议事项、协议等文件，由
董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
  第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
 第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同。
           安记食品股份有限公司
             对外投资管理制度
                    第一章 总则
  第一条 为进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批
权限，依据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称《公司法》）等法律、法规，结合《上海证
券交易所股票上市规则》、
           《安记食品股份有限公司章程》
                        （以下简称《公司章程》
                                  ）、《安记食
品股份有限公司股东会议事规则》
              （以下简称《股东会议事规则》）
                            、《安记食品股份有限公司
董事会议事规则》 （以下简称《董事会议事规则》
                      ）等，制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，
增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产
或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。本制度所称的对外投资包括：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）法律、法规、《公司章程》或《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他投资
方式。
  第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。
  第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，下
同）的一切对外投资行为。
               第二章 对外投资的审批权限
  第五条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的应当经公司董事会审议批准后，方可
实施：
  （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
  （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审议程序办理。
  公司发生的未达到公司董事会审议标准的对外投资，由总经理负责审批。
  第六条 本制度第五条的对外投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通
过后，还应当经公司股东会审议批准后，方可实施：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审议程序办理。
  第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
     （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
     （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
     第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
     若标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规
定。
     因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变
更的，参照适用前款规定。
     第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（三）项以外各项
中方向相反的两个相关对外投资事项时，应当以其中单个方向的交易涉及指标中较高者适
用本制度。
     第十条 对外投资事项达到本制度第六条规定标准的，交易标的为公司股权的，应当披
露标的资产经符合《证券法》要求的会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该事项的股东会召开
日不得超过 6 个月。
     对外投资事项达到本制度第六条规定标准的，交易标的为股权以外的其他非现金资产的，
应当披露标的资产由符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审
议该事项的股东会召开日不得超过 1 年。
     中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规
定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
     第十一条 公司投资设立子公司，应当按照《公司法》的规定缴纳注册资本。
     第十二条 公司发生“财务资助”，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
     财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
     （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例适用本制度的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，
或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际
损失。
  第十五条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股
东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》
                       、《董事会议事规则》、
                                 《股东会议事规
则》的规定执行。
             第三章 对外投资的组织管理机构
  第十六条 公司投资管理部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根
据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出
建议。其主要职责是：
  （一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
  （二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查评估
意见；
  （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
  第十七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、
税务登记、银行开户等工作。
  第十八条 公司投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等
的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。
             第四章 对外投资的决策管理程序
  第十九条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报
送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司
总经理办公会议讨论。
  第二十条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批权限，
则总经理办公会需根据本制度的规定将该事项上报董事长或董事会。董事会对可行性研究报
告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股
东会审议。
  第二十一条 经公司批准实施的对外投资事项，公司授权投资管理部门负责组织具体实
施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财务部
门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清
算与交接工作，并进行投资评价与总结。
  公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部门等相关部
门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
  第二十二条 公司内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进 行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
  第二十三条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项
目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，
总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
               第五章 对外投资的处置
  第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
  （四）按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满。
  公司收回对外投资时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，
最大可能收回投资。
  第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对投资：
  （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
  （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
  （五）公司认为有必要的其他情形。
  公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转
让手续。
  第二十六条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
             第六章 对外投资的财务管理
  第二十七条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算
方法应符合会计准则和会计制度的规定。
                 第七章 附则
  第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
          安记食品股份有限公司
              募集资金管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等），向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制
度。
              第二章 募集资金专户存储
 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
 公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
 第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
 （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
 （三）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独
立财务顾问；
 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该专户。
 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
              第三章 募集资金使用
 第六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。
 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
 第七条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关货币
资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按
照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，
视情况报公司分管领导、财务总监、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并应当符合以下条件：
 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
 （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
 （四）改变募集资金用途；
 （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所
的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
 现金管理产品应当符合以下条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
 第十五条 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。公
司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时公告下列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
 （二）募集资金使用情况；
 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。
 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
 第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期
完成的相关措施等。
            第四章 募集资金投资项目变更
 第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
 第十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
 第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会已发作出决议，保荐人或者财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时披露相关信息：
 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
 （四）中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
 公司依据本制度第十二条、第十四条、第十六条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
 （一）原项目的基本情况及变更的具体原因；
 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
 （三）新项目的投资计划；
 （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （七）证劵交易所要求的其他内容。
 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序并进行信息披露。
 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
 （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
 （三）该项目完工程度和实现效益；
 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
 （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （八）证劵交易所要求的其他内容。
 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
 第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
 第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），
应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
        第五章 募集资金管理、监督和责任追究
 第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向证券交易所报告并公告。
 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基
本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理及使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
 第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理及使用情况进行一次现场调查。
 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理及使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
 （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
 （六）超募资金的使用情况（如适用）；
 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
 （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
 （九）公司募集资金存放、管理及使用情况是否合规的结论性意见；
 （十）证券交易所要求的其他内容。
 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
 第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，应当按照法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披
露义务。
 第三十条 公司在使用募集资金、变更募投项目时，存在违反法律、行政法
规、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、《公司章程》以及本
制度规定的，按照相关规则依法承担法律责任。
               第六章 附则
 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
           安记食品股份有限公司
           会计师事务所选聘制度
               第一章 总   则
 第一条 为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据有关法律法规及《安记食
品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司实际情
况，制定本制度。
 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘
任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制
报告的行为。
 第三条 公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所。公司
聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
 第四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在
董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意
见、出具审计报告及内部控制报告。
 第五条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预
公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
           第二章 会计师事务所执业质量要求
 第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
 （一）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相
 关业务所需的执业资格和条件；
 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
 （五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
 的社会声誉和执业质量记录；
 （六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
           第三章 会计师事务所的选聘及改聘
 第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
 制制度；
 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
 （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
 （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
 报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
 （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
 项。
  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
 第八条 公司审计监察部、财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、
审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计
业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计
师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供
内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
 公司证券事务部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
 第九条 选聘会计师事务所程序：
 （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司审
 计监察部、财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
 （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
 进行初步审查；
 （三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
 关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关
 提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案
 报董事会审议；
 （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独
 立董事发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议
 案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议；
 （五）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的
 选聘会计师事务所议案进行审议。股大会审议通过选聘会计师事务所议案的，
 公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关
 审计业务。
 第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时可要求拟
聘请的会计师事务所现场陈述。
 第十一条    续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议。
  公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意
见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序
 第十二条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师
事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股
东会上陈述意见提供便利条件。
 第十三条    公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未
能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
  公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应当向会计师提供必
要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师
提供审计所需的其他信息，允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为
必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
               第四章 监督与处罚
  第十四条   公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还
应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政
处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
  第十五条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责
  人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济
  处罚或纪律处分。
  第十六条   注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法
规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部
门依法予以处罚。
                   第五章 附则
  第十七条   公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起 10 年。
  第十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
  第十九条   本制度由董事会负责解释。
  第二十条   本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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