浙江锋龙电气股份有限公司 董事会议事规则
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运
作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，
制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，
行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，
在股东会闭会期间管理公司事务。
第二章 董事会职权
第三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）其他法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的
其他职权。
第四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专
门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独
立董事中会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委
员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大
事项及重要合同的审批：
（一）对外投资及资产处置权限：公司在十二个月内的对外投资项目，或者
十二个月内购买、出售重大资产等交易累计高于公司最近一期经审计总资产 10%
但低于公司最近一期经审计总资产 50%的，经董事会通过后执行；但单次交易金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过五千万元的需提交股东会审议。
（二）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以
下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易
需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
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（三）关联交易审批权限：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批准。
（四）对外担保权限：除需按照《公司章程》第四十七条规定应由股东会审
议批准之外的对外担保事项。资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
独立董事 2/3 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对
外提供担保；
且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
（五）融资借款
公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产 50%的，
经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，
参照融资借款决策权限执行。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部
门的其他相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（六）对外捐赠
第七条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下
的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以
及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括
对外担保合同）的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以下的关联
交易的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的非主营业务投资（包
括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）的审批；
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第三章 董事会会议的召集
第九条 董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后 2 个月内及每年
度结束后 4 个月内召开），由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送出、传
真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十一条 董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前以专人送出、传真、
电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。有紧急事项的情况下，公司召开临时
董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议召集人应当在会议上作出说
明。
第十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十三条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的
数据送达所有董事。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，1 名董事不得在 1
次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他
独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外
其他董事的委托。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第十九条 董事会应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披
露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第五章 董事会议事程序
第二十条 议案的提出：
（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司投资方案，
提交董事会审议；
（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；
（三）利润分配议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司盈余分配和亏损
弥补等方案，提交董事会审议；
（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定
的，以及股东会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行
认真分析研究，形成议案提交董事会审议。
第二十一条 议案的审议：
（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进
行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，
所发生的费用由公司负担。
（二）独立董事应当依照法律、法规及《公司章程》的规定对公司重大事项
发表独立意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
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理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 形成决议：
（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；
（二）除《公司章程》及本议事规则有特殊约定的情形外，董事会决议事项
经董事会 1/2 以上董事同意方可通过。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。
（五）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议
的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，但可以
出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点；同时非关联董事不得委托关联董
事代为行使表决权；关联董事也不得委托非关联董事就关联事项代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
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业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第二十四条 会议记录
（一） 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：
第六章 附 则
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本规则经股东会审议通过后生效。
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