证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2025-028
福建青松股份有限公司
关于调整董事会席位并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 10 月
案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。上述
议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、调整董事会席位情况
为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事
会构成及任职情况，公司拟对董事会成员结构进行调整，董事会成员总人数保持
不变，其中独立董事 3 人，非独立董事 3 人（包含职工代表董事 1 人），并相应
修订《公司章程》及《董事会议事规则》等公司制度。
二、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称《公司法》）、
《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监
事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，公司各项制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，公司股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置
前，公司第五届监事会及监事继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整
内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会全体监事职
务自然免除并停止履职。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而
未履行的承诺事项。公司第五届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规
范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做
的贡献表示衷心感谢！
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营
情况，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表
述均相应修改成“股东会”，
“或”修改为
“或者”，若相关条款未涉及其他实质性
调整，不再逐一列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）
、《中华人民共和国证券法》 （以下简 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制定福 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
建青松股份有限公司（以下简称“公司” 制定福建青松股份有限公司（以下简称
或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）
。 “公司”或“本公司”）章程（以下简称
“本章程”）
。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
序号 修订前 修订后
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
事会秘书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
营范围是： 以自有资金从事投资活动；化妆品批发；
以自有资金从事投资活动；化妆品批发； 化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学
化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；日用化学产品销售; 生物化工产品技 术研发；母婴用品销售；产业用纺织制成
术研发；母婴用品销售；产业用纺织制成 品销售；（除依法须经批准的项目外，凭
品销售；（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）
营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份 第二十条 公司的发起人及其认购的股份
数、比例及具体方式和时间如下： 数、比例及具体方式和时间如下：
…… ……
化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 股，面额股的每股金额为 1 元。
序号 修订前 修订后
出资，按照 1:1 比例折为公司股本，其余 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 53,355,829.71 元转入资本公积。
H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴 2009 年 5 月 25 日，福建华兴有限责任会
的公司股本已经到位。 计师事务所出具闽华兴所（2009）验字
H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴
的公司股本已经到位。
第 二十 条 公 司股 份 总数 为 516,580,886 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 516,580,886 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。 本章程授权董事会可以在三年内决定发
行不超过已发行股份 50%的股份，但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会决定发行新股的，董事会决议还应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载的事项的修改不需
再由股东会表决。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
序号 修订前 修订后
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；因第 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 因本章程第二十五条第一款第（三）项、
的情形收购本公司股份的，应当经三分之 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
二以上董事出席的董事会会议决议。 本公司股份的，应当经三分之二以上董事
公司依照本章程第二十四条规定收购本 出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规定
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
本公司股份数不得超过本公司已发行股 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 司合计持有的本公司股份数不得超过本
注销。 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
序号 修订前 修订后
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司的股票或者其他具有股权性质的 公司的股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司
司所有，公司董事会应当收回其所得收 所有，公司董事会应当收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有权为了公司的利益以自己的名义直接
直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管 公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要股 登记及服务协议，定期查询主要股东资料
序号 修订前 修订后
东的持股变更（包括股权的出质）情况， 以及主要股东的持股变更（包括股权的出
及时掌握公司的股权结构。 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
股权登记日，股权登记日登记在册的股东 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定，应当向公司提
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 供证明其持有公司股份的种类以及持股
股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
序号 修订前 修订后
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
股东有权书面请求监事会向人民法院提 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
序号 修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
人利益的，应当对公司债务承担连带责 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
承担的其他义务。 担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
序号 修订前 修订后
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司第
一大股东适用本节规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当遵守下列规定：
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和公 东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
其控制地位损害公司和社会公众股股东 大事件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
序号 修订前 修订后
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）审议批准公司年度报告； 者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 售重大资产超过公司最近一期经审计总
作出决议； 资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交 （十四）审议批准公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议公司因本章程第二十五条第
项； 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 收购本公司股份的事项；
划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议公司因本章程第二十四条第 或者本章程规定应当由股东会决定的其
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 他事项。
股份的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
序号 修订前 修订后
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
他事项。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
上述股东大会的职权不得通过授权的形 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应 第四十七条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
最近一期经审计总资产的 30%； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）证券交易所规定的其他情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
董事会审议对外担保事项时，必须经出席 供的担保；
董事会会议的三分之二以上董事审议同 （八）证券交易所或者本章程规定的其他
意。股东大会审议前款第五项担保事项 担保情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东会审议前款第（六）项担保事项时，必
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 须经出席会议的股东所持表决权的三分
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 之二以上通过。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
东所持表决权的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
子公司提供担保且控股子公司其他股东 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 持表决权的半数以上通过。
上述第（一）项至第（四）项情形的，可 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
序号 修订前 修订后
以豁免提交股东大会审议。 子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
上述第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为本
为本公司住所地或召集股东大会会议通 公司住所地或者召集人在股东会会议通
知中指定的其他地方。 知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开，还可以同时采用电子通信方式召开。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 公司还将提供网络投票的方式为股东参
式参加股东大会的，视为出席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
序号 修订前 修订后
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 计委员会提议召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
序号 修订前 修订后
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 不得低于 10%。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
担。 承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，告知临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
序号 修订前 修订后
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。有关提 披露所有提案的全部具体内容。
案涉及独立董事及中介机构发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始时
公司最迟应当在发出股东大会通知时披 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
露相关意见。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始时 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股东会的现场会议日期和股权登记日都
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 应当为交易日。股权登记日与会议日期之
东大会结束当日下午 3:00。 间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期
的，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少 2 个交易日公告并说明原因。股东会
延期的，股权登记日不得变更，应当仍为
原股东会通知中确定的日期，且延期后的
现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
序号 修订前 修订后
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
序号 修订前 修订后
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
序号 修订前 修订后
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
国证监会派出机构及深圳证券交易所报 监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
序号 修订前 修订后
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
重大资产或者担保金额超过公司最近一 司形式；
期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 大资产或者向他人提供担保的金额超过
以及股东大会以普通决议认定会对公司 公司最近一期经审计总资产 30%的；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
其他事项。 股以及中国证监会认可的其他证券品种
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关
规定、本章程或股东会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
序号 修订前 修订后
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方或
其一致行动人提交涉及上述事项以及其
他关于关联交易、对外投资（含委托理财
等）、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、研究与开发项目的转移、知识
产权许可、董事的罢免等事项的议案时，
应由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的四分之三以上决议通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保 或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体 东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
集投票权提出最低持股比例限制。除法定 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 比例限制。
持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
序号 修订前 修订后
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关
关联关系的股东的回避和表决程序如下： 联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 （一）股东会审议的某一事项与某股东存
存在关联关系，该关联股东应当在股东大 在关联关系，该关联股东应当在股东会召
会召开前向董事会披露其关联关系并申 开前向董事会披露其关联关系并申请回
请回避； 避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前 （二）知情的其他股东有权在会议召开前
以书面方式提出关联股东回避的申请，非 以书面方式提出关联股东回避的申请，非
关联股东均有权要求关联股东回避。被提 关联股东均有权要求关联股东回避。被提
出回避的股东或其他股东对关联交易事 出回避的股东或者其他股东对关联交易
项被要求回避、放弃表决权有异议的，可 事项被要求回避、放弃表决权有异议的，
提请董事会召开临时会议就此作出决议。 可提请董事会召开临时会议就此作出决
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后 议。如异议者仍不服的，可在召开股东会
以法律认可的方式申请处理； 后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事 （三）如会议主持人需要回避，与会董事
或股东应当要求会议主持人及关联股东 或者股东应当要求会议主持人及关联股
持人应当经到会非关联股东所持表决权 主持人应当经到会非关联股东所持表决
股数过半数通过）； 权股数过半数通过）；
（四）股东大会在审议关联交易议案时， （四）股东会在审议关联交易议案时，会
会议主持人宣布有关联关系的股东与关 议主持人宣布有关联关系的股东与关联
联交易事项的关联关系； 交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回 （五）会议主持人明确宣布关联股东回
避，而由非关联股东对关联交易事项进行 避，而由非关联股东对关联交易事项进行
表决； 表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通 （六）关联交易议案形成决议时，视普通
决议和特别决议不同，由出席会议的非关 决议和特别决议不同，由出席会议的非关
联股东以其所持有效表决权的过半数或 联股东以其所持有效表决权的过半数或
三分之二以上通过； 者三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述 （七）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露和回避的，股东大 程序进行关联信息披露和回避的，股东会
会有权撤销有关该关联交易事项的一切 有权撤销有关该关联交易事项的一切决
决议。 议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门同意后，可以按照正常程 在征得有关部门同意后，可以按照正常程
序进行表决，但应对非关联的股东投票情 序进行表决，但应对非关联的股东投票情
况进行专门统计，只有非关联股东所持表 况进行专门统计，只有非关联股东所持表
决权的过半数通过，方能形成有效决议， 决权的过半数（普通决议）或者三分之二
序号 修订前 修订后
并在股东大会决议公告中详细说明。 以上（特别决议）通过，方能形成有效决
议，并在股东会决议公告中详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 以提案的方式提请股东会表决。
的提名方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%
（二）独立董事由公司董事会、监事会、 的人数，提名董事候选人，由提名委员会、
单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 董事会进行资格审核，经审查符合董事任
上的股东提名，依法设立的投资者保护机 职资格的，由董事会提交股东会表决。依
构可以公开请求股东委托其代为行使提 法设立的投资者保护机构可以公开请求
名独立董事的权利； 股东委托其代为行使提名独立董事的权
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 利。提名人不得提名与其存在利害关系的
任的监事的候选人； 的关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）监事会中的职工代表监事由职工代 （二）董事会中的职工代表由公司职工通
表大会选举产生； 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
（五）股东提名董事、独立董事或者监事 民主选举产生，无需提交股东会审议。
时，应当在股东大会召开 10 日前，将提 （三）提名人在提名董事之前应当取得该
的声明或承诺提交董事会。 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
股东大会选举两名以上董事、监事时，应 整并保证当选后切实履行董事的职责。
实行累积投票制。股东大会以累积投票方 （四）股东提名董事时，应当在股东会召
式选举董事的，独立董事和非独立董事的 开 10 日前，将提名提案、提名候选人的
表决应当分别进行。 详细资料、候选人的声明或者承诺提交董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事会。董事会提名委员会应当对被提名人
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 任职资格进行审查，并形成明确的审查意
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 见。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （五）独立董事的提名人在提名前应当征
东公告候选董事、监事的简历和基本情 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
况。 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
累积投票制的操作细则如下： 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
监事投票时，可投票数等于该股东所持有 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
的股份数额乘以待选非独立董事人数、非 就其符合独立性和担任独立董事的其他
职工代表监事人数，股东可以将其总票数 条件作出公开声明。
集中投给一个或几个非独立董事候选人、 公司应当在选举独立董事的股东会召开
序号 修订前 修订后
非职工代表监事候选人，按得票多少依次 前，按照上述规定披露相关内容，并将所
决定非独立董事、非职工代表监事的当 有独立董事候选人的有关材料报送深圳
选。 证券交易所，相关报送材料应当真实、准
数等于该股东所持有的股份数额乘以待 的有关情况有异议的，应当同时报送董事
选独立董事人数，股东可以将其总票数集 会的书面意见。深圳证券交易所依照规定
中投给一个或几个独立董事候选人，按得 对独立董事候选人的有关材料进行审查，
票多少依次决定独立董事的当选。 审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则该
票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东所持
股份总数的半数。如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如两位以上董
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得
序号 修订前 修订后
票相同的董事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会不得对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 为内地与香港股票市场交易互联互通机
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规定 案的，除股东会决议另有规定外，新任董
序号 修订前 修订后
外，新任董事、监事在股东大会结束后立 事在股东会结束后立即就任。
即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理、其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表
序号 修订前 修订后
任，或者由职工代表担任，但兼任总经理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
或者其他高级管理人员职务的董事以及 的二分之一。董事的选聘程序详见股东会
由职工代表担任的董事，总计不得超过公 议事规则。
司董事总数的 1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 发生时的当届董事会任期届满或提前改
选时，继任董事候选人（职工代表董事除
外）中应至少有三分之二以上为原任董事
会成员；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东会上改选董事的总数，不得
超过本章程所规定董事会组成人数的三
分之一。董事会提名委员会和董事会负责
对所有董事候选人的提名是否符合法律
法规及本章程要求进行审查。提名董事候
选人的提案经董事会提名委员会和董事
会审查通过后，方能提交股东会选举。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）在履行职责时诚实守信，在职权范 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
围内以公司整体利益和全体股东利益为 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
出发点行使权利，避免事实上及潜在的利 董事对公司负有下列忠实义务：
益和职务冲突； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入，不得侵占公司的财产； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得将公司资产或者资金以其个人 法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定，未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
易； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 规定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 营与本公司同类的业务；
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 益；
序号 修订前 修订后
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 程规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 管理者通常应有的合理注意。
对所议事项表达明确意见，以保证公司的 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法规以及国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家各项经济政策的要求；因故不能亲自出 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
席董事会的，应当审慎地选择受托人； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报 业务范围；
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解 （二）应公平对待所有股东；
并持续关注公司业务经营管理状况和公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司已发生或者可能发生的重大事件及其 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
影响，及时向董事会报告公司经营活动中 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
存在的问题，不得以不直接从事经营管理 完整；
或者不知悉为由推卸责任； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 权；
完整； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 公司的任何组织或个人及其收购行为提
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 供任何形式的有损公司或股东合法权益
权； 的便利或帮助；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 因董事的辞任导致公司董事会成员低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
序号 修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
仍应当遵守本章程第九十七条规定的各 任后三年内仍然有效。董事在离任后仍应
项忠实义务。 当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开
信息之日止。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司根据中国证券监督管 删除
理委员会发布的《上市公司独立董事管理
办法》（证监会令第 220 号）的要求设立
独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 6
会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独立
董事 3 人（含职工代表董事 1 人），设董
第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成， 事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和
董事会设董事长 1 人， 副董事长由董事会以全体董事的过半数
可设副董事长 1 人。 选举产生。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
工作； （二）执行股东会的决议；
序号 修订前 修订后
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理或董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 会提名委员会的提名，决定聘任或者解聘
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 公司常务副总经理、副总经理、财务负责
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司常务副总经理、副总经理、财务负责人 奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制定公司的基本管理制度；
惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）审议公司因本章程第二十五条第
查总经理的工作； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
购本公司股份的事项； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
序号 修订前 修订后
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则规定董事会的召开和表
批准。 决程序，作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报请股东大会审批。 行评审，并报股东会批准。
（一）公司进行购买或者出售资产、对外 （一）公司进行购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设 投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、租入或租 立或者增资全资子公司除外）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经 出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、对外捐赠、赠与或受 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 权或债务重组、研究与开发项目的转移、
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
等交易（公司提供担保、提供财务资助除 司提供担保、提供财务资助除外）的董事
外）的董事会的具体权限为： 会的具体权限为：
…… ……
公司发生“购买或者出售资产”交易，应 公司购买、出售资产交易，应当以资产总
当以资产总额和成交金额中的较高者作 额和成交金额中的较高者作为计算标准，
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 按交易类型连续十二个月内累计金额达
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 交股东会审议，并经出席会议的股东所持
东大会审议，并经出席会议的股东所持表 表决权的三分之二以上通过。已经按照前
决权的三分之二以上通过。已经按照前款 款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 累计计算范围。
计计算范围。 ……
……
新增 第一百一十四条 在发生公司恶意收购的
情况下，为确保公司经营管理的持续稳
远利益，董事会可自主采取如下反收购措
施：
序号 修订前 修订后
（一）针对公司收购方按照《公司章程》
的要求向董事会提交的关于未来增持、收
购及其他后续安排的资料，做出讨论分
析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对
公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规
定，采取可能对公司的股权结构进行适当
调整以降低恶意收购者的持股比例或增
加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策
略等在内的其他符合法律法规及本章程
规定的反收购行动；
（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或
措施。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署董事会重要文件；
价证券； （四）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向公司董事会和股东大会报告；
（七）与公司各股东、董事及总裁等高管
人员就公司生产经营过程中的有关问题
及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机
构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
序号 修订前 修订后
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表十分之一以上表决
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会可以以邮件和电 第一百一十九条 董事会可以以邮件和电
话的方式发出召开临时董事会会议的通 话的方式发出召开临时董事会会议的通
知；董事会办公室应当于会议召开 5 日以 知；董事会办公室应当于会议召开 5 日以
前通知全体董事和监事以及总经理。 前通知全体董事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知至少包 第一百二十条 董事会会议通知包括以下
括以下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行，但决议公司因本章
必须经全体董事的过半数通过。 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的事项应有三分之二以上的董事出席
董事的过半数通过。董事会审议公司提供
财务资助及担保事项时，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
序号 修订前 修订后
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十三条 董事会召开会议和表决
举手或投票方式。 方式为：现场召开并进行记名投票表决或
见的前提下，可以用传真、网络或其他方 见的前提下采用电子通信方式召开并作
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限不少于 10 年。
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
序号 修订前 修订后
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
序号 修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
序号 修订前 修订后
新增 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
权。
新增 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
序号 修订前 修订后
责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十九条 战略与可持续发展委员
会主要负责对公司长期发展战略规划、重
大战略性投资及可持续发展相关工作进
行可行性研究，主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项
（五）对公司可持续发展相关的策略、规
划及重大决策等进行研究并提出建议；
（六）关注对公司业务有重大影响的可持
续发展事项，监督可持续发展相关工作实
施情况，并提出建议；
（七）审阅公司年度可持续发展报告及其
他可持续发展相关信息披露，确保披露信
息的完整性、准确性；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十）公司董事会授权办理的其他事宜。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
序号 修订前 修订后
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公
司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，收购方及其一致行动人提名的董事
候选人应当：
（一）具有至少五年以上与公司目前（经
营、主营）业务相同的业务管理经验；
（二）具有与其履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平；
（三）过去五年内在公司担任过董事或经
理等高级管理人员职务，并符合国家有关
法律、行政法规、上级监管部门规章及本
章程对公司董事任职资格的规定；
（四）收购方或其一致行动人提名的董事
候选人在股东会或董事会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、持
有公司股份数量、与公司是否存在利益冲
突、与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、高级管理人员的关系等情况进行
说明。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。
序号 修订前 修订后
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司可以设常务副总经理 1 名，副总经理 公司设常务副总经理 1 名，副总经理若干
若干名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 常务副总裁，副总经理也称副总裁，财务
人员。 负责人也称财务总监。
公司总经理也称总裁，常务副总经理也称
常务副总裁，副总经理也称副总裁。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
副总经理、副总经理、财务负责人； 副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合 序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百三十二条 常务副总经理、副总经 第一百五十条 常务副总经理、副总经理
理协助总经理工作。常务副总经理、副总 协助总经理工作。常务副总经理、副总经
经理经总经理提名后，由董事会聘任或解 理经总经理或董事会提名委员会提名后，
聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负
名，负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 露事务等事宜。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
（第一百三十六条至第一百四十九条）
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
期报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
序号 修订前 修订后
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的利润分配政策及 第一百五十八条 公司的利润分配政策及
利润分配决策程序： 利润分配决策程序：
（一）公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策为：
者的合理投资回报，每年按母公司当年实 者的合理投资回报，每年按母公司当年实
现可供分配的利润为基础向股东分配股 现可供分配的利润为基础向股东分配股
利，同时为避免出现超额分配的情况，公 利，同时为避免出现超额分配的情况，公
司以合并报表、母公司报表中可供分配利 司以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定。在具备现金分红条 润孰低的原则来确定。在具备现金分红条
件时，公司优先采用现金分红的利润分配 件时，公司优先采用现金分红的利润分配
方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股 方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。其
现金股利政策目标为稳定增长股利。 中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
…… ……
（二）公司的利润分配决策程序为： （二）公司的利润分配决策程序为：
层、董事会结合每一会计年度公司的盈利 层、董事会结合每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求、未来的业务发展规划和 情况、资金需求、未来的业务发展规划和
股东回报规划等因素，以实现股东合理回 股东回报规划等因素，以实现股东合理回
报为出发点制订。利润分配方案经二分之 报为出发点制订。利润分配方案经全体董
一以上监事同意后，并经全体董事过半数 事过半数表决通过后提交股东会审议。出
以上表决通过后提交股东大会审议。出席 席股东会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决同意的，即为通过。
表决权的二分之一以上表决同意的，即为 2、在制定现金分红具体方案时，董事会
通过。 应当认真研究和论证公司现金分红的时
应当认真研究和论证公司现金分红的时 策程序要求等事宜。董事会在决策和形成
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 利润分配预案时，要详细记录管理层建
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分 议、参会董事的发言要点、董事会投票表
红具体方案可能损害公司或者中小股东 决情况等内容，并形成书面记录作为公司
序号 修订前 修订后
权益的，有权发表独立意见。董事会对独 档案妥善保存。股东会对利润分配方案进
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 行审议前，公司应当通过网络、电话、邮
应当在董事会决议中记载独立董事的意 件等多种渠道主动与中小股东进行沟通
见及未采纳的具体理由并披露。董事会在 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
决策和形成利润分配预案时，要详细记录 求，及时答复中小股东关心的问题。
管理层建议、参会董事的发言要点、独立 3、公司召开年度股东会审议年度利润分
董事意见、董事会投票表决情况等内容， 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会对利润分配方案进行审议前，公 股东会审议的下一年中期分红上限不应
司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
主动与中小股东进行沟通和交流，充分听 董事会根据股东会决议在符合利润分配
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 的条件下制定具体的中期分红方案。
股东关心的问题。 4、在符合前项规定现金分红条件的情况
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 规划和长期发展等需要，未作出现金分红
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 预案的，董事会应当做出详细说明。提交
度股东大会审议的下一年中期分红上限 股东会审议时，公司应当提供网络投票等
不应超过相应期间归属于公司股东的净 方式以方便股东参与股东会表决。此外，
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 公司应当在年度报告中对于公司未进行
润分配的条件下制定具体的中期分红方 现金分红的具体原因，以及下一步为增强
案。 投资者回报水平拟采取的举措等作出专
策和股东回报规划以及是否履行相应决 5、公司应当严格执行公司章程确定的现
策程序和信息披露等情况进行监督，监事 金分红政策以及股东会审议批准的现金
会发现董事会存在未严格执行现金分红 分红方案。若根据生产经营情况、投资规
政策和股东回报规划、未严格履行相应决 划和长期发展的需要，确有必要调整利润
策程序或未能真实、准确、完整进行相应 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
信息披露的，应当发表明确意见，并督促 违反中国证监会和证券交易所的有关规
其及时改正。 定。有关调整利润分配政策的议案，经公
下，董事会根据公司生产经营情况、投资 议，在股东会提案中应详细论证和说明原
规划和长期发展等需要，未作出现金分红 因，利润分配政策变更的议案需经出席股
预案的，董事会应当做出详细说明。提交 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会审议时，公司应当提供网络投票 通过，且公司应当提供网络投票等方式以
等方式以方便股东参与股东大会表决。此 方便股东参与股东会表决。
外，公司应当在年度报告中对于公司未进
行现金分红的具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等作出
专项说明。
金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。若根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确有必要调整利
序号 修订前 修订后
润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，由
监事会同意并经公司董事会审议后方可
提交公司股东大会审议，在股东大会提案
中应详细论证和说明原因，利润分配政策
变更的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，且公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十一条 公司实行内部审计制
第一百五十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
和经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
作。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
序号 修订前 修订后
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十四条 股东会的会议通知，以
议通知，以公告方式进行。 公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司应当在中国证监会 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网
或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 （http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
司指定披露信息的媒体上公告。债权人自 定披露信息的媒体上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
序号 修订前 修订后
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定披露信息的媒体上公告。 定披露信息的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
司指定披露信息的媒体上公告。债权人自 公司指定披露信息的媒体上或者国家企
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的 偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定披露信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
序号 修订前 修订后
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 者被撤销；
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
解散公司。 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
新增 第一百九十一条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百九十二条 公司因本章程第一百八
九条第（一）
（三）（四）项规定而解散的， 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
序号 修订前 修订后
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定披露信息的媒体上公告。债权人应 司指定披露信息的媒体上或者国家企业
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
序号 修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司 重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 第二百条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
享有的表决权已足以对股东大会的决议 持有的股份所享有的表决权已足以对股
产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）恶意收购，是指收购方或其一致行
动人采取包括但不限于二级市场买入、协
议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖
方式受让公司股份、通过未披露的一致行
动人收购公司股份等方式，在未经告知本
公司董事会并取得董事会讨论通过的情
况下，以获得本公司控制权或对本公司决
策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述
恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董
事会以普通决议做出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最
终依据。如果法律、法规或证券监管部门
序号 修订前 修订后
规范性文件未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程定义的恶意收购范围随
之调整。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核 有歧义时，以在南平市市场监督管理局最
准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
新增 第二百一十条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议 第二百一十一条 本章程自股东会审议通
通过后生效，修订时亦同。 过之日起生效，修订时亦同。
除上述条款的修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。如有其他
修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整
等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大
会授权公司管理层办理相应的工商变更登记、备案等相关手续，授权的有效期自
股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记、备案事宜办理完毕之日止。本次
变更具体内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、修订部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有最新法律法
规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行
了修订和完善。具体情况如下：
序号 制度名称 说明
序号 制度名称 说明
上述治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议，其中，第 1、2 项需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
修订后的《公司章程》及公司部分治理制度全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
。
五、备查文件
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十四日
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