湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下称“公司”）股东
会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》
（以
下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议
事规则（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法履行职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总
额 30%的事项；
（二）决定本规则第七条规定的担保事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准本规则第六条规定的关联交易事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）修改《公司章程》；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东
会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等），上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定执行。
第七条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需要经股东会审批的其他对外担保事项。
公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告湖北证监局和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 会议的召集与通知
第十二条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议提案
第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 对于符合本议事规则第二十三条规定的临时提案，会议召集人
按以下原则对临时提案进行审核：
会议召集人对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股
东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果会议召集人决定不
将股东临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
披露前，公告说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。
第二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事人数，由得票较多者当选。
通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选
出的董事人数。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每股股份拥有的投票权。在执行累积投票制时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。
董事（不含职工董事）产生的方式和程序如下：
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件
审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东会选举产生董
事。
（二）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东依据《公司章程》的规定
提出提案，提请股东会选举产生董事（独立董事除外）。
（三）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依据《公
司章程》的规定提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，
形成书面提案提交股东会选举。
职工代表担任的董事，经公司职工民主选举产生。
第三十条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理
人）提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资
料，确保参会股东（或股东代理人）能了解所审议的内容，并作出准确判断。审
计委员会或提议股东自行主持召开股东会的，由审计委员会或提议股东按上述要
求提供文件资料。
第五章 股东资格认定
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十四条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 公司召开股东会，股东会要求董事和高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 会议议事程序
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续主
持会议。
第四十条 会议主持人宣布会议开始后，应在表决前宣布现场出席会议的股
东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。会议
主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案作必
要说明或发放相关文件资料。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事
项作出必要的解释和说明。
第四十二条 股东发言
（一）要求在股东会发言的股东，应当在会议登记日向董事会申请登记。登
记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序由抽签决
定；
（二）发言顺序根据会议议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间
顺序发言。临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发
言；
（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序
时，由会议主持人指定发言；
（四）临时发言者可即席发言或到发言席发言；
（五）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布；
（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十三条 股东质询
（一）股东可就议题提出质询；
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；
（三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询
时间；
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十四条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第八章 会议表决
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。
第四十七条 股东会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何条
件。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出
解释和说明。
第五十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九章 会议决议及公告
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
或所代表表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容
易引起歧义的表述。
第六十条 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东会以
特别决议做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
第六十一条 股东会公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项议案的主要内容。
第六十二条 股东会决议应在股东会结束后，按国家有关法律、法规和《公
司章程》及时公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。
第六十三条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 公司董事会应当聘请公司律师出席股东会并出具法律意见，该
法律意见应与股东会决议一并公告。
第十章 会议决议的执行
第六十五条 股东会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成公司经理管理层具体实施承办。
第六十六条 董事会应将股东会决议事项的执行结果向股东会作出报告。
第十一章 会议记录
第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 会场纪律
第六十九条 召开本次股东会股权登记日登记在册的本公司的股东或股东
授权委托代理人、本公司董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及会
议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当
要求其退场。
第七十条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可
以派员强制其退场。
第七十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第十三章 附则
第七十二条 本规则所称“以上”、
“以下”均含本数；
“超过”、
“少于”、
“低
于”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则；
（三）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的。
第七十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准
后生效。
第七十六条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第七十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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