证券代码：002845 证券简称：同兴达
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳同兴达科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
同兴达、本公司、公司 指 深圳同兴达科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本
指 深圳同兴达科技股份有限公司2025年员工持股计划
计划
《员工持股计划（草案）》、 《深圳同兴达科技股份有限公司2025年员工持股计划
指
本计划草案 （草案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心骨干人员及资深员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划持有的同兴达A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司监管指引第1号——主板
《监管指引第1号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳同兴达科技股份有限公司章程》
本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告最后一
锁定期 指
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
存续期 指
名下起至本计划终止的期间
本计划规定的解锁条件成就后，持有人持有的股份可
解锁期 指
以解锁的期间
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问报告接受同兴达聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据同兴达所提
供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对同兴达本员工持股计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由同兴达提供或来自于其公开披露之信息，同
兴达保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对同兴达的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读同兴达发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供同兴达实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引
第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任
何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）同兴达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 1 号》等有关法律、
《指导意见》
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，并与公司具有劳动或
聘用关系。
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，为经董事会认同的在公司任
职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存
在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。
拟参加本员工持股计划的员工总人数为 298 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员为 4 人，具体参加人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实
际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数
倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认
购份额对应的股份数为 217.9500 万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股
数的比例为 9.29%；核心骨干人员及资深员工拟合计认购份额对应的股份数为
如下：
序 认购份额对应股 拟认购份额 占本员工持股计
姓名 职务
号 票数量（万股） 上限（万份） 划总份额的比例
董事、财务总
监、副总经理
董事、高级管理人员小计 217.9500 1,612.8300 9.29%
核心骨干员工及资深员工（294
人）
合计（298 人） 2,346.6480 17,365.1952 100.00%
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份
额认购协议书》所列示的份数为准。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对
象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加
对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃
认购份额可以由公司选择其他符合条件的员工参与认购，董事会薪酬与考核委员
会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员
工实际缴款情况确定；董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员
工持股计划总份额的比例不超过 30%。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持
有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》 《监管指引第 1 号》
《指导意见》
等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买
价格
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币17,365.1952万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为17,365.1952万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员
工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股
数上限为2,346.6480万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格7.40元计算
得出。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参
加对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司于 2024 年 11 月 1 日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有或自筹资金
以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购的
股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次股份回购方案的实施期
限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 12 个月，本次回购股份
的价格不超过人民币 21.52 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 25,000 万元
（含本数），不超过人民币 40,000 万元（含本数）。
截至 2025 年 6 月 27 日，公司本次回购资金总额（327,173,263.43 元）已超
过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，本次股份回购
方案已实施完毕。公司实际回购期间为 2025 年 1 月 2 日至 2025 年 6 月 27 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 23,466,480
股，占公司现有总股本 7.16%，最高成交价为 15.08 元/股，最低成交价为 12.85
元/股，成交总金额 327,173,263.43 元（不含交易费用），公司实际回购股份数量
已达到股份回购方案最低限额且未超过最高限额，本次股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。
本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证
券账户中的公司 A 股股票。
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，合计不超过 2,346.6480 万股，占公司当前股本总额
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本
总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（1）受让价格
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.40元/股，受让价格不低于下列价格
较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.71元的50%，为每股7.36元；
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.79元的50%，为每股7.40
元。
（2）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了
相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可
行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的
激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东
的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司
整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人
员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞
争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格
具有合理性与科学性。
（3）受让价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的受让价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或
展期。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）标的股票的锁定期
本员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例
分别为50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过
户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此授予后将分期解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁
定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2025年—2026年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 2025 年 于 15%；
不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 2026 年 于 25%；
不低于 50%。
注: 1、上述“营业收入”指经审计的合并报表上市公司营业收入；
部员工持股及股权激励（如有）实施所涉及的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年已获授但尚未解
锁的股票权益均不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员
会决定收回，或递延至下一期考核及解锁；或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票。
若管理委员会决定收回，在相应锁定期届满后择机出售，公司以原始出资额
加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
若管委会决定递延考核，第一个解锁期公司层面业绩考核未达标，则对应的
标的股票可以递延至第二个解锁期进行合并考核；若第二个解锁期公司层面业绩
考核未达标，则未解锁部分由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售其持有
的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按照中国人民银
行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还持有人
后仍存在收益，则收益归公司享有。
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层
面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
个人解锁比例（S） 1 0.9 0.8 0
每个考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×个人解锁比例（S）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若持有人实际解锁的标的股票
权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员
会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若
无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（3）考核指标设置的合理性
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，
将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
公司选取“营业收入增长率”和“净利润增长率”作为本计划的核心考核指标，
旨在引导员工关注公司业务的市场拓展能力和盈利质量，符合公司中长期战略规
划及可持续发展要求，有利于提升公司整体竞争力。公司面临当前市场环境多变、
产品价格竞争激烈等挑战，为确保公司在复杂的市场格局中能实现稳健运营，特
实施本员工持股计划以深度绑定公司管理团队及核心骨干员工，充分激发团队积
极性与创造力，最终实现公司持续健康发展，为股东创造长期稳定的价值。本次
考核目标，需在实现营收规模扩张的同时，有效提升盈利能力，这对成本控制、
产品结构优化、运营效率提升提出了极高要求。上述目标综合考虑了宏观经济环
境、行业发展趋势、公司历史业绩及未来业务规划，体现了对员工的激励性与挑
战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核
年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件。
综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激
发公司核心人才的积极性，充分发挥激励效果。
（五）本员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计
划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加
持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（5）单独或合计持有员工持股计划 3%以上（含）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
（7）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
上有效。
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意
向的视为废票。
会议的持有人所持份额 50%以上（含）同意通过（员工持股计划约定需 2/3 以上
份额同意的除外）。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（7）代表持股计划 30%以上（含）份额的持有人、管理委员会 1/3 以上（含）
委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3
日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（14）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会负责修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施
分配方案；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关
协议；
（9）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管理资
质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划可以
视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划的存续期届满（包括存续期延长的情况），员工持股
计划即终止。
（2）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在
深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员
工持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理完
对应剩余全部标的股票，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（5）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化，继续执行本员
工持股计划难以达到激励目的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议确认，可对本员工持股计划尚未解锁的某一批次
/多批次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持
股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始
出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和
归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
（6）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方
可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
（2）管理委员会应于员工持股计划届满或终止日后15个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（3）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（4）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配；或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分
过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（5）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
使用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（5）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，或将标的股票非交易过户至
持有人个人账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（6）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（7）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（10）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
所持股份权益的处置办法
（1）持有人职务变更
存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在
公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，完全按
照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工
作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害
公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会重新分配给符合
条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理
委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许
的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所
涉及的个人所得税。
（2）持有人不再具有员工身份
存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司裁员、双方协议解除劳动合
同/聘用协议、劳动合同到期不再续签、公司主动与持有人解除劳动关系的（除
本章第六条第一款所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，其已解锁的部分
（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未
解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若
无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择
机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应
标的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
（3）存续期内，员工持股计划持有人因退休而离职，在情况发生之日，其
已解锁的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享
有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的
其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会
决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按照中国
人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还
持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理
相应标的股票，持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得
税。持有人按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持
有的持股计划权益不作变更，发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为解锁条件。
（4）持有人成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能参与公司员工持
股计划的人员，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再
享有收益分配，由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获
得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持
有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
（5）存续期内，员工持股计划持有人因丧失劳动能力而离职
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然
有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应
在后续每次解锁后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部
分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人
选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，
所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存
在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
（6）存续期内，员工持股计划持有人身故
承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。继承
人在继承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁
后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），将由其指定的财产继承人或法
定继承人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给
符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划
管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额
归还其指定的财产继承人或法定继承人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。继承人在继承前
需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税。
（7）如发生其他未约定事项，由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《深圳同兴达科技股份有限公司 2025 年员工
持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
高级管理人员、核心骨干人员及资深员工，具体参加名单经公司董事会审核确认、
薪酬与考核委员会核实。拟参加本员工持股计划的员工总人数为 298 人，具体参
加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不
涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案
规定的程序后可以提前终止或展期。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例
和数量根据公司业绩完成度和持有人个人考核结果综合计算确定。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证
券账户所持有的公司股份，合计不超过 2,346.6480 万股，占公司当前股本总额
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本
总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，或委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会管理本持股计划的管
理期限为自股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：同兴达本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2004 年 4 月，并于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市，
简称为“同兴达”，股票代码为“002845”。
经核查，本独立财务顾问认为：同兴达为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程
序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程
序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工
持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：同兴达具备实施本员工持股计划的主体资格，
本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本
员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展
期。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票
比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩完成度和持有
人个人考核结果综合计算确定。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全同兴达的
激励约束机制，提升同兴达的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，同兴达本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划
的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为同兴达本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，同兴达本次
员工计划的实施尚需同兴达股东会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于深圳同兴达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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