河北华通线缆集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《河北华通线缆集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会
工作效率和科学决策的水平。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，可以根据需
要设副董事长。
公司董事会设职工代表 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有
关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的
方案；
（二） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（三） 执行股东会的决议；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会成员为 3 名，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事长职权
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确
具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长或个别董事自行决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 过半数独立董事联合提议时；
（五） 董事会审计委员会提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前按第十条规定的内容和
方式通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十四条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履
行职责时，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的；可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五章 董事会议事和表决程序
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事过半数且出席董事会的2/3以
上董事审议同意并作出决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项直接提交公司股
东会审议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十九条 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
第二十二条 公司董事会应设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
第二十三条 董事会提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事
会审议通过。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十六条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应
本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本
人的投票承担责任。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）根据有关法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
（四）
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）规定
董事应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会
审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上的独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会办公室应当对董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十七条 除会议记录外，董事会办公室对会议召开情况作成简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，应当在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为至少十年。
第七章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及上海证券交易
所规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第四十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，均含本
数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会办公室提出修改意见
稿，由董事会审定后提交股东会审议。
第四十四条 本规则经公司股东会或其授权的董事会审议通过之日起生
效并施行。对本规则的修订亦经公司股东会或其授权的董事会审议通过后生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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