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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订
本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会是
公司经营管理的决策机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。
第二章 会议的召集
第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应有过半数
的无关联关系董事出席即可举行。
第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托书应当注明若委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意
思进行表决；
（五）委托书签发日期、委托人签字、日期等；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 会议的通知
第十三条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前书面通知全体董事；召
开临时会议，应当不晚于会议召开前 3 日以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式通知全体董事。
第十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发送之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）事由和议题；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议提案清单。
第二十一条 董事长在拟定提案清单前，应当视需要征求总裁和其他高级管
理人员的意见。
第二十二条 依第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议应载明下
列内容：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室收到材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为内容不明确、
不具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
第二十三条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，应当经独立
董事专门会议审议。
第二十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态
度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其
本人的表决承担责任。
第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议的表决
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手、书面或其他有效方式进行。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十条 出现下列情形，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）涉及与董事个人利益有关的关联交易情形；
（四）依法律法规和《公司章程》规定的应当回避的情形。
第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事会应严格按股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议的决议
第三十五条 除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。
第三十六条 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得多数董事同意的，从其规定。
第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对其他相关事项作出决议。
第三十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会决议自作出之日起生效。
第七章 会议记录、纪要
第四十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第八章 董事签字
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要或决议记录的内容。
第九章 决议的执行
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 会议档案的保存
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。
第四十六条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第十一章 会议的保密
第四十七条 出席会议的董事及列席人员应妥善保管会议文件，全体会议参
加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公
司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第十二章 附则
第四十九条 本议事规则未尽事宜依相关法律、法规或《公司章程》的规定
执行；本议事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规定不一致的，依相关法
律、法规或《公司章程》的规定为准，并立即修订。
第五十条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”、“内”包括本数，
“过”不包括本数。
第五十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由董事会解释。
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