国信证券股份有限公司关于
深圳市卫光生物制品股份有限公司
主板向特定对象发行 A 股股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保
荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称卫光生物、发行人、公司）拟
申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机
构）认为发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，
同意向贵所保荐卫光生物申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司
英文名称：SHENZHEN WEIGUANG BIOLOGICAL PRODUCTS Co., LTD
注册地址：深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道 3402 号办公楼一层
证券简称：卫光生物
证券代码：002880
成立日期：1986 年 4 月 7 日
上市日期：2017 年 6 月 16 日
联系方式：0755-27402880
经营范围：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治
疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地
产租赁；以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品生产；药品委托生产；药品批
发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）主营业务
发行人是一家从事血液制品研发、生产及销售的国家高新技术企业。血液制
品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制
剂。
发行人产品种类包括人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子 3 个大类，11 个
品种，23 种规格，主要包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注
人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球
蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、人纤维蛋白原和人凝血因
子Ⅷ等。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总计 334,245.65 329,744.42 287,677.88 257,595.42
负债合计 103,600.66 105,320.78 83,113.95 70,819.97
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 230,645.00 224,423.65 204,563.93 186,775.45
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 51,809.53 120,319.23 104,850.26 66,793.15
营业成本 29,363.55 69,932.48 61,525.89 42,702.43
利润总额 12,822.79 29,673.51 24,545.46 13,731.73
净利润 10,757.51 25,395.70 21,754.46 12,121.27
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-15,301.82 -23,820.18 -35,216.66 -48,725.94
流量净额
筹资活动产生的现金 -2,535.13 8,372.23 -8,818.02 44,790.35
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流量净额
现金及现金等价物净
-13,877.82 2,328.58 -4,240.80 -3,815.69
增加额
项目 30 日/2025 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 2.92 3.61 4.15 4.93
速动比率 0.93 1.73 1.61 2.24
资产负债率（母公司）（%） 29.43 29.71 26.86 26.00
资产负债率（合并）（%） 31.00 31.94 28.89 27.49
应收账款周转率（次） 6.25 12.07 12.50 5.46
存货周转率（次） 0.69 0.95 0.96 0.83
每股净资产（元） 10.03 9.75 8.88 8.12
利息保障倍数 13.32 14.04 12.38 10.21
每股经营活动现金流量净额（元） 0.17 0.78 1.75 0.01
每股净现金流量（元） -0.61 0.10 -0.19 -0.17
扣除非经常性损 基本 0.4746 1.1178 0.9641 0.5182
益前每股收益
（元） 稀释 0.4746 1.1178 0.9641 0.5182
扣除非经常性损 基本 0.4687 1.1619 0.9224 0.4710
益后每股收益
（元） 稀释 0.4687 1.1619 0.9224 0.4710
扣除非经常性损
益前净资产收益 加权平均 4.78 11.99 11.37 6.52
率（%）
扣除非经常性损
益后净资产收益 加权平均 4.73 12.46 10.87 5.93
率（%）
（四）发行人存在的主要风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生
物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在现有的科学技术
水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。
如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传
染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家
政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，发行人将有不能继续进行血液制
品业务生产经营的风险。
发行人虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按
照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原
体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在
风险。
如果发行人生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗
事故，若被监管部门认定发行人负有责任，将可能存在导致发行人承担产品召回、
停业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任
的潜在风险。
发行人作为深圳市唯一的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、生
产和销售。在全国范围，卫光生物的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和华
兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于国内领
先水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面具
有优势，这可能导致发行人在市场竞争中处于不利地位。
血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术
领先地位和新产品的竞争力。如果发行人不能及时跟上技术发展的步伐，或者在
新产品研发方面遇到困难，可能导致发行人产品在市场上失去竞争力，从而影响
市场份额和盈利能力。
此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行
业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。发行人需要在保持
现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如果
发行人在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响长期发展。
发行人目前 9 个浆站均为全资或控股子公司，根据卫生部等九部委发布的
《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发〔2006〕118 号）规定，公司法定
代表人（负责人）和单采血浆站法定代表人均是原料血浆质量安全的主要责任人，
如果下属浆站原料血浆质量安全、日常运营等出现问题，发行人将承担相应的责
任。
若将来子公司出现违反相关规定而发行人需要承担赔偿责任的情况，存在给
发行人造成损失的风险。
平果光明、田阳光明、德保光明 3 家子公司的部分自有房产虽然已取得相关
房产所在土地的土地使用权，但因历史久远，资料不齐全等原因未取得不动产权
证书；新兴卫光目前经营所在地的土地使用权为租赁，该地块上用于经营的房产
未取得不动产权证书。
自成为发行人子公司至今，前述主体未因无不动产权证书产生过权属纠纷或
受到过监管部门的处罚，相关租赁均签订了租赁合同，是双方真实的意思表示，
并未侵害其他方的权益。
若将来相关房产、场地因有关部门要求等而不能继续使用，将会对发行人的
采浆业务运行造成不利影响，从而存在可能给发行人造成损失的风险。
发行人对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规
范管理制度和流程，积累了丰富的内部监管经验，并实行了严格的考核问责制度，
确保合规经营。因发行人下属单采血浆站分布于各地，在国家对单采血浆站业务
监管趋严的环境下，各浆站所在地方政策环境和监管要求有所区别，浆站存在无
适应监管政策的变化和地方监管要求变化给发行人经营带来不确定性风险。
吨、561.57 吨及 291.35 吨，主要来源于挖掘现有献浆资源的增长潜力。
若未来发行人无法获批建设或收购新的单采血浆站，或发行人目前浆站采浆
区域的人口年龄结构发生变化导致符合献浆年龄的人口数量可能随着时间的推
移逐渐减少等情况，则发行人面临采浆量无法持续增长甚至下降的风险。
随着子公司采浆区域的居民收入的提高，可能导致原有献浆员的积极性降
低。为了鼓励献浆，发行人可能需要提高献浆补贴，因此存在采浆成本上升的风
险。
若原料血浆发生上述不利情形，增长速度不及预期，发行人将面临募投项目
建成后供浆不足，无法充分利用募投项目产能的风险。
随着临床适应症的增加，血液制品正被越来越多的重大疾病所需。在临床治
疗中，血液制品有着不可替代的作用，其中人血白蛋白仍需要大量进口来满足国
内需求。随着国内血液制品行业采浆量的逐年增长，如果因此导致血液制品供应
大于需求，将存在产品供给过剩的风险。
随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，基因工程技术、重组蛋白或者其
他领域的重大突破，可能在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，从而对血
液制品产生替代作用，因而存在血液制品的市场需求发生重大变化的风险。
血液制品新产品上市需要通过开展临床试验、提交生产注册申请，通过国家
药品监督管理局审批、获得生产批件等程序，相关产品的研发和产业化具有开发
周期长、投入大、风险高的特点，存在一定的研发风险。此外，新产品研发成功
后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，发行
人存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需
求变化或无法在市场竞争中取得相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对
发行人经营业绩造成不利影响。
若因地震、台风等不可抗力原因导致正常生产经营受到影响，发行人所投保
险赔付无法覆盖所有已发生实际损失和可得利益损失，存在将会给发行人造成净
损失的风险。
生产经营受到不利影响的风险
生产设备、通讯、电力、网络系统正常运转是发行人运营的基本保障。发行
人定期维护各类系统以确保其正常运转。任何与生产运营相关的设施出现故障都
可能导致发行人无法进行正常生产，甚至无法正常运营。
尤其当发行人电力系统出现故障、备用电力系统也无法运行时，将导致发行
人无法进行生产，同时大批需在冷藏环境下保存的原材料及产成品也有可能出现
变质而无法使用，从而存在导致损失的风险。
成不利影响的风险
发行人生产的血液制品属于生物制药的范畴，通过将血浆中不同的蛋白组分
分离后制备成各种产品，针对不同病症使用。然而，使用发行人产品的患者具体
情况存在差异，医疗不良事件的发生本身存在一定概率，也不能排除患者使用发
行人合格产品与发生医疗不良事件之间的偶合性。
由于现有医学水平处于特定的发展阶段，某些情况下不能客观识别或判断导
致医疗事故的具体因素，因此，医疗事故的发生与发行人产品之间存在联系抑或
存在偶合也将难以客观识别或区分。尽管偶合性的医疗事故发生的客观原因可能
与发行人产品无关，但仍存在给发行人的生产经营造成重大不利影响的风险。
根据国家医药行业及血液制品行业相关监管规定，血液制品企业需取得的主
要经营资质包括药品生产许可证、药品注册批件和单采血浆许可证等，发行人及
下属子公司已经取得前述主要生产经营相关资质，本次募投项目建成后亦需符合
有关规定要求方能投入使用。但如未来募投项目未能符合有关规定要求、发行人
现有相关证照无法及时续期或发行人因厂房搬迁致使现有工厂停工，则可能对发
行人生产经营产生重大不利影响。
本次募投项目实施过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向等
发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能
按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带
来较大影响。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者发行
人无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对发行
人生产经营产生不利影响。
发行人现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计理论产能年投浆量约 400
吨，经多次改造升级目前已提升至 650 吨，进一步改造升级产能的空间有限，发
行人急需新建工厂拓展产能。
本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆 1,200
吨/年，若未来血液制品行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者发行人市场
开拓不力、销售推广不达预期，则发行人将面临产能无法及时的消化风险。
本次募集资金投资于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”。发行
人对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和
预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受研发进度、市场竞争、未来市场不
利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。如
果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法
实现发行人规划的目标，发行人将会面临投资项目失败及无法按照既定计划实现
预期经济效益的风险。
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项
目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使发行人经营业绩得到大幅改
善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对发行人业绩增长贡献
较小，发行人净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时
期内存在因本次向特定对象发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
本次发行前，发行人控股股东持有发行人 65.25%的股份，对发行人具有绝
对控股权。本次发行后，光明区国资局的持股比例虽有所下降，但仍处于控股地
位。
发行人已制定了一系列内部控制制度，完善了公司的法人治理结构，但如果
控股股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对发行人的重大事项施加
不利影响，可能会给其他股东的利益带来损害。
随着国家经济的发展，材料成本和人工成本存在上升压力；同时药品集中带
量采购常态化推进、部分省级和省际联盟对血液制品集采范围的扩容，进口人血
白蛋白批签发数量的持续增加，这都将加剧市场竞争，从而可能对血液制品价格
带来冲击，综合毛利率存在下降风险。
实现归属于上市公司股东的净利润 10,764.63 万元，较上年同期减少 2.02%。公
司最近一期业绩下滑主要原因系受到市场供需变化导致主要品种销售价格有所
下调，不排除相关影响短期内仍将持续的可能，但预计不会形成短期内不可逆转
的大幅下滑。但若市场竞争环境进一步加剧，公司可能面临经营业绩波动的风险。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 10,883.63 万元、5,889.78
万元、14,043.44 万元和 19,128.00 万元，坏账准备金额分别为 599.19 万元、349.49
万元、757.28 万元及 2,123.66 万元，随着营业规模的扩大整体均呈增长趋势。其
中，坏账准备金额增速大于应收账款账面余额增速，主要是 2025 年 6 月末公司
对部分欠付租金的园区租赁客户单项计提坏账准备合计 1,223.20 万元所致。
随着销售规模进一步扩大，发行人应收账款余额未来可能会上升。若下游血
液制品、园区租赁客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策变动等
因素影响，导致其生产经营和财务状况发生重大不利变化，发行人可能出现应收
账款不能按期或无法收回的情况，将对发行人资金周转、经营业绩造成不利影响。
二、本次发行的基本情况
发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），
且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
赖聪聪先生：投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人。2010
年开始从事投资银行工作，曾参与广西城投企业债项目及重庆黔江城投（二期）
企业债项目、苏垦农发（601952.SH）首发项目、星河生物（300143.SZ）2016
年度重大资产重组项目等，曾担任苏垦农发（601952.SH）首发项目现场负责人、
星河生物（300143.SZ）2016 年重大资产重组项目主办人、贵州轮胎（000589.SZ）
袁功鑫先生：投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人。2008
年开始从事投资银行工作，曾参与 ST 华龙（600242.SH）2010 年重大资产重组
项目、舜天船舶（002608.SZ）首发项目、中环股份（002129.SZ）2012 年非公开
发行项目、吉电股份（000875.SZ）2016 年非公开发行项目，曾担任舜天船舶
（002608.SZ）2012 年公司债项目、星河生物（300143.SZ）2015 年重大资产重
组项目、西部资源（600139.SH）2016 年重大资产重组项目主办人，吉电股份
（000875.SZ）2016 年非公开发行项目协办人。
（二）项目协办人
赵亦奇先生：投资银行事业部业务总监，经济学学士，2012 年加入国信证
券从事投资银行工作，经济学学士，曾参与 13 渝鸿业债、14 渝黔江债企业债项
目，蜗牛数字 IPO、天彦通信 IPO、华舟海洋 IPO 等项目的保荐工作，担任星河
生物（300143.SZ）2015 年重大资产重组项目项目协办人。
（三）项目组其他成员
陈韵女士：投资银行事业部业务总监，会计学硕士，中国注册会计师。2015
年开始从事审计工作，先后参与多家上市公司及 IPO 审计工作。2021 年开始从
事投资银行业务，主要负责或参与绿色新材 IPO 项目、泛美实验 IPO 项目、领
航数贸 IPO 项目、开阳电子科创板 IPO 等项目的保荐工作。
谢春清女士：投资银行事业部高级经理，金融学硕士，保荐代表人，中国注
册会计师。2017 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与蜗牛数字 IPO、天
彦通信 IPO、华舟海洋 IPO 等项目的保荐工作；以及星河生物（300143.SZ）重
大资产重组、西部资源（600139.SH）重大资产重组等项目的财务顾问工作。
袁宜泉先生：投资银行事业部业务部高级经理，管理学硕士。2022 年加入
国信证券从事投资银行工作，曾参与华舟海洋 IPO 项目的保荐工作。
吴凡女士：投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士。2022 年加入国
信证券从事投资银行工作，曾参与华舟海洋 IPO 项目的保荐工作。
上述人员的联系电话：0755-82130833，传真：0755-82131766，联系地址：
深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 35 楼。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐卫光
生物申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺
自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次向特定对象发行股票方案经发行人第四届董事会第一次会议审议通过，
并经 2025 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监
会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
发行人本次发行方案已经董事会、股东会批准，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货
法律适用意见第 18 号》）规定的发行条件
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如
下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 260,794.66 150,000.00
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（1）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前发行人总股本的 20%，即不超过 45,360,000 股（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人股票在本次发行董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本
次发行前发行人总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行数量由发行人股东会授权董事会根据中国证监
会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次再融资预案
董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过五年，符合融资间隔期不得低于
（3）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于卫光生物智能产业基地项目和补
充流动资金。其中补充流动资金金额为 30,000.00 万元，不超过 30%。符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（4）发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售。本次向特定对象发行
股票的募集资金计划用于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”，
募集资金项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见
第 18 号》第四条、第五条的规定。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定。
本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起
六个月内不得转让。
自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对
象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加
的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告
日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。
根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出
具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
截 至 2025 年 6 月 30 日 ， 实 际 控 制 人 光 明 区 国 资 局 直 接 持 有 发 行 人
量上限 45,360,000 股发行，发行人控股股东及实际控制人光明区国资局以及第二
大股东武汉研究所不参与认购，本次发行完成后发行人股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
光明区国资局 147,987,000 65.25 147,987,000 54.38%
武汉研究所 16,443,000 7.25 16,443,000 6.04%
通过询价产生的不超过
- - 45,360,000 16.67%
发行前社会公众股股东 62,370,000 27.50 62,370,000 22.92%
合计 226,800,000 100.00 272,160,000 100.00%
根据本次发行股票数量测算，本次发行完成后，光明区国资局持股比例预计
不低于 54.38%。鉴此，光明区国资局仍为发行人的实际控制人，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
与约束体系。
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
意见 会）批准。
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件 要求和规定。
事项 安排
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特
定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》等法律、
行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券
交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市卫光生物制品股份有限公
司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵亦奇
年 月 日
保荐代表人：
赖聪聪 袁功鑫
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
鲁 伟
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
