国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，就珀莱雅 2025 年半年度利润分配差异化分红事项（以下简称“本次差
异化分红”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本次差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次差异化分红相关法律事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次差异化分红的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次差异化分红相关法律事项所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正 文
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计
划。
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，
截至 2024 年 1 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,210,825 股，存
放于公司开立的回购专用证券账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2025 年半年度利
润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行
差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每 10 股派发 8.00
元现金红利（含税）。以 2025 年 6 月 30 日的总股本 396,247,646 股为测算基数，
扣除公司回购专用证券账户中的股份 2,210,825 股，预计合计派发现金红利
为 39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登
记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据及影响
依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公
式为：除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1＋流通股份变动比例）
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因公司发行的“珀莱转债”自 2022 年 6 月 14 日起可转换为公司股份，转股
期间为 2022 年 6 月 14 日至 2027 年 12 月 7 日。以 2025 年 10 月 9 日的总股本
购专用证券账户中的股份 2,210,825 股不参与本次分配。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增股本，除权（息）参考价格即为：除权（息）
参考价格=前收盘价格-现金红利。
根据公司提供的申请文件，以公司 2025 年 10 月 9 日的总股本 396,005,292
股为基数进行分配测算，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分
派的每股现金红利）÷总股本≈（393,794,467×0.80 元/股）÷396,005,292≈0.796
元/股。
根据公司提供的申请文件，公司以本次差异化权益分派申请前一交易日即
除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=80.09-0.80=79.29 元
/股。
除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=80.09-0.796=79.294
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息参 考 价 格 | ÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除息 参 考 价 格
=|79.29-79.294|/79.29=0.005%，小于 1%。
综上，公司以集中竞价交易方式回购但未注销的股份是否参与分红对除权除
息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
珀莱雅本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回
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购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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