北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
可转换公司债券回售之法律意见书
致: 浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简
称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理
办法》（以下简称“《管理办法》 ”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江福莱
新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）有关规定，就本次可转换债券（以下简称“可转债”）回售的相关
事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次回售有关的法律问题发表意见，并不对
有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下：
一、本次回售的可转债的上市情况
（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》， 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转
债相关的各项议案。
决的方式审议通过了第二届董事会第十次会议审议通过并提交本次股东大会审
议的与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，根据公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，对公司向不特定对象发行可转债方案中的发行规模、募集资金使
用安排等内容进行了调整。
进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司公开发行可转
换公司债券上市的议案》 《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》等与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议
案。
（二）监管机构的批准程序
发行审核委员会2022年第124次工作会议对公司公开发行可转债的申请进行了审
核。根据审核结果，公司本次公开发行可转债的申请获得审核通过。
《关于核准浙江
福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司公开发行
面额429,018,000元的可转债，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）上市情况
司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转债429.018万张，每张面值100元，
发行总额42,901.80万元。可转债于2023年2月7日于上海证券交易所上市，债券简
称为“福新转债”，债券代码：111012，可转债存续的起止日期为2023年1月4日
至2029年1月3日。
二、本次回售的相关情况
（一）关于本次回售的规定及约定
司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的
权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公
告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示
性公告的发布时间视需要而定。
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。同时，第二十八条规定：变更可转债募集资金投资项目的，上市
公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，
有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日
内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间
视需要而定。
“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：若公司本次发行的可转换公司
债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（二）本次回售的具体情况
调整可转债募投项目部分场地用途的议案》，同意将“新型环保预涂功能材料
建设项目”原实施地点部分场地用于其他生产项目，如标签标识印刷材料扩产
项目等，建设内容包括购置涂布机产线、 配液系统、环保设备、生产车间智能
化配套建设等。
于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》。
审议通过了《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》。
根据《募集说明书》约定的附加回售条款，上述调整满足“福新转债”附
加回售条款的约定，债券持有人可行使回售权一次。
综上，本所律师认为，本次回售符合《上市规则》《管理办法》《监管指
引》的规定和《募集说明书》关于回售条款的约定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回售符合《上市规则》《管理办法》《监
管指引》以及《募集说明书》的规定；公司可转债持有人可按《上市规则》《管
理办法》《监管指引》《募集说明书》的相关规定将其持有的全部或者部分未
转股的可转债回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和
回售结果公告的程序。
（以下无正文，为签章页）
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