安记食品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律、法规，结合《上海证券交易所股票上市规则》、《安记食品股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安记食品股份有限公司股东会议事
规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《安记食品股份有限公司董事会议
事规则》 （以下简称《董事会议事规则》）等，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善
产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允
许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
本制度所称的对外投资包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）法律、法规、《公司章程》或《上海证券交易所股票上市规则》规
定的其他投资方式。
第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实
力。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称
“子公司”，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的应当经公司董事会审议批
准后，方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审议程序办理。
公司发生的未达到公司董事会审议标准的对外投资，由总经理负责审批。
第六条 本制度第五条的对外投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董
事会审议通过后，还应当经公司股东会审议批准后，方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审议程序办理。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
若标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用
本制度第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报
表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（三）
项以外各项中方向相反的两个相关对外投资事项时，应当以其中单个方向的交
易涉及指标中较高者适用本制度。
第十条 对外投资事项达到本制度第六条规定标准的，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经符合《证券法》要求的会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
对外投资事项达到本制度第六条规定标准的，交易标的为股权以外的其他
非现金资产的，应当披露标的资产由符合《证券法》要求的资产评估机构出具
的评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过 1 年。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第十一条 公司投资设立子公司，应当按照《公司法》的规定缴纳注册资
本。
第十二条 公司发生“财务资助”，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外
投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应
赔偿公司由此造成的实际损失。
第十五条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《股东会议事规则》的规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司投资管理部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机
构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目
进行投资价值评估并提出建议。其主要职责是：
（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
（二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外
投资审查评估意见；
（三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议
等。
第十七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十八条 公司投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要
相关信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十九条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾
问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目
进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第二十条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理
审批权限，则总经理办公会需根据本制度的规定将该事项上报董事长或董事
会。董事会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履
行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第二十一条 经公司批准实施的对外投资事项，公司授权投资管理部门负责
组织具体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实
施计划，会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施
统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总
结。
公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务
部门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第二十二条 公司内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进 行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第二十三条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项
目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并
送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
第五章 对外投资的处置
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（四）按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满。
公司收回对外投资时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低
损失为前提，最大可能收回投资。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和
资产或股权转让手续。
第二十六条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第六章 对外投资的财务管理
第二十七条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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