安记食品股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对安记食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及《安
记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股票及其变动管
理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规交易。
第二章 董事、高级管理人员持股变动的规则
第一节 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五） 董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满6个月的；
（六） 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（七） 董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满3个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（九） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对本公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公司股
份：
（一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二） 因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3
个月的；
（三） 因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则规定的其他情形。
第八条 公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告
知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人
员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一） 公司股票终止上市并摘牌；
（二） 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（三） 其他重大违法退市情形。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第二节 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海
证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一） 公司首次上市时的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易
所可在其指定网站公开披露以上信息。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交
易所报告并预先披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第三节 股份管理
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第五条至第八条的规定。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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