安记食品股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公
正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件及《安记食品股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实
性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券事务部为内幕信息登记备案工作的日
常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部
门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及其范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的
信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职
责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八） 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕消息公开前能直接
或者间接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员，公司控股或者实际控
制公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人和中
国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第六条 公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人登记备案表》，及时
记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查
询。
第七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上
海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、
回购股份等重大事项的，除填写或汇总《内幕信息知情人登记备案表》外，还
应当制作《重大事项进程备忘录》、《会议纪要》等备查文件，内容包括但不
限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项
的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案等有关文件报
送上海证券交易所、中国证监会及派出机构。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事
会秘书，董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送《禁止内
幕交易告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的
保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。公司董事会秘书或证券
事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《保
密协议》，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》
所填写的内容真实性、准确性；
（三）按照规定向上海证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本
制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十三条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范
围。
第十四条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不
得建议或配合他人买卖该公司证券。
第十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责
任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法
所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其
担任公司董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或上海
证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进
行处罚或追究相应的法律责任。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机
构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位
及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合
同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。
第十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理
结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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