证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-052
能科科技股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一赵岚女士拟以
现金方式认购公司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”）
并与公司签署附生效条件的股份认购协议，构成关联交易。该认购事项已经公司
第五届董事会第二十一次会议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
? 本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次发行获公司股
东大会审议通过；（2）本次发行获上海证券交易所审核通过；（3）本次发行取得
中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
本次发行事项能否获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不
确定性，提醒广大投资者注意风险。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为
包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条
件的特定对象。2025年10月10日，公司与赵岚女士签署了附生效条件的股份认购
协议，赵岚女士计划以人民币3,000万元的现金认购公司本次发行的A股股票。
（二）审批程序
公司于2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过关
于本次发行的相关议案，关联董事祖军先生与赵岚女士对关联交易相关议案回避
表决。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行的相关
议案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国
证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股东
将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。
公司已于2025年10月10日就本次发行事宜与实际控制人之一赵岚女士签订了
《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与实际控制人之一赵岚女士
之间不存在未经披露的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告披露日，赵岚女士持有公司28,214,720股股份，占公司总股本的
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，赵岚女士系公司的关联
方，其认购公司本次发行的A股股票的行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
赵岚，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公
司副董事长、总裁。赵岚女士资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司拟发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会作出同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
赵岚女士接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行
价格的情形下，赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
五、关联交易合同的主要内容
（以
下简称“《认购协议》”）。
《认购协议》的主要内容如下：
发行人（甲方）：能科科技股份有限公司
认购人（乙方）：赵岚
合同签订时间：2025年10月10日。
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：乙方以人民币3,000万元的现金、并且按《认购协议》1.4条
所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的A股股票，具体认购股票数量在
《认购协议》1.4条所述价格确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确
定。
（4）认购价格：认购人的认购价格与发行人向其他特定对象的发行价格相同。
该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次
发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决
定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公
司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定，但不得低于前述发行底价。公司在定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因
公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会
同意注册的批复。
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
双方应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的
对方的全部损失。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次发行的募集资金拟投入“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、
“灵助”工业
软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推平台研发项目及补充流动资金。
本次发行成功后，将改善公司自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压
力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力。实际
控制人之一赵岚女士参与本次发行的认购，体现了其对公司发展前景的信心，以
及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的
最大化。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，
公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和
同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》，并发表了相关意见：
及上海证券交易所规定条件的特定对象，赵岚女士及其他特定对象均以现金方式
认购本次发行的A股股票。赵岚女士系公司的实际控制人之一，根据《上海证券交
易所股票上市规则》， 赵岚女士认购本次发行的A股股票的行为构成关联交易。本
次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披
露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
方式公允、合理，赵岚女士参与本次认购体现了其对公司的支持和信心，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）董事会
公司第五届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联
董事祖军先生与赵岚女士回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司
与赵岚女士未发生过其他关联交易。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
（三）《能科科技股份有限公司与赵岚女士之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
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