珠海光库科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
珠海光库科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内部及外部财务审计监督和核査工作的
专门机构。
第二条 为保证审计委员会规范、有效的开展工作，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《珠海光库科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）以及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本议事规
则。
第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 委员会组成
第四条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计
委员会由 3 名或者以上董事会成员组成，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人，在审计委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，审计委员会委员任期与董事任期一
致。审计委员会委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董
事职务时，其审计委员会委员资格自动丧失。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职
务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应
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当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第十条 审计委员会人数低于法律规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的审计
委员会委员人选。
第三章 委员会职责范围
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十四条 审计委员会委员应当履行以下职责：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文
件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其
职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
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（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本规则规定的其他职权。
第十五条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）审定、签署审计委员会的报告；
（三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）应当由审计委员会主任履行的其他职责。
第十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机
构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
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重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助
其工作，有关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关
情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司
章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第二十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、
外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
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督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十二条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况审计和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。
第二十五条 审计委员会对本规则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决
议连同相关议案提交董事会审查决定。
第四章 委员会会议
第二十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上审计委员会委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上审计委员会
委员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他审计委员会委员代行其职权；审计委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他审计委员会委员代行其职责时，任何 1 名审计委员会委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名审计委员会委员履行审计委
员会召集人职责。
第二十八条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3
日将会议通知及相关资料和信息送达各审计委员会委员和应邀列席会议的有关人员。会议
通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他方式进行会议通知。审
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计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不
限于是否出席会议、行程安排等）。若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，在通知全体审计委员会委员的前提
下，可以不提前发出通知随时召开临时审计委员会，但审计委员会召集人应当在会议上作
出说明。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席会议。
审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
审慎选择并以书面形式委托其他审计委员会委员代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
委托书应由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 审计委员会委员连续 2 次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委
员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席审计委员会会议次数不
足会议总次数的 3/4 的，视为不能履行审计委员会职责，董事会可以调整审计委员会成员。
第三十二条 当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，有利害关系
的审计委员会委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有
利害关系审计委员会委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的审计委员会
委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的审计委员会委
员对相关议案进行重新表决。
审计委员会会议在不将有利害关系的审计委员会委员计入法定人数的情况下，对议案
进行审议并做出决议。有利害关系的审计委员会委员回避后审计委员会不足出席会议的最
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低法定人数时，应当由全体审计委员会委员（含有利害关系审计委员会委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的审计委员会委员未计入法定人
数、未参加表决的情况。
第三十三条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，审计委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会
议纪要中载明。
如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会
专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的
要求作出解释和说明，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会审计委员会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委
员（包括未出席会议的审计委员会委员）的过半数通过方为有效。
第三十六条 审计委员会会议的表决方式均为举手或投票表决，表决的顺序依次为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名参会审计委员会委员只能表决 1 次，表决多次的，以
最后一次表决为准。如某位审计委员会委员同时代理其他审计委员会委员出席会议，若被
代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决 1 次，但视为 2 票；若被代理人与其自
身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别表决 1 次；代理出
席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的
表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十七条 出席会议的审计委员会委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；审计委员会委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。
第三十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他审计
委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以
要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的审
计委员会委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，包括以
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下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第四十一条 审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、审计委员会委员的书面
意见以及其他会议材料由公司证券事务部按照公司有关档案管理制度保存，保存期限不得
少于 10 年。
第五章 附则
第四十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第四十三条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不包括
台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、
行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件
等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规
范。
第四十四条 本规则所称“以上”“内”“前”“少于”含本数；“超过”“过”“低于”
不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的有关法律、行政法
规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行
政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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