珠海光库科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，进一步优化公司章程，公司章程主要修订内容包括：
性调整，则无需逐项列示修订内容；
职权，若相关条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；
款序号按修订后的顺序相应调整；
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护珠海光库科技股份有限公司（以
第一条 为维护珠海光库科技股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
和其他有关规定，制订《珠海光库科技股份有限
章》”）和其他有关规定，制定本章程。
公司章程》
（以下简称“本章程”或《公司章程》）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经广东省商务厅批准，由光库通讯（珠海） 公司经广东省商务厅批准，由光库通讯（珠海）
有限公司以整体变更的方式设立，并在珠海市工 有限公司以整体变更的方式设立；在珠海市市场
商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
会信用代码：91440400725466481C）。 信用代码：91440400725466481C。
公司注册名称：珠海光库科技股份有限公司 第四条 公司注册名称：珠海光库科技股份有限
公司的英文名称：Advanced Fiber Resources 公司
(Zhuhai), Ltd. 公 司 的 英 文 名 称 ： Advanced Fiber Resources
公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇创 (Zhuhai), Ltd.
新三路 399 号 第五条 公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾
镇创新三路 399 号
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
监许可[2017]229 号”文批准，首次向社会公众发
监许可[2017]229 号”文批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,200 万股，并经深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）“深证上[2017]155
所“深证上[2017]155 号”文批准，于 2017 年 3
号”文批准，于 2017 年 3 月 10 日在深圳证券交
月 10 日在深圳证券交易所上市。
易所上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会过半数选举产生或变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
及董事会可能聘任的其他人员。 董事会认定的其他人员。
第十二条 公司的经营范围包括：一般项目：光 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般
电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片 项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成
设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电 电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制
路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备 造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪 光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制
器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子 造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件
元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备 制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信
销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和 息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技 技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系 与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非居 优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭 技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部 居住房地产租赁；进出口代理。（除依法须经批
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
关部门批准文件或许可证件为准）。 动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份， 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
每股应当支付相同的金额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
元。 值，每股面值 1 元。
第十四条 公司股份总数为 24,918.0545 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 24,918.0545
司股本结构为：普通股 24,918.0545 万股。 万股，全部为人民币普通股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十条 发起人的姓名（名称）、认购的股份
第二十条 发起人的姓名（名称）、认购的股份 数、持股比例和出资方式如下表所示，公司设立
…… 金额为 1 元：
……
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资
方式
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式
用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证
方式。
券交易所批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律许可的其他情况。
（七）法律许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 证监会认可的其他方式进行。
其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
实施，无需提交股东大会审议。 上董事出席的董事会会议决议同意后实施，无需
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 提交股东会审议。
份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等 者注销。
相关规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等
相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司成立一年后发
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
司股份。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 定的其他情形的除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 票或者其他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依法建立股东名册，股东名册 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公
司股东。 司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现
场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括
印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、
翻录等）对有关资料进行复制，并应当根据公司
要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关
资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复
制），应当向公司支付复制所需的成本费用。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不得
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
超过 1 个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿
材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在
首次查阅后当天书面向公司提出申请。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披露但
尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定
需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查
阅、复制。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
产生实质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
内，请求人民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
人民法院提起诉讼。
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律或者 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
民法院提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十六条 控股股东提名公司董事候选人的，
应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序。
第四十七条 公司的重大决策应当由股东会和董
事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十八条 控股股东、实际控制人及公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十九条 公司控制权发生变更的，有关各方
应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）批准本章程附件之股东会议事规则和董事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会议事规则；
公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（十一）批准本章程附件之《股东大会议事规则》 （十）审议批准本章程第五十一条规定的担保事
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议如下交易事项：
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 1、公司与关联人发生的交易（公司单方面获得
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计 利益的交易和提供担保除外）金额超过 3,000 万
划； 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（十七）审议如下交易事项： 以上的关联交易；
的交易和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助
的关联交易； （含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供
产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资 托经营等），赠与或者受赠资产（受赠现金资产
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 除外），债权或者债务重组，研究与开发项目的
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订 买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认
许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。 定的其他交易（下同）。下列活动不属于前款规
下列活动不属于前款规定的交易事项： 定的交易事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售
产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款 置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
前述非关联交易事项达到下列标准的（下列指标 前述非关联交易事项（提供担保、提供财务资助
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 除外）达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额 计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
…… ……
（6）超过本章程第一百一十七条规定的董事会 （6）超过本章程第一百一十九条规定的董事会
审议权限的交易。 审议权限的交易。
除提供担保、委托理财等法律、中国证监会、深 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
圳证券交易所另有规定事项外,公司在 12 个月内 值计算。
发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计 除提供担保、委托理财等法律、中国证监会、证
计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及 券交易所另有规定事项外，公司进行同一类别且
的数据如为负值，取其绝对值计算。 标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 计算的原则适用上述规定。
产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
行股东大会审议程序。 产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履
公司发生的交易仅达到本条第（十七）·2·（3） 行股东会审议程序。
（5）项的标准，且公司最近一个会计年度每股 公司发生的交易仅达到本条第（十四）2、（3）
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的 （5）项的标准，且公司最近一个会计年度每股
规定履行股东大会审议程序。 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的
（十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）、 规定履行股东会审议程序。
（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方 （十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）、
案； （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或 案；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使 议。
的职权授予董事会行使。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
后及时对外披露。公司有下列对外担保行为之一 会审议通过：
的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 ……
产 10%的担保； （五）公司及控股公司子公司提供的担保总额，
…… 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 的任何担保；
期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 期经审计总资产的 30%；
保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 保；
情形。 （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 形。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所 的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第
持表决权的三分之二以上通过。 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 持表决权的 2/3 以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
…… 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
……
第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董 第五十二条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
决议。 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会 审议通过后提交股东会审议：
…… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
过 50%的控股子公司，免于适用第一款第（一） 中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关
（二）项的规定。 联人的，免于适用前两款规定。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住
第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所
所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
地或者股东会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司提供网络投票的方式为股东参加股东大会
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见： 下问题出具法律意见并公告：
章程的规定； 政法规和本章程的规定；
…… ……
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定， 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 意见。
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
由。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
请求。
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
召集股东持股比例不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 明材料。
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
证明材料。 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
用途。 他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范
律和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 者增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
日下午 3:00。 交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不
为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔 得变更。
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 授权委托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 （四）委托书签发日期和有效期限；
体指示； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
（五）委托书签发日期和有效期限； 股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（联席 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（联席
董事长）主持，副董事长（联席董事长）不能履 董事长）主持，副董事长（联席董事长）不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 推举的 1 名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表
附件，由董事会拟定，股东会批准。
决通过。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员应当在股东会上
第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
料一并保存，保存期限不少于十年。
于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事 （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向
规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
担保金额超过公司资产总额百分之三十； 总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种； 中国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交
证券交易上市交易、并决定不再在交易所交易或 易上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
者转而申请在其他交易场所交易或转让； 申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会、深圳证券交易 （十二）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所有关规定、《公司章程》或《股东大会议事规 所有关规定、《公司章程》或《股东大会议事规
则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5% 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三分之二以上通过。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 别股股东除外。
享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
…… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关
的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
在投票表决时必须回避。 票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上 股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必 程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。
股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行
股东会选举两名及以上董事时应实行累积投票
累积投票制，具体操作方法依照公司已制定的累
制，具体操作方法依照公司已制定的累积投票制
积投票制实施细则。如单一股东及其一致行动人
实施细则。如单一股东及其一致行动人持有权益
持有权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采
用累积投票制。
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候
公告董事候选人的简历和基本情况。
选人的简历和基本情况。
第八十二条 董事会、监事会可以在本章程规定
第九十二条 董事会可以在本章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人。
选人和监事候选人。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案 第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第 1 次投票结果为准。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
票、监票。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
决议的表决结果载入会议记录。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 持有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律法规及规范性文件规定的其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数 计不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和 本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同 偿等内容。合同中涉及提前解除董事任职的补偿
的补偿等内容。合同中涉及提前解除董事任职的 内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司 益，不得进行利益输送。
合法权益，不得进行利益输送。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
第九十五条 董事应当遵守法律和本章程，对公
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
司负有下列忠实义务：
权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
财产为他人提供担保；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十六条 董事应当遵守法律和本章程，对公
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
司负有下列勤勉义务：
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
超过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 履行董事职务。
事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向
解除，在任期结束后的 12 个月内仍然有效，其
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
依然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
章程规定的合理期限内仍然有效。
的持续期间应当根据公平的原则决定，结合事项
的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律或 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，作为公司经营 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名
决策的常设机构，对股东大会负责，执行股东大 董事组成，设董事长 1 人，副董事长（联席董事
会决议。 长）1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、 事的过半数选举产生。
行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法
规的要求、专业结构合理。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长（联席董事长）1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （八）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，
（九）发现股东包括控股股东侵占公司资产的， 可对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能
可对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产；
以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。 （九）制订本章程的修改方案；
（十）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 理的工作；
工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份；
公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十八）法律或本章程授予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本章程授予董事会的其他职权，对于涉及重 过。本章程授予董事会的其他职权，对于涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或几个董事单独决策。 授权单个或几个董事单独决策。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会应当拟定《董事会议事 第一百一十八条 董事会拟定董事会议事规则，
规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程 件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一百一十七条 董事会决策权限如下： 第一百一十九条 董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提
（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且 序，并及时披露：
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金 交易；
净资产绝对值 5%以上的关联交易（单方面获得 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
利益的交易和提供担保除外），应由董事会审议 的交易。
通过后，提交股东大会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易 超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
需经董事会 2/3 以上董事同意后方可实施。非经 产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生 如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易
的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于 需经董事会 2/3 以上董事同意后方可实施。非经
相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和 营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生
其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其 的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于
他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用 相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和
对方资金等行为。 其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产， 他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 对方资金等行为。
或者增资境内全资子公司除外），租入或租出资 （二）非关联交易事项。公司购买或者出售资产，
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股 或者增资境内全资子公司除外），提供财务资助
东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项 （含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供
目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所认 的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租
定的其他交易。 出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
下列活动不属于前款规定的交易事项： 托经营等），赠与或者受赠资产（受赠现金资产
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 无需股东会审议），债权或者债务重组，研究与
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售 开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含
产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证
置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款 券交易所认定的其他交易。
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 下列活动不属于前款规定的交易事项：
前述非关联交易事项达到下列标准的（下列指标 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售
总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同 置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 前述非关联交易事项（提供担保、提供财务资助
计总资产的 50%以上的，应由董事会审议通过 除外）达到下列标准的（下列指标计算中涉及的
后，提交股东大会审议批准。 数据如为负值，取其绝对值计算）：
…… 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计 据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计总资产的 50%以上的，应由董事会审议通过
大会审议批准。 ……
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其 元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
他任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
行授权。董事会审议担保事项时，必须取得出席 500 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东
董事会会议的董事 2/3 以上董事审议同意。 会审议批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董 （三）除提供担保、委托理财等法律、中国证监
事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 会、证券交易所另有规定事项外，公司进行同一
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
审，并报股东大会批准。 月累计计算的原则适用上述规定。公司发生的交
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法 易按照前述规定适用连续 12 个月累计计算原则
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 时，达到证券交易所规定的披露标准的，可以仅
使。 将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项。公司已按照前项规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股
东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
（四）除应由股东会批准的对外担保以外，其他
任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进行
授权。董事会审议担保事项时，必须取得出席董
事会会议的董事 2/3 以上董事审议同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百一十九条 董事长和副董事长（联席董事
产生和罢免。
第一百二十一条 公司副董事长（联席董事长） 第一百二十一条 公司副董事长（联席董事长）
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（联席董事长）履行职务； 行职务的，由副董事长（联席董事长）履行职务；
副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履 副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履
行职务。 行职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
应当在会议召开 3 日前以书面方式通知全体董 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，
事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式 应当在会议召开 3 日前以书面方式通知全体董
召开时以书面方式确认。 通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会
公司首届董事会可以与公司创立大会同一日召 召开时以书面方式确认。
开。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议以记名投票方式 第一百二十八条 董事会召开会议方式为现场
表决，并经与会董事签字确认。
会议或电子通讯方式，决议表决方式为：举手表
决、记名投票两种方式。
提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
作出决议，并由参会董事签字。
提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
少于十年。
第二节 独立董事
第三节 独立董事
第一百零二条 公司董事会根据实际情况逐步设
第一百三十二条 公司独立董事人数不得少于
立独立董事，公司独立董事人数不得少于董事会
董事会成员的 1/3，且至少包括 1 名会计专业人
成员的 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零三条 担任独立董事应当符合下列 第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列
基本条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百零四条规定的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录； 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零八条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
交易所和本章程规定的其他职权。 所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
具体情况和理由。 情况和理由。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百零六条 独立董事应当亲自出席董事会会 第一百三十九条 独立董事连续 2 次未能亲自出
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能 议召开股东会解除该独立董事职务。
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 独立董事因被解除职务导致董事会或者其专门
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
第一百零七条 独立董事不符合本章程第一百零 司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
职务。 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 露。
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十条 公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
第一百一十一条 除非法律和本章程另有规定，
本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独
立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据
实际情况另行确定执行时间。
新增 第四节 董事会专门委员会
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
第一百一十八条 董事会应当设立审计委员会， 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
董事会在适当时候可以设薪酬与考核委员会、提 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
名委员会、战略委员会等专门委员会和董事会认 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委 过半数同意后，提交董事会审议：
员会的议事规则由董事会制定。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领 息、内部控制评价报告；
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和 事务所；
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
交董事会审议决定。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
有关费用由公司承担。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务 程规定的其他事项。
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开 1
半数同意后，提交董事会审议： 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为
内部控制评价报告； 须有 2/3 以上成员出席方可举行。
务所； 过半数通过。
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会、
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会，依
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委
成员出席方可举行。 员会工作规程由董事会负责制定。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 提名委员会成员为 3 名，其中
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 独立董事占比过半数。并由独立董事担任召集
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
下列事项向董事会提出建议： 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 程规定的其他事项。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 第一百四十六条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 为 3
就下列事项向董事会提出建议： 名，其中独立董事占比过半数。并由独立董事担
激励对象获授权益、行使权益条件成就； 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
排持股计划； 就下列事项向董事会提出建议：
规定的其他事项。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 安排持股计划；
披露。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十七条 战略委员会成员为 3 名。 战
略委员会负责公司战略和投资决策制度制订、管
理与考核，主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方
针、重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第六章 经理和其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会
第一百三十六条 公司设总经理、副总经理、财
决定聘任或者解聘。
务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法
规和《公司章程》的规定进行。公司控股股东、
规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员
制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘
方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘
应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提
应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提
前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合
前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
行利益输送。
益输送。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的
第一百三十七条 本章程第九十三条关于不得
情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高
担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务同时适
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足 代发薪水。
够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百三十九条 经理每届任期三年，连聘可以 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理
连任。 连聘可以连任。
第一百四十条 经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下
权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人 （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理根据《公司章程》、股 第一百五十三条 总经理根据本章程、股东会和
东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和 董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理
生产管理工作。 工作。
除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规 除本章程或股东会、董事会决议另有规定外，下
定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定： 列事项由总经理（或其授权人员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低 （一）公司与关联自然人发生的成交金额 30 万
于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的 元以下的交易；公司与关联法人发生的成交金额
交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 300 万元以下的，或占公司最近一期经审计净资
个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元 产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或者
售资产，对外投资（含委托理财、对境内子公司 的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者
投资等），租入或租出资产，签订管理方面的合 受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目
同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资 的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先
产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所
签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他 认定的其他交易。
交易。 下列活动不属于前款规定的交易事项：
下列活动不属于前款规定的交易事项： ……
…… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的。
万元的。 （二）公司设立或者增资境内全资子公司属于总
（三）公司设立或者增资境内全资子公司属于总 经理的权限范围。
经理的权限范围。 公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
易（设立或增资全资子公司除外）应当按照累计
计算的原则适用上述规定。
第一百四十二条 总经理应制订《总经理工作细 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细
则》，报董事会审议通过后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 《总经理工作细则》包括下列 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前
总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十七条 副总经理及其他高级管理人
员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员
权时，由总经理或董事会指定 1 名副总经理或其
他高级管理人员代行职权。
第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名，由董
第一百三十二条 公司设董事会秘书一名，由董 事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董
事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司 事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他
董事、经理、副经理或财务总监担任。 高级管理人员担任。
第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律及本
章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百四十五条 高级管理人员违反法律法规 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
司董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司依照法律和国家有关部 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国
门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司
立性，不得干预公司的财务、会计活动。 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百六十六条 公司会计年度采用公历日历 第一百六十三条 公司会计年度采用公历日历
年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为 年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为
一会计年度。 一会计年度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期 披露中期报告。
报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
圳证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不
开立账户存储。 开立账户存储。
第一百七十一条 公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
(二)提取法定公积金 10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司发行上市后的利润分配 第一百六十六条 公司发行上市后的利润分配
政策如下： 政策如下：
(一) 利润分配政策的基本原则： (一) 利润分配政策的基本原则：
…… ……
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
事和公众投资者的意见。 资者的意见。
(二) 利润分配具体政策： (二) 利润分配具体政策：
…… ……
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一： 之一：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的 根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规
相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须 定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事
经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实 会批准，报股东会审议通过后方可实施。
施。 （3） 现金分红的比例
（3） 现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 20%。
利润的 20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政 差异化的现金分红政策：
策： ……
…… (三) 利润分配方案的决策程序：
(三) 利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》 的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规 并详细说明规划安排的理由等情况。
划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章 盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟
程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提 定。
出并拟定。 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大 采纳的具体理由，并披露。
会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会
分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络 审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听
投票的方式。 取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股 的方式。
东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董 事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分
事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分 红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 的用途。
的用途，独立董事应对此发表独立意见。 (四) 利润分配政策的变更
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
（股份）的派发事项。 少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
(四) 利润分配政策的变更 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政 大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规 规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利
划。 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有 2、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报 提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票
规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利 方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
易所的有关规定。 3、股东会审议通过后，修订本章程中关于利润
事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提
供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
关于利润分配的相关条款。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司
本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
人向董事会负责并报告工作。 进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司应当聘用符合《证券法》 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用或 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东
费用确定方式由股东大会决定。 会决定。
第一百八十三条 董事会提出解聘或者不再续
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计
聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该
师事务所时，提前 30 天通知该会计师事务所，
会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
事务所陈述意见。
聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
当情形。
原因并说明公司有无不当情形。
第九章 控股股东及其关联方行为规范
第十章 绩效与履职评价
第十一章 薪酬与激励
第十二章 信息披露
第十三章 通知和公告 第八章 通知和公告
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形 告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
式进行。 数据电文形式或本章程规定的其他形式进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 的，自交付邮局（快递专员）之日起第 3 个工作
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 日或以快递签收日为送达日期；公司通知以电子
交付邮局（快递专员）之日起第三日或以快递签 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送日
收日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
的，以电脑记录的电子邮件发送日期为送达日 1 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 传真等快速通讯方式作出，以通知到达被送达人
登日为送达日期。 之日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式
作出，以通知进入被送达人的接收的电子交换系
统之日为送达日。
第二百一十二条 公司指定符合中国证监会和 第一百八十九条 公司指定符合中国证监会和深
深圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券 圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券交
交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披 易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露
露信息的媒体。 信息的媒体。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在一家全国性报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债
承继。 公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。 并于 30 日内在一家全国性报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报
并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。债权人 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在一家全国
性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百 O 一条 公司因下列原因解散：
……
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
……
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条 第二百 O 二条 公司有本章程第二百 O 一条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百 O 三条 公司因本章程第二百 O 一条第
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列 第二百 O 四条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百 O 五条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在一家全国性报 内通知债权人，并于 60 日内在一家全国性报纸
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百 O 六条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
不会分配给股东。
股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百 O 七条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百 O 九条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 相抵触的；
不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（三）股东大会决定修改章程。 不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十五条 除非本章程上下文另有规定，
第二百三十三条 除非本章程上下文另有规定， 本章程中下列术语具有如下含义：
本章程中下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”
于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 “以下”“不少于”，均含本数；“以外”“低
于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制
触。
第二百三十六条 本章程附件包括《股东大会议 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规 和董事会议事规则。各附件内容如与本章程规定
则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致， 内容不一致，以本章程为准。
以本章程为准。
第二百二十二条 本章程未尽事宜，依照国家有
关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业
务规则的有关规定执行。本章程如与日后颁布的
有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所
业务规则的规定不一致的，按有关法律、行政法
规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定执
行。
除上述内容修订外，公司章程其他内容不变。
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