宁波海运: 宁波海运股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：600798 证券简称：宁波海运公告编号：2025-037
宁波海运股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 10 月 10
日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2025 年第二次临时股东
大会审议。同日召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司取消监事会的议案》，并同意提交公司 2025 年第二次临时股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称
“公司法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2025 年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025 年 4 月
修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司
实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》等法律法规规定的监事会
的职权由公司董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司监事自动
解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、关于《公司章程》的修订情况
鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消
监事会，删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如条款
编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
《公
司章程》修订的具体内容如下：
宁波海运股份有限公司《公司章程》修订对比表
序号修订前修订后
股东会（章程中所有涉及股东大会事项均
统一调整为股东会）
过半数（参考证监会章程指引，将半数以
上调整为过半数，不再逐一对比）
参考证监会章程指引，删除监事会、监事
责，不再逐一对比
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)和其他有关规定，制订本下简称《党章》)和其他有关规定，制订本
章程。章程。
第九条公司的法定代表人由执行公司
事务的董事担任，董事长为执行公司事务
的董事。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
（以下各条顺延）
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公公司承担责任，公司以其全部财产对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
第十二条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成
约束力的文件，对公司、股东、党委（纪
员、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书、安全总监、总会计师、总人、董事会秘书、安全总监、总会计师、
经济师和总工程师。总经济师和总工程师。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
第十八条公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币
明面值。标明面值。
第二十一条公司股份总数为
第二十二条公司已发行的股份数为
无其它种类股份。
第二十三条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十二条公司或公司的子公司（包括施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十六条公司不得收购本公司股份。
规定,收购本公司的股份: 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权为股票的公司债券；
益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外,公司不进行收购本公司股必需。
份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以
第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
政法规和中国证监会认可的其他方式进
和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（五）项和第（六）项规定的情形收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式进行。
交易方式进行。
第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份,自第三十一条公司公开发行股份前已发
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市
发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易之日起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动情不得超过其所持有本公司同一类别股份
况,在任职期间每年转让的股份不得超过总数的25%；所持本公司股份自公司股票
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人
司股份自公司股票上市交易之日起1年内员离职后半年内，不得转让其所持有的本
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
第三十一条公司董事、监事、高级管理
月内又买入，由此所得收益归本公司所
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
益归本公司所有,本公司董事会将收回其
定的其他情形的除外。
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行的,股东
利用他人账户持有的股票或者其他具有
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
股权性质的证券。
会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
有权为了公司的利益以自己的名义直接
负有责任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条公司股东为依法持有公司股
第三十三条公司依据证券登记结算机构
份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
证建立股东名册,股东名册是证明股东持
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
股东按其所持有股份的种类享有权利，承
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担义务；持有同一种类股份的股东，享有
权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利: 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，连续180日以上单独或者合计
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的持有公司3%以上股份的股东可以查阅公
股份份额参加公司剩余财产的分配；司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东,要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有
第三十五条股东提出查阅前条所述有关
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
信息或者索取资料的,应当向公司提供证
等法律、行政法规的规定，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股
书面文件,公司经核实股东身份后按照股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
东的要求予以提供。
按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十六条公司股东大会、董事会决议者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求实质影响的除外。
人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
决议内容违反本章程的,股东有权自决议者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
（以下各条顺延）
第三十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
第三十七条董事、高级管理人员执行公行政法规或者本章程的规定，给公司造成
司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，前述股东可以书面请求董事会向
的规定,给公司造成损失的,连续180日以人民法院提起诉讼。
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
政法规或者本章程的规定,给公司造成损急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
失的,股东可以书面请求董事会向人民法难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不的，本条第一款规定的股东可以依照前两
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥款的规定向人民法院提起诉讼。
补的损害的,前款规定的股东有权为了公公司全资子公司的董事、监事、高级管理
司的利益以自己的名义直接向人民法院提人员执行职务违反法律、行政法规或者本
起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
的,本条第一款规定的股东可以依照前两失的，连续180日以上单独或者合计持有
款的规定向人民法院提起诉讼。公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第四十一条公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
位和股东有限责任损害公司债权人的利
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
承担的其他义务。
益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（以下各条顺延）
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
（以下各条顺延）
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
（以下各条顺延）
第四十五条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
（以下各条顺延）
第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
其就限制股份转让作出的承诺。
（以下各条顺延）
第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
第四十二条股东大会是公司的权力机
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
构,依法行使下列职权:
报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告；
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
决议；
务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
的事项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保
项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
他事项。
（十五）审议股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
事项。
证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何担
何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金
供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；
资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对外提供三年以上的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）公司有关对外担保制度规定的须经
股东会审议通过的其他担保行为。
股东会审议前款第(三)项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的2/3以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第四十九条公司下列财务资助事项,须
经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的 2/3以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第五十条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一
绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”
“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本条第一款、本章程第一百一十七条
的规定。已经按照本条第一款、本章程第
一百一十七条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续12个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，公司应当披露并参照证券交易所业务
规则进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，包括在内。
第五十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
第四十五条有下列情形之一的,公司在
或者本章程所定人数的2/3时；
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
大会:
时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
或者本章程所定人数的2/3时；
份的股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（六）独立董事提议并经董事会审议同意
的股东请求时；
的；
（四）董事会认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本
（五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
上述第（三）、第（五）、第（六）项规
程规定的其他情形。
定的“2个月内召开临时股东会”时限应
以公司董事会收到提议股东、审计委员
会、独立董事提出符合本章程规定条件的
书面提案之日起算。
第四十六条公司召开股东大会的地点为第五十三条本公司召开股东会的地点
公司住所地。股东大会将设置会场，以现为公司住所地或者股东会通知里确定的
场会议形式召开。公司还将提供网络方式适当地点。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会将设置会场，以现场会议形式召
上述方式参加股东大会的，视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东提供便利。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东会
更的，召集人应当在现场会议召开日前至现场会议召开地点不得变更。确需变更
少2个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十四条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。的法律意见。
第五十五条董事会应当在规定的期限
第四十八条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会的提议,董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会
后10日内提出同意或不同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者不
董事会同意召开临时股东大会的,将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的,将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定,在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提议后10日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议
议职责,监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%
股东大会,并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定,在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会,并应当委员会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求5日内发出召开股东大会的通知,通收到请求后 5日内发出召开股东会的通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连通知的，视为审计委员会不召集和主持股
续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公
上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公第五十八条审计委员会或者股东决定
司所在地中国证监会派出机构和证券交易自行召集股东会的，须书面通知董事会，
所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东大所提交有关证明材料。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例
派出机构和证券交易所提交有关证明材不得低于10%。
料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或者股东
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会将提供股权登记日的股
册。东名册。
第六十条审计委员会或者股东自行召
第五十三条监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五十五条公司召开股东大会,董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司
股份的股东,有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东,可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提
到提案后2日内发出股东大会补充通知,公案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外,召集人在发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后,不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法
中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第职权范围的除外。
五十三条规定的提案,股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十四条股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；容：
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会,并可以书面委托代理人出（二）提交会议审议的事项和提案；
席会议和参加表决,该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明:全体普通股股
公司的股东；东均有权出席股东会,并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记理人出席会议和参加表决,该股东代理人
日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络方式的表决时间及表决程序。日；
第五十八条股东大会通知和补充通知中（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意决程序。
见的,发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充分、完整
同时披露独立董事的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络股东会网络或者其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网间，不得早于现场股东会召开前一日下午
络方式投票的开始时间,不得早于现场股 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的, 第六十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席
理他人出席会议的,应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，应出示本人身份证、能证明其
法定代表人资格的有效证明；委托代理人具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的
授权委托书。书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的,应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托
第七十一条代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的,授权签署的授权书或
托人授权他人签署的,授权签署的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件,和投票代理
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托书均需备置于公司住所或者召集会
通知中指定的其他地方。
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股份数
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。项。
第六十九条股东大会召开时,本公司全
第七十四条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时, 由副董
第七十五条股东会由董事长主持。董事
事长主持；副董事长2名或2名以上的，由
长不能履行职务或者不履行职务时，由副
半数以上董事共同推举的副董事长主持；
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
副董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
时,由半数以上董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
主席不能履行职务或者不履行职务时,由
员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
推举代表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时,会议主持人违反议事规
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
则使股东大会无法继续进行的,经现场出
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
席股东大会有表决权过半数的股东同意,
举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，
则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
大会对董事会的授权原则,授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由股东会议事规则应作为公司章程的附件，
董事会拟定,股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记录,由第八十条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会秘书负责。
会议记录记载以下内容: 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录
第七十六条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席或者列席会
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
席的委托书、网络方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保存期限为
料一并保存,保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议
和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议,应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通
决议通过: 第八十四条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
议通过: 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以（五）按照担保金额连续12个月内累计计
及股东大会以普通决议认定会对公司产生算原则，超过公司最近一期经审计总资产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 30%的担保；
事项。（六）股权激励计划；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条股东以其所代表的有表决
第八十一条股东（包括股东代理人）以权的股份数额行使表决权，每一股份享有
其所代表的有表决权的股份数额行使表决一票表决权。
权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权股份的股东或者依照法律、行政法规
上有表决权股份的股东或者依照法律、行或者中国证监会的规定设立的投资者保
政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票权。征集股
者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权应当向被征集人充分披露具体
集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相偿的方式征集股东投票权。除法定条件
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其事项时,关联股东不应当参与投票表决,
所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有
决总数；股东大会决议的公告应当充分披效表决总数，也不得代理其他股东行使表
露非关联股东的表决情况。决权；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司
外的人订立将公司全部或者重要业务的管将公司全部或者重要业务的管理交予该
理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十九条董事选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公
司已发行股份的1%以上的股东可以提出
除职工代表以外的董事候选人（含独立董
第八十四条董事、监事候选人名单以提
事候选人）；
案的方式提请股东大会表决。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
公司已发行股份的1%以上的股东可以提出
民主选举产生；
董事候选人（含独立董事候选人），并经
（三）在本章程规定的人数范围内，按照
股东大会选举决定。由股东大会选举的监
拟选任的人数，由提名委员会根据法律、
事候选人由监事会提名，经监事会会议协
法规和本章程的规定向董事会提出董事
商产生并作出决议；由公司职工代表担任
候选人的建议，经董事会决议通过后，以
并由公司职工代表大会选举的监事候选
提案方式提请股东会选举表决；
人，由公司工会组织提名。
（四）非独立董事的董事候选人实行等额
非独立董事的董事候选人、非职工代表担
提名；独立董事候选人在不低于本章程规
任的监事候选人实行等额提名；独立董事
候选人在不低于本章程规定人数的前提
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
下，可以进行差额提名。
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
积投票制。
的股份比例在30%及以上时，股东大会就选
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
举董事、监事进行表决时,根据本章程的规
行累积投票制。
定或者股东大会的决议,应当实行累积投
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
票制。
益的股份比例在30%及以上时，应当采用
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
累积投票制。
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
股东会表决实行累积投票制应执行以下
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
原则：
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
（一）股东每持有一股即拥有与每个议案
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
组下应选人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应当以每个
提案组的选举票数为限进行投票，股东所
投选举票数超过其拥有选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该提案组所投的选举票不视为有效投票；
（二）独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事。
第八十六条股东大会审议提案时,不会第九十一条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案,不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，
前,应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果,决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东
理人,有权通过相应的投票系统查验自己或者其代理人，有权通过相应的投票系统
的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得
于网络,会议主持人应当宣布每一提案的早于网络或者其他方式，会议主持人应当
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一 :同
第九十一条出席股东大会的股东,应当
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
为内地与香港股票市场交易互联互通机
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条董事为自然人,有下列情形第一百零二条公司董事为自然人，有下
之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事：
能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
剥夺政治权利,执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚,期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）法律、行政法规或者部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的,公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零三条除职工代表以外的董事
由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期3年，
第九十八条董事由股东大会选举或更
任期届满可连选连任。
换,并可在任期届满前由股东大会解除其
独立董事每届任期与其他董事任期相同，
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任期届满，可以连选连任，但是连续任职
任。
不得超过6年。在公司连续任职独立董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
已满6年的，自该事实发生之日起36个月
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
程的规定,履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政
规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入,不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会报告，并按照本章程的
大会同意,与本公司订立合同或者进行交规定经董事会或者股东会决议通过，不得
易；直接或者间接与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便行交易；
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他
业机会,自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务；报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己法律、行政法规或者本章程的规定，不能
有；利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入,应当归公为己有；
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿（八）不得擅自披露公司秘密；
责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利,以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求,商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；
程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零七条董事可以在任期届满以
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时,在改选出的董事就任前,原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任
和本章程规定,履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零八条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
第一百零三条董事辞职生效或者任期届
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
实义务，在任期结束后并不当然解除，其
并不当然解除,其对公司商业秘密保密的
对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
密成为公开信息。其他义务的持续期间应
息。其他义务的持续期间应当根据公平的
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
何种情况和条件下结束而定。
件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
（以下各条顺延）
第一百一十一条董事执行公司职务，给
第一百零五条董事执行公司职务时违反
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条董事会由11名董事组
第一百零八条董事会由9-15名董事组成，其中由职工代表担任的董事1人，独
有关规定的比例设置独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权: 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案、决算方案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本经理的工作；
章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本
公司董事会设立审计委员会，并根据需要章程或者股东会授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核专业委员会。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
专业委员会对董事会负责，依照本章程和东会审议。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专业委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专业委员会工作规
程，规范专业委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限,建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东会批准。
董事会对以下情况具有决策权：
（一）达到下列标准之一的交易（提供担
保、提供财务资助、对外捐赠、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
第一百一十二条董事会应当确定对外投（同时存在账面值和评估值的，以高者为
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保准）占上市公司最近一期经审计净资产的
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
资项目应当组织有关专家、专业人员进行费用）占上市公司最近一期经审计净资产
评审,并报股东大会批准。的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）本章程第四十八条、第四十九条规
定以外的对外担保、财务资助。资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本项规定。
应由董事会审批的对外担保、财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事
审议通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关
董事对公司损失承担赔偿责任，公司将视
损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
（三）金额超过10万元的对外捐赠。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易（公司提供担保、财务资助除外）；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担
保、财务资助除外）。
第一百一十三条董事会决定公司项目投
资，收购、出售、置换入资产，对外担保，
资产抵押的权限如下：
（一）在一个会计年度内项目投资的投资
金额占公司最近一期经审计的净资产的
（二）在一个会计年度内收购、出售和置
换入的净资产，占公司最近一个会计年度
经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在
（三）在一个会计年度内对外担保涉及的
金额占公司最近一期经审计的净资产10%
以下，且绝对金额在30,000万元以下；
（四）在一个会计年度内资产抵押涉及的
资产总额占公司最近一个会计年度经审计
的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000
万元以下。
属于前款以上的权限，应当报股东大会批
准。
第一百一十四条董事会对公司收购、出第一百一十八条公司发生关联交易，应
售和置换资产，进行担保和关联交易，应按照中国证监会、证券交易所相关规章和
按照中国证监会、上海证券交易所相关规制度的规定，办理相关事宜，并应当按照
章和制度的规定，办理相关事宜，并应当《证券交易所股票上市规则》的有关规定
按照《证券交易所股票上市规则》的有关履行信息披露义务。
规定履行信息披露义务。
第一百一十五条公司对外担保事项由总
第一百一十九条公司对外担保事项由
经理提出议案提交董事会审议，并须经出
总经理提出议案提交董事会审议，依照本
席董事会全体成员三分之二以上同意；超
章程第一百一十八条第（二）项第二款的
过公司最近一期审计的净资产10%的，还需
提交股东大会审议批准；公司控股子公司
比照上述规定执行。公司控股子公司应在
的对外担保,比照上述规定执行。公司控股
其董事会或股东会做出决议后及时通知
子公司应在其董事会或股东大会做出决议
公司履行有关信息披露义务。
后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百一十六条董事长和副董事长由公
生和罢免。
第一百一十八条公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行第一百二十一条公司副董事长协助董
职务的,由副董事长履行职务；副董事长2 事长工作,董事长不能履行职务或者不履
的副董事长履行职务；副董事长不能履行长不能履行职务或者不履行职务的,由过
职务或者不履行职务的,由半数以上董事半数的董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开四第一百二十二条董事会每年至少召开
前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条董事长应当自接到提
议后 10日内,召集和主持临时董事会会
第一百二十条代表1/10以上表决权的股议：
东、1/3以上董事或者监事会、党委,可以（一）代表1/10以上表决权的股东提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自时；
接到提议后10日内,召集和主持董事会会（二）1/3以上董事或者过半数独立董事
议。提议时；
董事会召开临时董事会会议，董事长应当（三）董事长认为必要时；
于会议召开5日以前，以传真或专人送出方（四）审计委员会提议时；
式书面通知全体董事。（五）党委会提议召开时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、党委,可以第一百二十四条董事会召开临时董事
提议召开董事会临时会议。董事长应当自会会议的通知应当于会议召开5日以前，
议。方式通知全体董事、总经理、董事会秘书
董事会召开临时董事会会议，董事长应当及其他列席人员。
于会议召开5日以前，以传真或专人送出方
式书面通知全体董事。
第一百二十二条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条董事会会议应有过半
董事会决议的表决,实行一人一票。
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决
董事会决议的表决,实行一人一票。
议，并由参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后生
效。
第一百二十七条董事与董事会会议决
第一百二十三条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报
该项决议行使表决权,也不得代理其他董告。有关联关系的董事不得对该项决议行
事行使表决权。该董事会会议由过半数的使表决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行,董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行，董事会会议所作决议
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人须经无关联关系董事过半数通过。出席董
的,应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式
为举手记名投票表决或书面投票表决（包
括传真投票表决）。
董事会临时会议保证董事能够充分表达
新增
式、电话会议或视频会议进行并作出决
议，并由参会董事签字。
（以下各条顺延）
第一百三十二条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
（以下各条顺延）
第一百三十三条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
（以下各条顺延）
第一百三十四条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
（以下各条顺延）
第一百三十五条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（以下各条顺延）
第一百三十六条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
（以下各条顺延）
第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（以下各条顺延）
第一百三十八条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（以下各条顺延）
第一百三十九条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
（以下各条顺延）
第一百四十条审计委员会成员为6名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事4名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
（以下各条顺延）
第一百四十一条审计委员会负责审核
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（以下各条顺延）
第一百四十二条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（以下各条顺延）
第一百四十三条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
（以下各条顺延）
第一百四十四条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
（以下各条顺延）
第一百四十五条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
（以下各条顺延）
第一百二十七条公司设总经理1名,副总
经理若干名。第一百四十六条公司设总经理1名,副
公司总经理、副总经理及其他高级管理人总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董员，由董事会决定聘任或解聘。
事会秘书、安全总监、总会计师、总经济
师和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八条关于
第一百四十七条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际
第一百四十八条在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
第一百五十条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
第一百三十一条总经理对董事会负责,
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
行使下列职权:
织实施董事会决议，并向董事会报告工作
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织
（二）制订公司的年度财务预算方案、决
实施董事会决议,并向董事会报告工作；
算方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经
经理、财务负责人和其他高级管理人员；
理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。
权。
总经理层讨论决定公司重大问题，应事先
经理列席董事会会议。
听取公司党委的意见。
总经理层讨论决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
第一百三十四条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动
规定。合同或者聘任合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十六条高级管理人员执行公司
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监
事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露
签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事会会
议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关
当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百四十六条公司设监事会。监事会
由3-5名监事组成,监事会设主席1人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。
第一百四十八条监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会应制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决程
监事会议事规则应作为章程的附件,并报
股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以
下内容:
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司党组织与董事会、
监事会和总经理层做到权责边界明确，实
负其责、协调运转、有效制衡的公司治理
机制。
第一百五十三条公司党委和纪委的书第一百五十七条公司党委和纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党组织批记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举复设置，并按照《党章》等有关规定选举
或者任命产生。符合条件的公司党委领导或者任命产生。公司党委书记和董事长原
班子成员通过法定程序进入董事会、监事则上由一人担任，设立主抓党建工作的副
会、总经理层，董事会、监事会、总经理书记。符合条件的公司党委领导班子成员
层成员中符合条件的党员可依照有关规定通过法定程序进入董事会、经理层，董事
和程序进入党委领导班子。会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百五十八条公司党委根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、
第一百五十四条公司党委根据《党章》保证党中央、国务院重大战略决策，省委、
及有关规定，履行以下职责：省政府和省国资委部署、上级党组织要求
（一）保证监督党和国家的方针政策在公在本企业贯彻落实；
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大（二）参与企业重大决策，研究讨论公司
战略决策以及上级党组织有关重要工作部改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
署；职工切身利益的重大问题，并提出意见建
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大议。支持股东会、董事会、经理层依法行
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大使职权；
问题，并提出意见建议。支持董事会、监 (三) 坚持党管干部原则与董事会依法选
事会、总经理层依法行使职权；择经营管理者以及经营管理者依法行使
(三) 坚持党管干部、党管人才原则与董事用人权相结合，严格选人用人标准，切实
会依法选择经营管理者以及经营管理者依加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才
法行使用人权相结合，严格选人用人标准。原则，全面深入实施人才强企战略；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公（四）承担全面从严治党主体责任。领导
司思想政治工作、意识形态、统战工作、党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切
精神文明建设、企业文化建设和工会、共实履行监督责任；
青团等群团工作。领导党风廉政建设和反（五）领导公司思想政治工作、意识形态、
腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。统战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作；
（六）研究其他应由公司党委参与或者决
定的事项。
第一百五十五条党委召开会议对董事第一百五十九条党委召开会议，对董事
研究，提出意见和建议。行讨论研究，提出意见和建议。
第一百六十条公司党委议事决策应当
坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科
学决策、民主决策、依法决策。
（以下各条顺延）
第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百六十二条公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机
易所报送年度财务会计报告,在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起2个月内
监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报
务会计报告,在每一会计年度前3个月和前送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计行政法规、中国证监会及证券交易所的规
报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账
任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利
第一百五十九条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资司注册资本的百分之五十以上的，可以不
本的50%以上的,可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的,在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前,应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但
程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公
的,股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策
为：为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投公司的利润分配应重视对投资者的合理
资回报，同时兼顾公司的可持续发展。根投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
据自身的财务结构、盈利能力和未来的投根据自身的财务结构、盈利能力和未来的
资、融资发展规划实施积极的利润分配，投资、融资发展规划实施积极的利润分
保持利润分配政策的连续性和稳定性,并配，保持利润分配政策的连续性和稳定
符合法律、法规的有关规定。公司利润分性,并符合法律、法规的有关规定。公司
配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可分配利润的范
损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金公司利润分配可以采取现金、股票、现金
及股票相结合或者法律、法规允许的其他及股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。其中公司优先采用现金的方式分配利润。其中公司优先采用现金的
利润分配方式。利润分配方式。
（三）现金分红的时间间隔及比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
在符合利润分配原则、保证公司正常经营发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
和长远发展的前提下，公司原则上每年年务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
度股东大会召开后进行一次现金分红，公投资者回报等因素，区分下列情形，并按
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金照公司章程规定的程序，提出差异化的现
需求状况提议公司进行中期现金分红。金分红政策：
在满足现金分红条件时，现金分红在本次 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到20%，且任支出安排的，进行利润分配时，现金分红
何三个连续年度内，公司以现金方式累计在本次利润分配中所占比例最低应当达
分配的利润不少于该三年实现的年均可分到80%；
配利润的30%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（四）现金分红的条件支出安排的，进行利润分配时，现金分红
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）到40%；
为正值、现金流充裕且合并报表经营活动 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
产生的现金流量净额为正数，实施现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红
红不会影响公司后续持续经营；在本次利润分配中所占比例最低应当达
标准无保留意见的审计报告；公司在实际分红时具体所处阶段由公司
事项发生（募集资金项目除外）。重大投不易区分但有重大资金支出安排的，可以
资计划或重大现金支出是指：公司未来十按照本条第3项规定处理。
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买（三）现金分红的时间间隔及比例
设备的累计支出达到或者超过公司最近一在符合利润分配原则、保证公司正常经营
期经审计总资产的 50%，同时存在账面值和长远发展的前提下，公司原则上每年年
和评估值的，以高者为准。度股东会召开后进行一次现金分红，公司
（五）发放股票股利的条件董事会可以根据公司的盈利状况及资金
公司在经营情况良好，并且董事会认为公需求状况提议公司进行中期现金分红。公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放司召开年度股东会审议年度利润分配方
股票股利有利于公司全体股东整体利益案时，可审议批准下一年中期现金分红的
时，在保证公司股本规模和股权结构合理条件、比例上限、金额上限等。年度股东
的前提下，基于回报投资者和分享企业价会审议的下一年中期分红上限不应超过
值考虑，在满足现金分红条件下，公司可相应期间归属于公司股东的净利润。董事
以发放股票股利。会根据股东会决议在符合利润分配的条
（六）利润分配的决策程序和机制件下制定具体的中期分红方案。
公司每年利润分配预案由公司经营层、董在满足现金分红条件时，现金分红在本次
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资利润分配中所占比例最低应达到20%；公
金需求情况，并充分考虑股东特别是中小司最近三年以现金方式累计分配的利润
投资者、独立董事和监事的意见后提出、不少于最近三年实现的年均可分配利润
拟定，独立董事应对利润分配预案发表明的30%。
确意见。利润分配预案经董事会审议通过（四）现金分红的条件
后提交股东大会批准。股东大会对现金分 1、公司该年度实现的可分配利润（即公
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和润）为正值、现金流充裕且合并报表经营
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，活动产生的现金流量净额为正数，实施现
并及时答复中小股东关心的问题。金分红不会影响公司后续持续经营；
（七）利润分配的信息披露原则 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
详细披露现金分红政策的制定及执行情 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
况，说明是否符合公司章程的规定或者股等事项发生（募集资金项目除外）。重大
东大会决议的要求。投资计划或重大现金支出是指：公司未来
利润分配预案的，应当在定期报告中披露买设备的累计支出达到或者超过公司最
未分红的原因、未用于分红的资金留存公近一期经审计总资产的 50%，同时存在账
司的用途，独立董事、监事应当对此发表面值和评估值的，以高者为准。
独立意见；公司董事会未做出年度现金利（五）发放股票股利的条件
润分配预案，或者现金分红在本次利润分公司在经营情况良好，并且董事会认为公
配中所占比例未达到20%，公司召开股东大司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
会审议该等年度利润分配的议案时，应当股票股利有利于公司全体股东整体利益
提供网络投票表决方式为股东参加股东大时，在保证公司股本规模和股权结构合理
会提供便利。的前提下，基于回报投资者和分享企业价
（八）利润分配政策的调整原则值考虑，在满足现金分红条件下，公司可
公司根据生产经营情况、投资规划和长期以发放股票股利。
发展的需要确需调整利润分配政策时，有（六）利润分配的决策程序和机制
关调整利润分配政策的议案需经公司董事公司每年利润分配预案由公司经营层、董
会审议后提交公司股东大会，并经出席股事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通金需求情况，并充分考虑股东特别是中小
过。公司独立董事应当对此发表独立意见，投资者、独立董事的意见后提出、制订。
且调整后的利润分配政策不得违反中国证利润分配预案经董事会审议通过后提交
监会和公司上市的证券交易所的有关规股东会批准。股东会对现金分红具体方案
定。进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
（九）其他事项东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
存在股东违规占用公司资金情况的，公司听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿中小股东关心的问题。
还其占用的资金。（七）利润分配的信息披露原则
公司股东大会对利润分配方案作出决议 1、公司应严格按照有关规定在定期报告
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月中详细披露现金分红政策的制定及执行
内完成股利（或股份）的派发事项。情况，说明是否符合公司章程的规定或者
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分股东会决议的要求。
配： 2、公司当年盈利，董事会未做出年度现
配预案，或者现金分红在本次利润分配中
所占比例未达到20%，公司召开股东会审
议该等年度利润分配的议案时，应当提供
网络投票表决方式为股东参加股东会提
供便利。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策时，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东会，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司独立董事应当对此发表独立意
见，且调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和公司上市的证券交易所的有
关规定。
（九）审计委员会的监督
公司审计委员会对董事会执行现金分红
政策以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在以下情形之
一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
政策及其执行情况。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百六十六条公司股东会对利润分
第一百六十一条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据
配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
条件和上限制定具体方案后，须在2个月
派发事项。
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
第一百六十条公司的公积金用于弥补公
为增加公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责
经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百六十四条公司内部审计制度和审用和责任追究等。
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增公司内部审计机构应当保持独立性，配备
（章程指引第160条）专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
（以下各条顺延）
第一百七十条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
（章程指引第161条）
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（以下各条顺延）
第一百七十一条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
新增
（章程指引第162条）
内部控制评价报告。
（以下各条顺延）
第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
（章程指引第163条）供必要的支持和协作。
（以下各条顺延）
第一百七十三条审计委员会参与对内
新增部审计负责人的考核。
（章程指引第164条）
（以下各条顺延）
第一百六十五条公司聘用取得“从事证第一百七十四条公司聘用符合《证券
券相关业务资格”会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
服务等业务,聘期1年,可以续聘。业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十六条聘用会计师事务所必须第一百七十五条公司聘用、解聘会计师
决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司的通知以下列形
式发出：
第一百七十条公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出；
出:
（二）以邮寄、传真、电子邮件或者电话
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本公司和受通知人事先约定或受通
（四）本章程规定的其他形式。
知人收到通知后认可的其他形式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百八十一条公司召开股东会的会
议通知,以信函、公告方式进行。议通知,以公告进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会
第一百七十三条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、信函或传真方式进行。
方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、信函或传真方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
第一百七十五条公司通知以专人送出章），被送达人签收日期为送达日期；公
的,由被送达人在送达回执上签名（或盖司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
章）,被送达人签收日期为送达日期；公司日起第2个工作日为送达日期；公司通知
通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
个工作日为送达日期；公司通知以公告方送达日期。公司通知以传真、电子邮件或
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。电话发出的，则在传真、电子邮件或电话
发送当日（如发送日并非工作日，则为发
送日后的第一个工作日）为收件日期。
第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散
散和清算和清算
第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
新增
的，应当经董事会决议。
（以下各条顺延）
第一百八十八条公司合并,应当由合并
第一百七十九条公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《上
起10日内通知债权人,并于30日内在《上海
证券报》上公告3次。
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接
债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,可以要
到通知书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立,其财产作相第一百九十条公司分立,其财产作相应
应的分割。的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通
内通知债权人,并于30日内在《上海证券知债权人,并于30日内在《上海证券报》
报》上公告3次。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本，将
第一百八十三条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时,必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于三十日内在
券报》上公告3次。债权人自接到通知书之公示系统公告。债权人自接到通知之日起
日起30日内,未接到通知书的自公告之日 30日内，未接到通知的自公告之日起45日
起45日内,有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增章程第一百九十二条第二款的规定，但应
（章程指引第184条）当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
（以下各条顺延）
（章程指引第185条）相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
（以下各条顺延）
第一百九十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增章程另有规定或者股东会决议决定股东
（章程指引第186条）享有优先认购权的除外。
（以下各条顺延）
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百八十五条公司因下列原因解散:
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
续会使股东利益受到重大损失,通过其他
决权的股东，可以请求人民法院解散公
途径不能解决的,持有公司全部股东表决
司。
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百
第一百八十六条公司有本章程第一百八
九十七条第一款第（一）项、第（二）项
十五条第（一）项情形的,可以通过修改本
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十九条公司因本章程第一百
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）九十七条第一款第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的,应当在解散第（四）项、第（五）项规定而解散的,
事由出现之日起15日内成立清算组,开始应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算。清算组由董事或者股东大会确定的在解散事由出现之日起15日内成立清算
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列
下列职权: 职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日
第一百八十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在《上
起10日内通知债权人,并于60日内在《上海
海证券报》上或者国家企业信用信息公示
证券报》上公告。债权人应当自接到通知
系统公告。债权人应当自接到通知之日起
书之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
项,并提供证明材料。清算组应当对债权
行登记。
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确清算方案,并报股东会或者人民法院确
认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无清算期间,公司存续,但不得开展与清算
关的经营活动。无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条公司清算结束后,清算第二百零四条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告,报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记,公告公司终止。公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清算职
守,依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入,不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一的,公第二百零七条有下列情形之一的,公司
司应当修改章程: 将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、规修改后,章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的（二）公司的情况发生变化,与章程记载
事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条释义第二百一十一条释义：
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
表决权已足以对股东大会的决议产生重大持有的股份所享有的表决权已足以对股
影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接
直接或者间接控制的企业之间的关系,以或者间接控制的企业之间的关系，以及可
及可能导致公司利益转移的其他关系。但能导致公司利益转移的其他关系。但是，
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股的企业之间不仅因为同受国家
家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第两百条本章程以中文书写,其他任何第两百一十二条本章程以中文书写,其
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章
时,以在宁波市工商行政管理局最近一次程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局
核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第两百零一条本章程所称“以上”、“以第两百一十三条本章程所称“以上”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
行法律、行政法规有规定的，从其规定。
本章程与现行法律、行政法规相抵触的，
服从法律、行政法规的有关规定。
（以下各条顺延）
第两百零三条本章程附件包括股东大会
第两百一十六条本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。
规则。
第两百零四条董事会可依照章程的规
的规定相抵触。
第两百零五条本章程自股东大会通过之第二百一十七条本章程的修改经股东
止。（如需）后生效、实施。
授权公司经营班子办理《公司章程》变更后工商登记相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的版本为准。
本次修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会

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