证券代码：001231 证券简称：农心科技 公告编号：2025-061
农心作物科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
职，不再具备激励对象资格，公司拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票，并予以注销。
励计划存续期间，公司实施了 2024 年年度利润分配方案，因此依照 2025 年限制
性股票激励计划的规定调整本次限制性股票回购价格，调整后的回购价格为 8.59
元/股，按调整后的价格计算，本次限制性股票回购所需支付的回购资金预计为
动情形），具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准。
农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年
审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司对 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象（现已离
职）已获授但尚未解除限售 60,000 股限制性股票回购注销并根据 2025 年限制性
股票激励计划相关规定对回购价款进行调整，本议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
（一）2025 年 2 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具
了专项意见。
（二）2025 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事
会第八次独立董事专门会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会就 2025
年限制性股票激励计划相关事项进行核查，并出具了同意的核查意见。2025 年 2
月 28 日，公司披露了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性
股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-010）《2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》。
（三）2025 年 2 月 28 日至 2025 年 3 月 9 日，公司对 2025 年限制性股票激
励计划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何异议。2025 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司
（公告编号：2025-014）。
（四）2025 年 3 月 20 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2025
年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司
已依照规定披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-016）。
（五）2025 年 3 月 20 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并出具了专
项意见。
（六）2025 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事
会第九次独立董事专门会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励
对象名单进行了核实并出具了同意的核查意见。2025 年 3 月 21 日，公司披露了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）、《2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》。
（七）2025 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-021），完成公司 2025 年限制性股
票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记 133 人，共授予登记 119.50 万
股限制性股票，限制性股票登记完成日为 2025 年 4 月 8 日。
（八）2025 年 10 月 10 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》，并出具了专项意见。
（九）2025 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董
事会第十四次独立董事专门会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会
同意公司根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，对 2025 年限制性股票激
励计划所规定的限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格（含预留部
分）由 8.74 元/股调整为 8.59 元/股；对 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分的 6 名激励对象（现已离职）已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票
回购注销。
二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整。
（二）激励计划存续期内公司权益分派情况
派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含
税），共计派发现金股利 14,964,636.75 元，公司 2024 年度不送红股，不以公积
金转增股本。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《农心作物科技股份有限公司 2024 年年度权益分派方案实施公告》（公告
编号：2025-042）。
（三）回购价格调整结果
鉴于公司于激励计划存续期内实施了 2024 年年度权益分派方案，根据上述
回购价格调整规定，公司对本次限制性股票回购价格予以调整，具体计算方式如
下所示：
P＝P0-V=8.74-0.15=8.59（元/股）
调整后，限制性股票回购价格（含预留部分）由 8.74 元/股调整为 8.59 元/
股。
三、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司 2025 年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，激励对象因
个人原因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期本人不愿意续签、协商一致
解除劳动合同等，而不在公司或其子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励
对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象因离职
而不再符合激励对象资格，因此公司拟回购注销前述已离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计 60,000 股。
（三）回购价格
根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，经调整后，本次限制性股票
回购价格为 8.59 元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次限制性股票的回购资金金额按调整后的回购价格计算为人民币 515,400
元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由当前 100,000,000
股减少至 99,940,000 股（不考虑因其他事项导致的公司股份总数变动情形），具
体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，本次部分限
制性股票回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权
分布结构仍具备上市条件。
本次部分限制性股票回购注销完成后，预计股本结构变动如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 48,900,000 48.9000 0 48,900,000 48.9294
股权激励限售股 1,195,000 1.1950 -60,000 1,135,000 1.1357
二、无限售条件流通股 49,905,000 50.0950 0 49,905,000 49.9350
三、总股本 100,000,000 100.0000 -60,000 99,940,000 100.0000
注：上表中部分比例合计数与各明细数直接相加之和存在尾差，系四舍五入造成。
五、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项系公司根据
的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2025 年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心
骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。
六、本次拟回购注销部分限制性股票的相关意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票事项系公司根据 2025 年限制性股票激励计划的规定，对
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2025 年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心
骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。
董事会薪酬与考核委员会同意本次公司调整限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
经审议，独立董事专门会议认为：本次调整限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票事项系公司根据 2025 年限制性股票激励计划的规定，对已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2025 年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心
骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。
独立董事专门会议对本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票事项无异议。
（三）董事会意见
经审议，董事会认为：本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票事项系公司根据 2025 年限制性股票激励计划的规定，对已离职激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2025 年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心
骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。
董事会同意本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票事项系公司根据 2025 年限制性股票激励计划的规定，对已离职激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2025 年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心
骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。
监事会对本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事
项无异议。
（五）律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等
相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次回购的原因、数量及价格的确
定符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次调整的
原因、具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；
公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定,就本次回购履行相应的信
息披露义务及办理相应后续手续等事项。
（六）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，农心作物科技股份有限公司本次调整限制性股票回购价
格并回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和
本激励计划的有关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。本次回购注销事项尚需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关规定提交公司股东大会审议并在规定期限内
办理相应后续手续。
七、备查文件
决议》；
议决议》；
性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》；
有限公司 2025 年限制性股票计划调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
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