证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2025-040
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，
上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责，
《公司监事会议事规则》
相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届
监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次修订的主要内容包括：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关职权：一是新增控股股东和实际控制人专节，
明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关
条款，调整股东提案权持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；
（三）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事
会职权调整至董事会审计委员会。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是新增独立董事专节，明
确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立
董事专门会议制度。二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等
其他专门委员会的职责和组成。三是新增职工董事等条款。
（五）完善内部审计工作的领导机制等内容。
（六）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款
予以逐条列示。
本次修订的主要内容详见附件一：《公司章程》修订对照表，修订后的《公
司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙岩
卓越新能源股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次公司章程变更登记备案
的相关事宜，上述条款的修订最终以龙岩市市场监督管理局核准的版本为准。
三、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理
制度进行修订及制定，具体如下：
序 修订/ 是否提交股东
制度名称
号 制定 大会审议
序 修订/ 是否提交股东
制度名称
号 制定 大会审议
董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司
股份及其变动管理制度
上述拟修订和制定的公司治理制度已经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，其中需提交公司股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效。
修订和制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护龙岩卓越新能源股
的合法权益，规范公司的组织和行为， 份有限公司（下称“公司”或“股份公
根据《中华人民共和国公司法》（以下 司”）、股东、职工和债权人的合法权
简称《公司法》）、《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中
证券法》（以下简称《证券法》）和其 华人民共和国公司法》（以下简称《公
他有关规定，制订本章程。 司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日 第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日
经中华人民共和国证券监督管理委员 经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准， 会（以下简称“中国证监会”）《关于
首次公开向社会公众发行人民币普通 同意龙岩卓越新能源股份有限公司首
股 3000 万股,于 2019 年 11 月 21 日在 次公开发行股票注册的批复》（证监许
上海证券交易所上市。 可[2019]1921 号）核准，首次公开向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万
股,于 2019 年 11 月 21 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
修订前 修订后
第九条公司全部资本分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
-- 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。 在符合相关法律法规及证券交易所规
则所要求的条件时，经有权部门审批
后，公司可以根据需要发行与已发行股
票不同权利的股票，该等不同权利应具
有法定的基本权利。
第十九条 公司股份总数为 12,000 第二十一条 公司已发行的股份数
万股，均为人民币普通股。 为 12,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加注册资本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国 （五）法律、行政法规规定的以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
（七）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他情况
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章 形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分 程的规定或者股东会的授权，经三分之
之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在六个月
项、第（五）项、第（六）项情形的， （五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超 计持有的本公司股份数不得超过本公
过本公司已发行股份总额的百分之十， 司已发行股份总额的百分之十，并应当
并应当在三年内转让或者注销。上市公 在三年内转让或者注销。上市公司收购
司收购本公司股份的，应当依照《中华 本公司股份的，应当依照《中华人民共
人民共和国证券法》的规定履行信息披 和国证券法》的规定履行信息披露义
露义务。公司因本章程第二十三条第 务。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。公司不得接
受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司 第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行前已发行的股份，自 让。公司公开发行前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在任职期间每年转让的股份不得超
不得超过其所持有本公司股份总数的 过其所持有本公司股份总数的百分之
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 市交易之日起一年内不得转让。上述人
离职后半年内，不得转让其所持有的本 员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。但如果是在公司首次公开发 本公司股份。
行股票上市之日起六个月内申报离职 公司董事、高级管理人员所持股份不超
的，自申报离职之日起十八个月内不得 过一千股的，可一次全部转让，不得超
转让其直接持有的本公司股份；在首次 过前款转让比例的限制。
公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离
修订前 修订后
职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，连续一百八十日以上单独
告； 或者合计持有公司百分之三以上股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
有的股份份额参加公司剩余财产的分 凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅前条所
有关信息或者索取资料的，应当向公司 述有关信息或者索取资料的，应当向公
提供证明其持有公司股份的种类以及 司提供证明其持有公司股份的种类、持
持股数量的书面文件，公司经核实股东 股数量及持股期限等书面文件，公司经
身份后按照股东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
修订前 修订后
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
修订前 修订后
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，连 法律、行政法规或者本章程的规定，给
续 180 日以上单独或者合并持有公司 公司造成损失的，连续一百八十日以上
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东可依法书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
章程的规定，给公司造成损失的，股东 员执行公司职务时违反法律、行政法规
可依法书面请求董事会向人民法院提 或者本章程的规定，给公司造成损失
起诉讼。 的，股东可依法书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 --
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生的当日，向
公司作出书面报告。
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际 --
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
修订前 修订后
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：本公司住所地或会议通知规 点为：本公司住所地或会议通知规定的
定的地点。股东大会将设置会场，以现 地点。
场会议形式召开，现场会议时间、地点 股东会将设置会场，以现场会议形式召
的选择应当便于股东参加。发出股东大 开。公司还将根据会议审议内容需要，
会通知后，无正当理由，股东大会现场 提供网络等其他方式为股东参加股东
会议召开地点不得变更。确需变更的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股
召集人应当在现场会议召开日前至少 东会的，视为出席。
根据会议审议内容需要，提供网络等其 应当为股东提供安全、经济、便捷的股
他方式为股东参加股东大会提供便利。 东会网络投票系统，通过股东会网络投
股东通过上述方式参加股东大会的，视 票系统身份验证的投资者，可以确认其
为出席。 合法有效的股东身份，具有合法有效的
公司召开股东大会采用网络形式投票 表决权。公司召开股东会采用证券监管
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 机构认可或要求的其他方式投票的，按
的股东大会网络投票系统，通过股东大 照相关的业务规则确认股东身份。
会网络投票系统身份验证的投资者，可
以确认其合法有效的股东身份，具有合
法有效的表决权。公司召开股东大会采
用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股
修订前 修订后
东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法 （一）会议召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东会的书面反
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在作
时股东大会的，应说明理由并公告。 出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
修订前 修订后
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 到提案后十日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。 和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司百分之十以上股份的股东有权向董
请求召开临时股东大会，并应当以书面 事会请求召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后十日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股 的股东有权向审计委员会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向监事会提 时股东会，并应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司百分之十以上股份的股东
召集和主持。 可以自行召集和主持。
修订前 修订后
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向公司所
监事会或召集股东应在发出股东大会 在地中国证监会派出机构和证券交易
通知及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行 -第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日 书应予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。董事会未提供股东名册 日的股东名册。
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上
述规定进行审核，并应在股东大会通知
或补充通知中说明审核情况。提案人对
审核结果不服的，可申请股东大会就相
关提案是否可以提交表决以出席会议
股东代表的有表决权股份数过半数作
出裁决。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司百分之一以上股份的股东，有权向
出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东会召开十日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股 将该临时提案提交股东会审议。但临时
东大会通知后，不得修改股东大会通知 提案违反法律、行政法规或者公司章程
中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章 除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
修订前 修订后
得进行表决并作出决议。 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开二十日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开十五日前以
前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。起始期限不包括
会议召开当日。
第六十条 法人或其他组织股东应 第六十六条 个人股东亲自出席会
由该单位的法定代表人或者法定代表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
人委托的代理人出席会议。法定代表人 表明其身份的有效证件或者证明；代理
出席会议的，应出示本人身份证、能证 他人出席会议的，应出示本人有效身份
明其具有法定代表人资格的有效证明； 证件、股东授权委托书。
委托代理人出席会议的，代理人应出示 法人股东应由法定代表人或者法定代
本人身份证、法人或其他组织股东单位 表人委托的代理人出席会议。法定代表
的法定代表人依法出具的书面授权委 人出席会议的，应出示本人身份证、能
托书。有限合伙企业的自然人执行事务 证明其具有法定代表人资格的有效证
合伙人或执行事务合伙人委派代表视 明；代理人出席会议的，代理人应出示
为法定代表人。 本人身份证、法人股东单位的法定代表
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 人依法出具的书面授权委托书。
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
修订前 修订后
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
印章；委托人为合伙企业股东的，应加 人为法人股东的，应加盖法人单位印
盖合伙企业印章并由执行事务合伙人 章，委托人为合伙企业股东的，应加盖
盖章或签字。 合伙企业印章并由执行事务合伙人盖
章或签字。
第六十二条 委托书应当注明如果 --
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的
权书或者其他授权文件应当经过公证。 授权书或者其他授权文件应当经过公
经公证的授权书或者其他授权文件，以 证。经公证的授权书或者其他授权文
及投票代理委托书均需备置于公司或 件，以及投票代理委托书均需备置于公
者召集会议的通知中指定的其他地方。 司或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者 地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员应当列席会议，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东质询。
当列席会议。
第七十条 除涉及公司商业机密外， 第七十五条 董事、高级管理人员在
董事、监事、高级管理人员在股东大会 股东会上就股东的质询和建议作出解
上就股东的质询和建议作出解释和说 释和说明。
明。
修订前 修订后
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算以及变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产，涉及的资产总额或成交金额连续 产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产 30%的事项； 的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）股权激励计划；
司最近一期经审计总资产的 30%； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 产生重大影响的、需要以特别决议通过
以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决权总数；股东大会决议 计入有效表决权总数；股东会决议的公
的公告应当充分披露非关联股东的表 告应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。 况。
股东大会关联关系股东的回避和表决 股东会关联关系股东的回避和表决程
程序如下： 序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股 （一）股东会审议的某一事项与某股东
东存在关联关系，该关联股东应当在股 存在关联关系，该关联股东应当在股东
东大会召开前向董事会详细披露其关 会召开前向董事会详细披露其关联关
联关系； 系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项 （二）股东会审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布关联股东与关联交 时，会议主持人宣布关联股东与关联交
修订前 修订后
易事项的关联关系；会议主持人明确宣 易事项的关联关系；会议主持人明确宣
布关联股东回避，而由非关联股东对关 布关联股东回避，关联股东投票表决人
联交易事项进行审议表决； 应将注明“回避表决” 字样的表决票
（三）与关联交易事项有关的决议，须 当即交付会议投票表决总监票人；然后
由非关联股东所持表决权 1/2 以上通 其他出席的股东就该事项进行表决；
过；但是，该关联交易事项系公司章程 （三）关联交易事项形成普通决议的，
规定的需要以特别决议通过的事项时， 须由非关联股东所持表决权过半数通
股东大会决议必须经出席股东大会的 过；关联交易事项形成特殊决议的，须
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 由出席股东会非关联股东所持表决权
过方为有效； 三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照 （四）关联股东未就关联交易事项按照
上述程序进行关联信息披露和回避的， 上述程序进行关联信息披露和回避的，
其表决票中对于有关关联交易事项的 其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 表决归于无效。
第八十条 公司应当在保证股东大 --
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事的提名方式：
（一）董事会可以向股东大会提出董 1. 公司董事会提名；
事、非职工监事候选人的提名议案。单 2. 单独或者合计持有公司百分之三以
独或合并持有公司百分之三以上股份 上有表决权股份的股东提名，但提名候
的股东、监事会可以向董事会书面提名 选人人数不得超过拟选举或者变更的
非独立董事或非职工监事的候选人，单 董事人数。
独或者合并持有公司百分之一以上股 （二）公司可以根据股东会决议聘任独
份的股东、监事会可以提名独立董事候 立董事，提名人不得提名与其存在利害
选人，由董事会进行资格审查后，提交 关系的人员或者有其他可能影响独立
股东大会选举。 履职情形的关系密切人员作为独立董
（二）监事会中的职工代表监事通过公 事候选人，独立董事候选人的提名采取
司职工大会、职工代表大会或其它民主 以下方式：
形式选举产生； 1. 公司董事会提名；
（三）独立董事的提名方式和程序应该 2. 单独或者合计持有公司百分之一以
按照法律、法规及其他规范性文件的规 上有表决权股份的股东提名，但提名候
定执行； 选人人数不得超过拟选举或者变更的
（四）有权提名董事、监事候选人的主 独立董事人数。
体在提名前应当取得被提名人的书面 （三）提名人须于股东会召开二十日前
承诺，同意接受提名，并承诺披露的董 将候选人的简历和基本情况以书面方
事、监事候选人的资料真实、完整，并 式提交公司董事会秘书。董事、独立董
保证当选后切实履行董事、监事职责。 事候选人应在股东会召开之前作出书
股东大会就选举董事、监事进行表决 面承诺（可以以任何通知方式），同意
修订前 修订后
时，实行累积投票制。 接受提名，承诺所披露的资料真实、完
前款所称的累积投票制是指股东大会 整并保证当选后切实履行董事职责。提
选举董事和监事时，每一股份拥有与应 名董事、独立董事的由董事会负责制作
选董事或者监事人数相同的表决权，股 提案提交股东会。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 （四）职工代表董事由职工代表大会、
应当向股东大会公告候选董事、监事的 职工大会或者其他民主形式选举产生。
简历和基本情况。 （五）股东会就选举董事进行表决时，
在累积投票制下，如拟提名的董事、监 应当实行累积投票制。
事候选人人数多于拟选出的董事、监事 前款所称的累积投票制是指股东会选
人数时，则董事、监事的选举可实行差 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
额选举。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东会公告
候选董事的简历和基本情况。
（六）股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列规定进行：
的董事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
超过其对董事选举所拥有的表决权总
数，否则其投票无效；
从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数的半数；
数相等，且其得票数在董事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事人数
超过该次股东会应选出的董事人数的，
股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进
行选举；
应选出的董事人数的，公司应当按照本
章程的规定，在以后召开的股东会上对
缺额的董事进行选举。
修订前 修订后
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票，出席现场的股东代表因利害关系
股东大会对提案进行表决时，应当由律 导致人数不足时，可以推举审计委员会
师、股东代表与监事代表共同负责计 成员或独立董事参加计票和监票。
票、监票，并当场公布表决结果，决议 股东会对提案进行表决时，应当由律
的表决结果载入会议记录。 师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或其他方式投票的上市公司 当场公布表决结果，决议的表决结果载
股东或其代理人,有权通过相应的投票 入会议记录。
系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认......的表 机构作为内地与香港股票市场交易互
决结果应计为“弃权”。 联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认......的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）....... （一）.......
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
......董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事每届任期不得超 第一百条 董事由股东会选举或更换，
过 3 年，任期届满可连选连任。董事由 并可在任期届满前由股东会解除其职
股东大会选举和更换，并可在任期届满 务，任期三年。董事任期届满，可连选
前由股东大会解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算......履 董事任期从就任之日起计算......履
行董事职务。 行董事职务。
修订前 修订后
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有忠实义
实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
修订前 修订后
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
修订前 修订后
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
...... 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ......
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
章程规定的其他勤勉义务。 审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在辞职生 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
效或任期届满后的 2 年内仍然有效。其
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
对公司商业秘密保密的义务在其任职 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 不当然解除，在本章程规定的合理期限
信息。 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
修订前 修订后
第一百〇五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
东大会负责。 会负责。董事会由七名董事组成，设董
事长一人，董事长由董事会全体董事的
过半数选举产生。
董事会设独立董事，独立董事不得少于
董事会成员三分之一。
董事会设职工董事一人，由职工代表大
会或职工大会选举产生，无需股东会选
举。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 --
组成，设董事长 1 人。独立董事不少于
董事会人数的 1/3。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。董事会负责制定专门委员
会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ......
亏损方案； （十五）法律、行政法规、部门规章或
...... 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长 --
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力 （三）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
修订前 修订后
公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 上表决权的股东、三分之一以上董事或
会临时会议。董事长应当自接到提议后 时会议。董事长应当自接到提议后十日
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有 第一百二十〇条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作出
出决议，必须经全体董事的过半数通 决议，必须经全体董事的过半数通过。
过；因本章程第二十三条第（三）项、 董事会决议的表决，实行一人一票。
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，须经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 议决议事项所涉及的企业或者个人有
不得对该项决议行使表决权，也不得代 关联关系的，该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决权。该董事会会议 书面报告。有关联关系的董事不得对该
由过半数的无关联关系董事出席即可 项决议行使表决权，也不得代理其他董
举行......应将该事项提交股东大会 事行使表决权。该董事会会议由过半数
审议。 的无关联关系董事出席即可举
行......应当将该事项提交股东会审
议。
-- 第三节 独立董事
修订前 修订后
-- 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
-- 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
修订前 修订后
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
修订前 修订后
-- 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十〇条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
-- 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条 董事会专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人；审计委员会委员应当
为不在公司高级管理人员的董事，独立
董事占多数，且独立董事中会计专业人
士担任召集人；战略委员会召集人由公
司董事长担任。
第一百二十五条 战略委员会的主
要职责：
（一）对公司长期发展战略规划以及技
术和产品的发展方向进行研究并提出
建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）负责董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
修订前 修订后
-- 第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 审计委员会的主 第一百三十五条 审计委员会负责
要职责： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）监督及评估外部审计工作，提议 估内外部审计工作和内部控制，下列事
聘请或更换外部审计机构； 项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）监督及评估内部审计工作，负责 同意后，提交董事会审议：
内部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（四）监督及评估公司的内控制度； 的会计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
关部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责 会计政策、会计估计变更或者重大会计
人； 差错更正；
（七）因会计准则变更以外的原因作出 （五）法律、行政法规、中国证监会规
会计政策、会计估计变更或者重大会计 定和本章程规定的其他事项。
差错更正；
（八）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。"
-- 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定，专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
修订前 修订后
第一百三十八条 战略委员会由 3
名董事组成，董事长为战略委员会成员
并担任召集人职责，战略委员会主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并向董事会提出建议。
第一百二十七条 提名委员会的主 第一百三十九条 提名委员会由 3
要职责： 名董事组成，其中独立董事 2 名，并由
（一）根据公司经营活动情况、资产规 独立董事担任召集人，提名委员会负责
模和股权结构对董事会的规模和构成 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
向董事会提出建议； 程序，对董事、高级管理人员人选及其
（二）负责研究董事、高级管理人员的 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
选择标准和程序并提出建议； 项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （一）提名或者任免董事；
人员的人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员人 （三）法律、行政法规、中国证监会规
选进行审查并提出建议； 定和本章程规定的其他事项。
（五）负责法律法规、公司章程和董事 董事会对提名委员会的建议未采纳或
会授权的其他事项。" 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员 第一百四十〇条 薪酬与考核委员会
会的主要职责： 由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 并由独立董事担任召集人，薪酬和考核
位的主要范围、职责、重要性以及其他 委员会负责制定董事、高级管理人员的
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 考核标准并进行考核，制定、审查董事、
酬计划或方案； 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
（二）审查董事及高级管理人员的薪 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
酬； 方案，并就下列事项向董事会提出建
（三）就制定或者变更股权激励计划、 议：
员工持股计划，激励对象获授权益、行 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
使权益条件成就提出建议； （二）制定或者变更股权激励计划、员
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆 工持股计划，激励对象获授权益、行使
所属子公司安排持股计划提出建议； 权益条件的成就；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
行监督； 属子公司安排持股计划；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （四）法律、行政法规、中国证监会规
会授权的其他事项。" 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
修订前 修订后
第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 2 至 5 名，由总经理提 公司设副总经理二至五名，由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。副总经
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 理负责协助总经理开展公司的研发、生
财务总监、技术总监为公司高级管理人 产、销售等经营管理工作。
员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监为公司高级管理人
员。
第一百三十条本章程第九十五条关 第一百四十二条 本章程第九十九
于不得担任董事的情形，同时适用于高 条关于不得担任董事的情形、离职管理
级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义 员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 本章程第一百〇一条关于董事的忠实
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 义务和第一百〇二条关于勤勉义务的
员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东、
际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外
务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他职务的人员，不得担任公司的高级
员和营销负责人。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务及董事会授权的其
公司董事会制订董事会秘书工作细则， 他事项等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百五十〇条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履行职 任。
务......应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务......应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
修订前 修订后
第一节 监事
第一百四十条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
修订前 修订后
第一百四十八条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行或不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于 3 人，应当包括股
东代表和适当比例的职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会的职
工代表由公司职工通过职工大会、职工
代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会主席应当在收到提
议后 10 日内召集会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修订前 修订后
第一百五十一条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以
再提取。 上的，可以不再提取。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配 和提取法定公积金之前向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东必须将违反规定分配的利润
润退还公司。 退还公司。给公司造成损失的，股东及
公司持有的本公司股份不参与分配利 负有责任的董事、高级管理人员应当承
润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（一）公司的利润分配基本原则
视对投资者的合理投资回报兼顾公司
的可持续发展，利润分配政策保持连续
性和稳定性。
配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
修订前 修订后
方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式或法律规范允许的其他形
式进行利润分配，并优先采用现金分红
的利润分配方式，在实施现金分配股利
的同时，可以派发股票股利。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
度或半年度实现盈利且累计可分配利
润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后剩余的税后利润）为正值；②审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；③未来十二个月
内无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外），或在
考虑实施前述重大投资计划或重大现
金支出以及该年度现金分红的前提下
公司正常生产经营的资金需求仍能够
得到满足。上述重大投资计划或重大现
金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
根据公司章程关于董事会和股东会职
权的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东会
审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于连续三年实现的年均可分配
修订前 修订后
利润的 30%。在满足现金分红具体条件
的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的
（4）股票股利分配条件：在公司经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出
股票股利分配预案。
（5）如公司同时采取现金及股票股利
分配利润的，应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：①公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；③公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；④公
司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公
司章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结
合公司章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。公司应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
董事会在制定现金分红具体方案时，应
认真研究和论证公司现金分红的时机、
修订前 修订后
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由并披
露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提
交股东会审议。股东会在审议利润分配
方案时，应充分听取中小股东的意见和
诉求，为股东提供网络投票的方式。
审计委员会应对董事会执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配
预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审
阅一次股东分红回报规划。
况发生较大变化，或根据投资规划和长
期发展需要等确有必要需调整或变更
利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
案，独立董事应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
方案后，提交股东会审议。公司应当为
股东提供网络投票方式。调整或变更利
润分配政策的议案需经出席股东会的
修订前 修订后
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
中关于利润分配的相关条款。
-- 第一百五十六条 公司的现金股利
政策目标为稳定增长股利。
当公司存在下列情形时可以不进行利
润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见时；
（二）资产负债率高于 70%时；
（三）经营性现金负债比低于 50%且上
一年度经营性现金为负值时。
第一百五十八条 公司的公积金用 第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对 第一百五十八条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司的利润分配政策 --
为：
公司实施积极的股利分配政策。公司采
取现金、股票或者现金和股票相结合的
方式或法律允许的其他方式进行利润
分配，并优先采用现金分红的利润分配
方式，在实施现金分配股利的同时，可
以派发股票股利。公司实施股利分配应
当遵守以下规定：
合理投资回报兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司进行年度利润分配，以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配
修订前 修订后
利润的 10%。公司可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期现金分红。
实施利润分配的条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且
累计可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外），
包括①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%等情形。
（4）现金分红不影响公司正常经营的
资金需求时。
可供分配利润、盈余公积等状况，在确
保公司股本规模、股权结构合理的前提
下，董事会可提出股票股利分配方案。
配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前一项规定
处理。
修订前 修订后
政策，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，经与独立董事、
监事充分讨论后，制订利润分配方案并
提交股东大会决议；独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
公司利润分配方案制定和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过并经 2/3 以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方
案的制定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改
的利润分配方案进行审议，并经半数以
上监事表决通过，若公司有外部监事
（不在公司担任职务的监事）则应经外
部监事表决通过。公司股东大会对利润
分配方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整
利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，
并在股东大会提案中详细论证和说明
原因，独立董事应当对此发表独立意
见；调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规
定，有关调整利润政策的议案需经监事
会、董事会审议后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
实施利润分配的方案中不含现金分配
决定的，应就其作出不实施利润分配或
实施利润分配的方案中不含现金分配
修订前 修订后
方式的理由，在定期报告中予以披露，
公司独立董事应当对此发表独立意见。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十二条 公司内部审计制 审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实
准后实施。审计负责人向董事会负责并 施，并对外披露。
报告工作。
-- 第一百六十〇条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
-- 第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
-- 第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
修订前 修订后
第一百六十八条 公司的通知以下 --
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）以传真的方式；
（五）以电子邮件的方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会
会议通知，以在中国证监会指定披露上 的会议通知，以公告进行。
市公司信息的媒体上公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会 第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、公告、电话或其他口头方式 电子邮件、公告、电话或其他口头方式
送达董事。 送达董事，但对于因紧急事由而召开的
董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司召开监事会 --
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、公告、电话或其他口头方式
送达监事。
第一百七十三条 公司通知以专人 第一百七十四条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 发出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 (或盖章) ，被送达人签收日期为送达
期；公司通知以邮件方式送出的，自交 日期；公司通知以邮件方式发出的，自
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 交付邮局之日起第三个工作日为送达
期；公司通知以书面传真发送的，以公 日期；公司通知以书面传真发出的，以
司传真机输出的完成发送报告上所载 公司传真机输出的完成发送报告上所
日期为送达日期；公司通知以电子邮件 载日期为送达日期；公司通知以电子邮
方式发出的，以该电子邮件进入被送达 件方式发出的，以该电子邮件进入被送
人指定的电子信箱日期为送达日期；以 达人指定的电子信箱日期为送达日期；
公告方式送达的，第一次公告刊登日为 公司通知以公告方式发出的，第一次公
送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向 第一百七十五条 因意外遗漏未向
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十五条 公司须依法披露 第一百七十六条 公司指定上海证
的信息，应当在符合中国证券监督管理 券交易所网站和在符合中国证监会规
委员会规定条件的媒体进行公告。 定条件的媒体范围的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
修订前 修订后
-- 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起十日内通知债权人，并于三
司信息的媒体上公告。债权人自接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 告。债权人自接到通知书之日起三十日
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 内，未接到通知书的自公告之日起四十
清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并 第一百八十〇条 公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，由合并后存续的公司
司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证监会指定披露上市公司信息的媒 合中国证监会规定的媒体上或者国家
体上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司分立前的债务由 第一百八十二条 公司分立前的债
分立后的公司承担连带责任。但是，公 务由分立后的公司承担连带责任。但
司在分立前与债权人就债务清偿达成 是，公司在分立前与债权人就债务清偿
的书面协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
修订前 修订后
第一百八十一条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日
在中国证监会指定披露上市公司信息 内在符合中国证监会规定的媒体上或
的媒体上公告。债权人自接到通知书之 者国家企业信用信息公示系统公告。债
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人自接到通知书之日起三十日内，未
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 接到通知书的自公告之日起四十五日
务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合中国证监会规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十〇条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
-- 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会
规定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
修订前 修订后
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
-- 第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
-- 第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权百分之十以上的股东，可以
人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以 一百八十八条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股 以通过修改本章程或者经股东会决议
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 而存续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第一百八十五条 公司因本章程第 第一百九十〇条 公司因本章程第一
一百七十八条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 （四）项、第（五）项规定而解散的，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当在解散事由出现之日起十五日内
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成立清算组，开始清算。董事为公司清
立清算组进行清算的，债权人可以申请 算义务人，应当在解散事由出现之日起
人民法院指定有关人员组成清算组进 十五日内组成清算组进行清算。清算组
行清算。 由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在中国证监会指定披露上市公司 日内在符合中国证监会规定条件的媒
信息的媒体上公告。债权人应当自接到 体上或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告。债权人应当自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 三十日内，未接到通知书的自公告之日
报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，
组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或
人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机
申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
修订前 修订后
偿责任。 偿责任。
第一百九十九条 本章程以中文书 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与 他任何语种或不同版本的章程与本章
本章程有歧义时，以在龙岩市工商行政 程有歧义时，以在龙岩市市场监督管理
管理局最近一次核准备案后的中文版 局最近一次核准备案后的中文版章程
章程为准。 为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、 满”、“过”、“超过”、“以外”、
“少于”、“多于”不含本数。 “低于”、“少于”、“多于”不含本
数。
第二百〇一条 本章程由公司董事 第二百〇六条 本章程由公司董事会
会负责解释。 负责解释和修订。
第二百〇二条 本章程附件包括股 第二百〇七条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇三条 本章程自公司股东 第二百〇八条 本章程自公司股东会
大会审议通过之日起生效，修改时亦 审议通过之日起生效，修改时亦同。
同。
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