安徽天禾律师事务所
关于
合肥井松智能科技股份有限公司
限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
井松智能/公司 指 合肥井松智能科技股份有限公司
本次激励计划/本激励计划/
指 井松智能 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《2024 年限制性股票激励计 《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
划》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽天禾律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽天禾律师事务所
关于合肥井松智能科技股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
天律意 2025 第 02606 号
致：合肥井松智能科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所杨帆、冉合庆（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
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本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票的批准和授权
（一）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（二）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划相
关事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 7 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人就
征集委托投票权。
（四）2024 年 7 月 19 日至 2024 年 7 月 28 日，公司对拟授予激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会
认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及
规范性文件所规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2024 年 8 月 5 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
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案。
（六）2024 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定
的授予限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 8 月 5 日为授予日，以 6.75
元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 120.5474 万股限制性股票。
（七）2024 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
《2024 年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）第一个解除限售期即将届满
根据《2024 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划授予限制性股票
的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。限制性股票第
一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予登记日期为 2024 年 10 月 22 日，因此
公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于 2025 年 10 月 21 日届满。
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（二）第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《2024 年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计
划限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就，具体核查情况如下：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情形，满足
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生左述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报
营业收入相比 2023 年 净利润相比 2023 年增 告（容诚审字[2024]230Z1726
对应考 增长率（A） 长率（B） 号、容诚审字[2025]230Z0002
解除限售期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 号），公司 2024 年营业收入
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除 但未达到目标值；2024 年净
限售期 利润 42,912,339.81 元，因股
权激励确认的股份支付费用
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数 为 2,412,369.75 元，剔除股份
支付费用影响后，2024 年累
A≥Am X1=100% 计实现净利润 45,324,709.56
营业收入增长率（A）
An≤A
触发值。综上，公司层面解
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A
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B
B
公司层面解除限售比
X=X1、X2 的孰高值
例（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。（3）公司层面解除限售比例（X）以营业
收入增长率（A）与净利润增长率（B）业绩完成度的孰高值确定，当 A/B 任
一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照 100%的比例解除限售；当 A/B
任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照 80%的比例解除限售；当 A
和 B 的业绩完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售；（4）上述限制性
股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比 32 名激励对象绩效考核结果
例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别 全部为合格及以上，个人层
对应个人层面解除限售比例如下表所示： 面解除限售比例为 100%。
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比
例
（三）本次激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据《2024 年限制性股票激励计划》以及公司董事会审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励
计划第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 32 人，可解除限售的限制性股
票数量为 559,340 股，占公司目前总股本的 0.56%。具体如下：
获授的限制性股票数量
本次可解除限售的限
姓名 职务 （2024 年年度权益分派调整后） 制性股票数量（万股）
（万股）
董事、副总经理、董事
朱祥芝 5.2750 2.1100
会秘书、财务负责人
汪中曾 核心技术人员 4.6400 1.8560
王快 核心技术人员 3.4800 1.3920
高汉富 核心技术人员 3.4800 1.3920
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中层管理人员、核心骨干以及董事会
认为需要激励的其他员工（28 人）
合计 139.8350 55.9340
注：上表中限制性股票数量系公司 2024 年度权益分派方案实施后的数量。
综上，本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024 年限制性股票激励计划》
的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
如前所述，根据《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》的规定，公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面可解除限售比例为
（二）回购数量及价格
根据《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《2024 年限制性股票激励
计划》规定的调整方法，本次回购注销限制性股票的回购数量由 120,547 股调整
为 139,835 股。
鉴于公司 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派已实施完毕，根
据《2024 年限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次激励计划限制性股票
回购注销的价格由 6.75 元/股调整为 5.6414 元/股。
同时，根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获
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授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为 5.6414 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件和《2024 年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024 年限制性股票激励计
划》的规定。
（以下无正文）
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