公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司 股票简称：北自科技
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方/发行对象名称
发行股份及支付现金购买资产 翁忠杰、刘庆国、冯伟
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、
中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项
风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合
律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机
构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内
容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公
指 北自所（北京）科技发展股份有限公司
司、北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
指
金购买资产、本次发行 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权
本次发行股份募集配套
指 北自科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
北自所 指
工业自动化研究所”
），公司控股股东
中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
中国机械总院 指 研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有
限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本 指 工研资本控股股份有限公司
穗柯智能、标的公司 指 苏州穗柯智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 翁忠杰、刘庆国、冯伟
补偿义务人
苏州稻穗 指 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）
苏州豆穗 指 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）
穗麦大数据 指 苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司
黍麦智能装备 指 黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书、 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
指
草案 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
指
摘要 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
《发行股份及支付现金
指 冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
购买资产协议》
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方、交易双方 指 上市公司、交易对方
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易
音飞储存 指
所主板上市公司（证券代码：603066.SH）
东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板
东杰智能 指
上市公司（证券代码：300486.SZ）
深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所
今天国际 指
创业板上市公司（证券代码：300532.SZ）
兰剑智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市
兰剑智能 指
公司（证券代码：688557.SH）
合肥井松智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板
井松智能 指
上市公司（证券代码：688251.SH）
日本大福株式会社（Daifuku Co., Ltd.），东京证券交易所上
大福 指
市公司（证券代码：6383.T）
胜斐迩 指 德国胜斐迩控股国际有限公司（SSI Schaefer）
德马泰克 指 美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（Dematic）
合盛硅业股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，
合盛硅业 指
证券代码：603260.SH）及/或其下属子公司
康德瑞恩 指 康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司
比亚迪股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，证
比亚迪 指
券代码：002594.SZ）及/或其下属子公司
南京沪江复合材料股份有限公司（北京证券交易所上市公
沪江材料 指
司，证券代码：870204.BJ）及/或其下属子公司
四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板
大西洋 指
上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司
国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
国电南瑞 指
司，证券代码：600406.SH）及/或其下属子公司
思源电气股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，
思源电气 指
证券代码：002028.SZ）及/或其下属子公司
保定天威保变电气股份有限公司，上海证券交易所主板上
保变电气 指
市公司（证券代码：600550.SH）
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，深圳证券交易所创业
鑫宏业 指
板上市公司（证券代码：301310.SZ）
应流股份 指 安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
司，证券代码：603308.SH）及/或其下属子公司
上海中洲特种合金材料股份有限公司（深圳证券交易所创
中洲特材 指
业板上市公司，证券代码：300963.SZ）及/或其下属子公司
国药控股股份有限公司（香港联交所主板上市公司，证券
国药控股 指
代码：1099.HK）及/或其下属子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》
董事会 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会
监事会 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司监事会
股东大会 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司股东大会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
报告期末 指 2025 年 6 月末
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日、交割完成日 指 变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期
交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为
业绩承诺期 指 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交易于
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
独立财务顾问、国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
法律顾问、北京君合 指 北京市君合律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
中企华、资产评估机构、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告
《评估报告》
《资产评估 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
指
报告》 （2025）第 6445 号评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指
XYZH/2025BJAA4B0271 号审阅报告
《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发
《独立财务顾问报告》 指 展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告》
《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》
二、专业释义
主要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、通讯系统、
WMS 系统、WCS 系统以及其他辅助系统组成，可实现货
自动化立体仓库 指
物出入库、仓储、盘点、配送等过程的自动化、数字化和
智能化
又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或
堆垛机 指 从高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备的
一种
仓储管理系统（Warehouse Management System）的简称，
通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管
理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、
WMS 指
虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可
有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现
或完善企业的仓储信息管理
仓储控制系统（Warehouse Control System）的简称，是介
于 WMS 系统和设备之间的一层设备管理、监控、控制和
调度系统，可以协调各种物流设备如输送设备、堆垛机、
WCS 指 穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，
主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行
路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现
对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的
全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于 2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<北自所（北京）科
技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的
交易对方。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合
交易对方 伙企业（有限合伙）
、苏州豆穗物流技术合伙企 翁忠杰、刘庆国、冯伟
业（有限合伙）
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
（3）关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
标的公司于 2025 年 6 月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不
再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少 2 名交易对方。上述调整不涉及
交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资
产仍为穗柯智能 100%股权，因此本次重组方案调整不构成重大方案调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
简介 交易对方购买穗柯智能 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
名称 苏州穗柯智能科技有限公司
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制
主营业务
造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司 所属行业 标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C34 通用设
备制造业”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 □是√否
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 □是√否
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易
有无业绩 √有□无
补偿承诺
本次交易
有无减值 √有□无
补偿承诺
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买穗柯智能 100%的股权和募集配
其他需要
套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
特别说明
前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份
的事项
及支付现金购买资产的实施
（二）交易标的评估情况
本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
（中企华评报字（2025）第 6445
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
单位：万元
交易 评估或
评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的 交易价
标的 基准日 估值方 其他说明
结果 价率 权益比例 格
名称 法
参考评估结
果，交易双方
确定标的公
穗柯 2025 年 3
收益法 14,039.65 413.16% 100.00% 14,000.00 司 100% 股 权
智能 月 31 日
的交易对价
为 14,000.00
万元
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称
现金对价 股份对价 支付的总对价
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 1,172.40 万元
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 661.20 万元
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 516.40 万元
合计 28,000,000.00 112,000,000.00 140,000,000.00
注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第 个交易日公司股票交易均价的 80%（上
定价基准日 发行价格
二次会议的决议公告日 市公司 2024 年度利润分配方案实施后，
发行价格相应调整为 32.45 元/股）
发行数量 本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
是否设置发 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
行价格调整 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
方案 关规则进行相应调整）
交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的
上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等
标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁
安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
锁定期安排
所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上
述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根
据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上
交所的相关规定执行。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
不超过 3,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资
发行股份 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
金金额
股本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配套资金
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
金额的比例
支付本次交易现
募集资金用 金对价
途 支付中介机构费
用、发行费用及 400.00 12.50%
相关税费
合计 3,200.00 100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发行价格不低于募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价 80%。最终发行
价格将在本次交易获得上交所审核通过
本次募集配套资金的发行 并经中国证监会注册后，由上市公司董
定价基准日 发行价格
期首日 事会或董事会授权人士在上市公司股东
大会的授权范围内，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业
务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备
定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站
式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。本次交易标的公司是一家专注于
智能物流系统和装备的高新技术企业，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。
本次交易系智能物流行业内的产业并购，不仅可通过整合双方的技术能力和市场
渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场
影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提
高上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 162,227,543 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 3,451,462 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 165,679,005 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
序 2025 年 6 月 30 日 本次重组后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
北京机械工业自动化研究所有限
公司
宁波北自交付美好工强企业管理
合伙企业（有限合伙）
宁波北自交付美好综服企业管理
合伙企业（有限合伙）
宁波北自交付美好技高企业管理
合伙企业（有限合伙）
宁波威宾稳礼企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 162,227,543 100.00% 165,679,005 100.00%
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2025BJAA4B0271 号），本次
交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动比例 交易前 变动比例
考） 考）
资产总计 406,353.14 436,363.63 7.39% 406,874.13 436,243.94 7.22%
负债总计 251,221.42 269,764.95 7.38% 250,105.69 268,559.79 7.38%
所有者权益
合计
营业收入 94,569.82 99,747.23 5.47% 206,177.41 216,682.07 5.09%
利润总额 8,503.49 9,064.38 6.60% 18,959.16 20,593.31 8.62%
净利润 7,614.65 8,091.08 6.26% 17,011.25 18,429.36 8.34%
归属于母公
司所有者的 7,614.65 8,091.08 6.26% 17,011.25 18,429.36 8.34%
净利润
资产负债率 61.82% 61.82% - 61.47% 61.56% 0.09%
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；
份及支付现金购买资产框架协议》；
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北自所已就本次重组发表意见如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
综合竞争实力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原
则上同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。”
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北自所出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露
之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市
公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《重组管理
办法》、《26 号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东大
会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、
本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
（六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承
诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
（二）、7、业
绩承诺和补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的
变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动比例 交易前 变动比例
考） 考）
归属于母公
司所有者的 7,614.65 8,091.08 6.26% 17,011.25 18,429.36 8.34%
净利润
基本每股收
益（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，
致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，
或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，
上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。一方面，上市公司
将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，
扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标
的公司在堆垛机等智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的
自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管
理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行
全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公
司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北自所作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
式损害上市公司利益。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程
中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依
据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易
的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方
网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘
要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别
提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召
开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本
次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方
无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终
止本次交易。
（三）交易标的资产的评估风险、减值风险
本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，根据中企华出具的《资产评估
报告》（中企华评报字（2025）第 6445 号），标的公司 100%股权的评估值为
公司所有者权益增值 11,303.76 万元，增值率 413.16%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减
值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测
试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义
务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺
方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补
偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同
时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现
的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风
险。
（六）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，
交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 11,038.17 万元，占 2025 年
和 6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 6,532.28 万元、11,164.18 万元和 5,640.10
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 714.11 万元、1,409.51 万元和 493.51
万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游
企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相
关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动
的风险。
此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额
高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认
时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规
模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产
生较大影响。
（二）毛利率下降风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.06%、27.59%及 21.94%。若
未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而
标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参
与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
（三）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
（四）项目管理及项目周期较长的风险
标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招
投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安
装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能
力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节
较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项
目管理风险。
此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的
公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计
方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实
施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。
（五）人员流失的风险
经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的
公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变
化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、
工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及
管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（六）宏观经济和行业波动的风险
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气
程度影响较大。
若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不
利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限
制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对
智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格
局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
（八）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力
等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，
使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及各部委陆续发布了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《关于进一步降低物
流成本的实施意见》
《“十四五”智能制造发展规划》等政策，展示了中国制造业
面临着从“中国制造”向“中国智造”转型升级、结构调整的现状。智能制造技
术与装备实现突破的需求强烈，智能制造装备、数字化研发设计工具、关键工序
数控化、数字化车间、智能工厂的普及率已被列为国家政策规划的发展目标。智
能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，
属于智能制造的重要组成部分。
上市公司专注于智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，提供的智能
物流系统能够帮助制造业企业提高空间利用率和作业效率，降低占地面积、劳动
强度和储运损耗，实现物流过程的数智化管理。深耕智能物流系统业务对于加快
我国制造业转型升级，提升生产效率，降低资源消耗，实现自动化、数字化、智
能化和集成化具有重要意义，符合国家关于制造业产业转型的政策导向。
随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、
准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作
为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率
方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024
年中国智能物流装备市场规模为 1,013 亿元，预计 2029 年为 2,010 亿元，2024-2029
年的年复合增长率为 14.7%。
数据来源：CIC 灼识咨询
伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、
成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释
放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需
求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上
市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务
院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市
场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行
业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，
以促进资源整合优化。在此背景下，北自科技作为国有控股上市公司，积极响应
国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上
市公司加快做优做强，补链强链，实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
标的公司核心团队从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，
通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游
应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。
标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，目前为公司堆垛
机供应商。上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，
提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本
布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股
份及支付现金的方式购买标的资产并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并
购重组的主渠道作用。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司盈利能
力强，与上市公司同属智能物流装备行业，具有较好的协同效应，预计本次交易
的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、
构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公
司股东。
（三）本次交易的协同效应
本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流
系统行业领域、区域市场、智能物流装备、研发创新等方面均具有显著的协同效
应，有利于增厚上市公司经营业绩，提高上市公司的整体竞争力，助力上市公司
长远战略布局。
标的公司核心团队深耕智能物流行业 20 余年，具有丰富的智能物流系统项
目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等
众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，
进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。
标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标的公司在长三角地区的
区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进
一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业
务规模和市场影响力。
标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，掌握了包括开发
设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程，目前为公司堆垛机供应
商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系
化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补
链。
标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分
行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，同时
在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双
方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能 100%股权，交易
价格为 14,000.00 万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为 80%和 20%。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
募集资金总额为 3,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
交易对方购买其合计持有的穗柯智能 100%股权。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标
的公司股权认购本次发行的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.85 34.28
前 60 个交易日 41.71 33.38
前 120 个交易日 39.28 31.43
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.03 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
发现金红利 0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
（中企华评报字（2025）第 6445
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
单位：万元
交易 评估或
评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的
标的 基准日 估值方 交易价格 其他说明
结果 价率 权益比例
名称 法
参考评估结
果，交易双方
确定标的公
穗柯 2025 年 3
收益法 14,039.65 413.16% 100.00% 14,000.00 司 100% 股 权
智能 月 31 日
的交易对价
为 14,000.00
万元
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称
现金对价 股份对价 支付的总对价
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 1,172.40 万元
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 661.20 万元
穗柯智能已实缴的注册资
册资本 516.40 万元
合计 28,000,000.00 112,000,000.00 140,000,000.00
注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 3,451,462 股，具体情况如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
翁忠杰 7,753.85 2,389,474
刘庆国 2,584.62 796,491
冯伟 861.54 265,497
合计 11,200.00 3,451,462
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最
终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为准。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份
自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交
易，解锁安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的
业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至
（2）业绩承诺净利润及触发条件
业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司
在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元和 1,649.09
万元，累计不低于 4,560.33 万元；若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施
完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润；或
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或
于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。
（3）实现净利润的确定
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审
计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再
投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的
利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；
前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若
标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年
度股份支付费用所造成的影响；
会计政策、会计估计。
（4）利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优
先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市
公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方
式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已
补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）
后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》
（以下简称“《减值测试报告》”）
。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前
述《减值测试报告》确定。
经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份
总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿
现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行
补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－
（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买
资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期
末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产
的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的
标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，
业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额
－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行
股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（6）注意事项
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权
事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成
约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿
股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利
不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（7）补偿上限及各方的责任承担
业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从
本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业
绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获
得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交
易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，
其他补偿主体承担连带责任。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第
七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
本次交易不涉及业绩奖励事项。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损
益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏
损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金
发行股票。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证
监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，具体金额及用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
支付中介机构费用、发行费用及相
关税费
合计 3,200.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
交易作价 占上市公司
财务指标 标的公司 选取指标 上市公司
金额 比重
资产总额 19,486.63 14,000.00 资产总额 406,874.13 4.79%
资产净额 2,645.26 14,000.00 交易作价 156,768.45 8.93%
营业收入 11,164.18 - 营业收入 206,177.41 5.41%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、
《证券法》
、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交
易对方合计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；
份及支付现金购买资产框架协议》；
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法
关于提供信息 律责任。
真实性、准确 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
性、完整性之承 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
诺函 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整。
上市公司
任。
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
关于合规及诚
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
信情况的声明
派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
与承诺函
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
形。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存在不 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
得参与任何上 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
市公司重大资 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
产重组情形的 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺函 追究刑事责任的情形。
本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
大会认可；
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
关于公司不存 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
在不得向特定 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
对象发行股票 本次发行涉及重大资产重组的除外；
的情形之承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
函 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
资者合法权益的重大违法行为；
利益的重大违法行为。
关于提供信息
上市公司董 次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并
真实性、准确
事、监事、高 保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存
性、完整性之承
级管理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
诺函
投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
关于合规及诚 罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
信情况的声明 在其他重大失信行为；
与承诺函 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
关于本次重组 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
摊薄即期回报 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
及填补回报措 2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
施的承诺函（全 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
体董事、高管） 动。
定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
称“中国证监会”）
、上海证券交易所等监管机构出台的相关
规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承
诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制
定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或
采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者
投资者的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存在不 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
得参与任何上 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
市公司重大资 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
产重组情形之 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺函 追究刑事责任的情形。
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如
关于本次重组
本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计
期间减持计划
划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
的承诺函
导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
关于提供信息
本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，
上市公司控 真实性、准确
并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息
股股东 性、完整性之承
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
诺函
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交
易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
任。
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
关于合规及诚
存在其他重大失信行为；
信情况的声明
与承诺函
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
也不采用其他方式损害上市公司利益。
市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
称“中国证监会”）
、上海证券交易所等监管机构出台的相关
关于本次重组 规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
摊薄即期回报 回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中
及填补回报措 国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届
施的承诺函 时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承
诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制
定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或
采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存在不 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
得参与任何上 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
市公司重大资 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
产重组情形的 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺函 追究刑事责任的情形。
本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
关于本次重组
公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公
期间减持计划
司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司
的承诺函
股份，亦遵照前述安排进行。
一、关于保持上市公司独立性的承诺
关于保持上市
公司独立性、避
法》、
《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要
免同业竞争、减
求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
少和规范关联
制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财
交易的承诺
务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具
备独立性。
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司
保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司
控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股
东的合法权益。
二、关于避免同业竞争的承诺
实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不
会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司
相竞争的业务。
或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，
如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及
本公司控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展
后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞
争。
业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞
争关系时，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上
市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备
纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司
董事会/股东大会批准的，则本公司将与上市公司存在同业
竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将
该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解
决同业竞争问题。
三、关于规范与减少关联交易的承诺
尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及
本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，本公司及本公司控制的其他企业所涉及的关联交
易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；本公司及本公司控制的
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，
不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的其他企业
提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（二）标的公司及交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于提供信息 漏。
真实性、准确 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
性、完整性之 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函 如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
标的公司 承担相应法律责任。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应法律责任。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
关于合规及诚 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
信情况的声明 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，
与承诺函 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
形，不存在其他重大失信行为；
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形；
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易之情形。
以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
关于公司资产 押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行
权属清晰的承 政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制
诺函 措施的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
关于不存在不
重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
得参与任何上
调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
市公司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
产重组情形之
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担相应法律责任。
标的公司 关于提供信息 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
董事、监 真实性、准确 和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
事、高级 性、完整性之 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
管理人员 承诺函 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
担相应法律责任。
规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任
职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违
反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规
定的忠实勤勉义务。
中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不
关于合规及诚
存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构
信情况的声明
采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规
与承诺函
章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
关于不存在不
组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
得参与任何上
查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
市公司重大资
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
产重组情形之
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整。
和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
关于提供信息
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
真实性、准确
交易对方 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
性、完整性之
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算机构申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
关于合规及诚 存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
信情况的声明 为；
与承诺函 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
一、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
关于保持上市
务方面与本人及本人控制的企业互相独立。
公司独立性、
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他
避免同业竞争
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
的承诺函
人将依法承担相应的赔偿责任。
二、关于避免同业竞争的承诺
间接经营与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”）。
与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企
业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控
制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业
将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。
标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离
职五年内持续有效。
不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权
属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利
关于标的公司 限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、
股权权属的承 行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能
诺函 影响标的公司合法存续的情况。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
关于不存在不 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
得参与任何上 组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
市公司重大资 查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
产重组情形之 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
承诺函 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
月内不得转让。
市公司股份该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，
解锁安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，
可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50%；
关于股份锁定 第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，
期的承诺函 可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
务为前提，同时上述解锁股份的数量包含本人因履行业绩补
偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相
符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，
标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元
和 1,649.09 万元，累计不低于 4,560.33 万元；若本次交易未能于 2025 年 12 月
补充协议确定。
本次交易的业绩承诺以中企华出具的资产评估报告所载明的预测净利润数
据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以
及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见重组报告书“第六节
标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”。
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统
和装备，使客户实现物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客
户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。
随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、
准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作
为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率
方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024
年中国智能物流装备市场规模为 1,013 亿元，预计 2029 年为 2,010 亿元，2024-2029
年的年复合增长率为 14.7%。
伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、
成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释
放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需
求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。
情况
报告期内，受益于智能物流装备行业的快速发展，标的公司订单持续增长，
经营业绩亦实现快速增长。报告期内，标的公司实现营业收入分别为 6,532.28 万
元、11,164.18 万元和 5,640.10 万元，实现净利润分别为 714.11 万元、1,409.51
万元和 493.51 万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩
不存在异常增长情形。
随着行业持续发展带来需求的持续提升、标的公司新签订单水平提升，标的
公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。
综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发
展规律。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了较
长的股份锁定期并采取分期解锁安排。交易对方认购的标的股份自该等标的股份
上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的
解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份
的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。业绩
承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安
排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市
公司及中小股东的权益。
业绩承诺方同时亦为标的公司的核心团队成员，为保持标的公司核心团队的
稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确
约定了核心团队的任职期限及竞业禁止的相关条款，详见重组报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）任
职要求和竞业禁止”。
根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等
公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到
期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好
的履约信用能力。
综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明
确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
（此页无正文，为《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金
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