北自所（北京）科技发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、
《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责，
维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会会议的提议和召集
第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（如有）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董
事会临时会议：
（一） 单独或合计持有10%以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议案，应由
合法提案人书面提交。
第七条 公司董事会指定专门人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要
的起草、会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况
（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三章 董事会会议的通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前
程》的规定书面送达全体董事、总经理等应出席人员和其他列席人员。
董事会临时会议应当按上述规定提前3日书面通知，情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会会议在保障与会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，董事会会议也可以通过传签董事会决议、传真、电话、视频会议或
其他电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的董事，计
入出席会议的董事人数。
董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可通过
传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另有记载，该董事在书面决议
上签字即视为表决同意。书面决议于最后一名董事签署之日起生效。书面决议与
董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，
同时确定召开的时间。
第十四条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 代理事项和授权范围；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 有效期限；
（五） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（六） 委托人的签名或者盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第五章 董事会的审议和表决
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见
和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在股东会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定
议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
办公室在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章 董事会会议决议和记录
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十八条 董事会办公室根据统计的表决结果，制作会议决议。不同决议
在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应在会议记录上签名确
认。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第三十条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下内
容：
（一） 会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理
由和受托董事姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；回避表决的情况（如有）；
（四） 审议事项和会议形成的决议。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、书面决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少
于10年。
第七章 附则
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“过半”“超过”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与上述文件的规定不一致的，以上述文
件的规定为准。
第三十六条 本规则为《公司章程》附件，经股东会通过后生效，修改时亦
同。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
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