北自所（北京）科技发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《北自所
（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《管理办法》等法律、法规、《公司章程》、本制度及有关规定
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（十）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（十一）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十二）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关于独立董事独立性的
要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第七条规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举 2 名以上独立董事的。应实行累积投票制。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会
提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职或被解除职务将导致出现下列任一情形的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自相关事实发生
之日起 60 日内完成补选：
（一）导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
专业人士；
（三）董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司
章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
第五章 独立董事的职权
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《规范运作指引》所规定的上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事应当持续关注相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第六章 独立董事专门会议
第二十八条 独立董事行使本制度第二十条及第二十二条第一款第（一）至（三）
项职权的，应当经全部由独立董事参加的独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十九条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开 1 次。独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，独
立董事专门会议召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）专门会议召集人认为有必要时；
（二）两名以上委员提议时。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日以书
面形式送达各独立董事和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会
议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方
式及有关资料。
第三十一条 独立董事在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈
相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第三十二条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。因故不能亲自出席会议
时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权
范围和期限。每 1 名独立董事不能同时接受 2 名以上独立董事委托。代为出席会
议的应当在授权范围内行使权利。
不能亲自出席会议的独立董事也可以提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
独立董事未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使权
利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第三十三条 独立董事专门会议应由 2 名以上的独立董事出席方可举行。每 1
名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第三十四条 独立董事专门会议就会议所议事项进行研究讨论，独立董事应依
据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。
第三十五条 独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手
表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证独立董事能够充分发表意见的条件下，
经全体独立董事同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，独立董事应当在
会议通知要求的期限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。
第三十六条 如有必要，独立董事可邀请公司非独立董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据独立董事的要求作出解释和说明。
第三十七条 为保证独立董事专门会议公平、公正地履行职权，独立董事专门
会议审议与独立董事有利害关系的事项时，独立董事应当提前作出说明，并对相
关议案回避表决。
该独立董事专门会议由过半数的无关联关系独立董事出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的独立董事过半数通过；若出席会议的无关联独立董事人
数不足独立董事总数的二分之一或不足 2 人时，应将该事项提交董事会审议。
第三十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露相关信息。
第三十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司
有关规定进行归档保管。
第七章 独立董事的义务
第四十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会
通知时披露。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条所列事项及董事会专门委员会职责范围内重大事项
进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第八章 独立董事履行职责的保障
第四十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第五十条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第九章 年报工作制度
第五十三条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十四条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年
度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的
汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第五十五条 在年审会计师事务所进场审计前，担任审计委员会委员的独立董
事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师就外
部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、
年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第五十六条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会
计师沟通初审意见。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第五十七条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事应审查董事会召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交
时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立
董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。未获采纳时可拒绝出席董事会，
并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。上述沟通情况、意见及建议均应
书面记录并由当事人签字。
第五十八条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十章 附则
第五十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规
定为准。
第六十一条 本制度经公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第六十二条 本制度由董事会负责解释。
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