湖南湘邮科技股份有限公司
会议资料
二○二五年十月十六日
湘邮科技 2025 年第二次临时股东会议程
一、会议时间：2025年10月16日（星期四）14:00
二、会议地点: 北京市丰台区东铁匠营顺一条8号北京南站希尔顿欢朋酒店J
栋会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场 (包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出
席)+网络。
五、议程：
(一) 宣布股东会开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，
介绍到会人员
(三) 宣读会议须知
(四) 会议主要内容
(五) 股东及授权股东代表发言、询问；
(六) 董事会、高管相关人员回答股东提问；
(七) 推选监票人、计票人；
(八) 股东投票表决；
(九) 计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结
果；
(十) 2025 年 10 月 16 日 15:00 时收市后获取网络投票结果。工作人员将对
现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议；
(十二)律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
(十三)相关人员在股东会决议和会议记录上签字；
(十四)宣布股东会结束。
湘邮科技股东会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，
特制订如下股东会注意事项，请出席股东会的全体人员严格遵守：
一、股东会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定义务。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。出席会议人
员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，股东会秘书处将报告有关部
门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记，
并提供发言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向股东会
秘书处申请，经股东会主持人许可，方可发言或咨询。
五、股东会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关
人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次股东会议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或
不予表决。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定
为静音状态。
议案一
湖南湘邮科技股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，分别提名董志宏先生、冯红
旗先生、胡尔纲先生、蔡江东先生、和徐义标先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：临 2025-029）。
现提交本次股东会逐项审议，每位候选人采用累积投票制选举：
一、《选举董志宏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
董志宏先生，1967 年 11 月出生，中共党员，大学本科，会计师。曾任福
建省邮政公司党组成员、副总经理；中国邮政储蓄银行福建省分行行长、党委书
记；中国邮政储蓄银行河北省分行党委书记、行长；中国邮政储蓄银行高级资深
经理；中国邮政集团公司战略规划部总经理、中邮资本管理有限公司执行董事。
现任本公司党委书记、董事长。
二、《选举冯红旗先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
冯红旗先生，1966 年 12 月出生，中共党员，大学本科。曾任山西省邮政
局副总经理、党组成员；中国邮政集团公司邮政业务局副总经理、机要通信局局
长、代理业务部总经理；甘肃省邮政公司总经理、党组书记；甘肃省邮政速递物
流有限公司董事长；中国邮政集团公司甘肃省分公司总经理、党组书记；中国邮
政集团公司新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区分公司总经理、党组书记；中国邮政集团公司党
组巡视办主任。现任中国邮政集团有限公司湖南分公司总经理；本公司董事。
三、《选举胡尔纲先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
胡尔纲先生，1973 年 6 月出生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾
任中国邮政集团公司财务部副总经理；江西省新余市市委常委、新余市人民政府
副市长（挂职）；中国邮政集团公司青海省分公司总经理、党组书记；中国邮政
集团公司青海省寄递事业部总经理、党委书记、中国邮政速递物流股份有限公司
青海省分公司总经理。现任中国邮政集团有限公司财务部总经理；中邮资本管理
有限公司执行董事、总经理；北京中邮鸿运管理咨询有限公司董事长；中邮鼎泰
（北京）股权投资管理有限公司执行董事；本公司董事。
四、《选举蔡江东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
蔡江东先生，1970 年 2 月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师，毕业
于北京邮电大学机械电子工程专业。曾任中国邮政集团公司河北省分公司副总经
理、党组成员；中国邮政集团有限公司战略规划部（法律事务部）副总经理；现
任中国邮政集团有限公司战略规划部（法律与风控合规部）总经理、中国邮政集
团有限公司计划建设部总经理；本公司董事。
五、《选举徐义标先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
徐义标先生，1969 年 9 月出生，中共党员，本科学位，教授级高级工程师，
毕业于西安公路交通大学交通土建工程专业。曾任江西省交通厅工程管理局助理
工程师、工程师；江西交通工程咨询监理中心第二监理所副所长、第三监理所支
部书记；江西交通咨询有限公司总经理助理兼第三监理所支部书记、党委委员、
副总经理。现任赣粤高速党委委员、副总经理；本公司董事。
请各位股东审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二五年十月十六日
议案二
湖南湘邮科技股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，分别提名钟凯先生、王定健
先生和余湄女士为公司第九届董事会独立董事候选人，其中钟凯先生为会计专业
人士。钟凯先生、王定健先生均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证，
余湄女士暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得
证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：临 2025-029）。
现提交本次股东会逐项审议，每位候选人采用累积投票制选举：
一、《选举钟凯先生为公司第九届董事会独立董事候选人》
钟凯先生，1989 年 11 月出生，中共党员，博士研究生，毕业于北京交通
大学会计学专业。曾任对外经济贸易大学讲师、副教授。现任对外经济贸易大学
教授；锋尚文化集团股份有限公司独立董事；北京元六鸿远电子科技股份有限公
司独立董事。
二、《选举王定健先生为公司第九届董事会独立董事候选人》
王定健先生，1958 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程
师，国家信息化及信创领域产业化的风云人物。曾任中国软件系统工程公司总经
理、执行董事；中国软件高级副总裁、董事；麒麟操作系统董事长等职务。现任
中国电子信息产业集团有限公司科技委委员；西安电子科技大学杭州研究院数智
镜像联合创新中心兼职研究员；本公司独立董事。
三、《选举余湄女士为公司第九届董事会独立董事候选人》
余湄女士，1976 年 4 月出生，中共党员，教授。曾任对外经济贸易大学中
国金融学院金融工程系主任。现任对外经济贸易大学中国金融学院学术委员会主
任；中国资本市场与研究中心主任。
请各位股东审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二五年十月十六日
议案三
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。
主要修订内容为：整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到
“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。公司原监事会的职权由董事会
审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股
东会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位；公司依据前述法律法规增
设职工代表董事；完善股东、股东会相关制度；新增控股股东和实际控制人专节，
明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；完善董事、董事会及专门委员会
的要求。另外，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行相应修订，主要
修订条款详见附件。
除附件所列条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修
订为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款
编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未进行对比列
示。
《公司章程》修订事项已经公司 2025 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第二
十七次会议、公司第八届监事会第十八次会议审议通过，修订后的制度具体详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请本次股东会审议。
附件：《公司章程》的主要修订内容
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二五年十月十六日
附件：《公司章程》的主要修订内容
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
合法权益，规范公司的组织和行为， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
根据《中华人民共和国公司法》(以 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
下简称“《公司法》”)、《中华人 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”) 、《中国共产党章程》《中国共
券法》”) 、《中国共产党章程》、 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
《中国共产党国有企业基层组织工 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
作条例（试行）》和其他有关规定， 股票上市规则》和其他有关规定，制订本章
制订本章程。 程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从 事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十二条 第十三条
公司根据《中国共产党章程》 公司根据《中国共产党章程》的规定，
的规定，设立中国共产党的组织、 设立中国共产党的组织、党委发挥领导作用，
党委发挥领导作用，把方向、管大 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
局、保落实，依照规定讨论和决定 决定公司重大事项。公司为党组织的活动提
公司重大事项。 供必要条件。
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
一般项目:技术服务、技术开发、技 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
术咨询、技术交流、技术转让、技 互联网信息服务；在线数据处理与交易处理
术推广；计算机软硬件及辅助设备 业务（经营类电子商务）；通用航空服务；
批发；计算机软硬件及外围设备制 测绘服务；建筑智能化系统设计；建设工程
造；工业控制计算机及系统制造； 设计；建设工程施工；电气安装服务。（依
信息系统集成服务；软件开发；网 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
络技术服务；互联网安全服务；通 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
讯设备销售；5G 通信技术服务；机 准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
械设备销售；五金产品批发；建筑 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
材料销售；日用百货销售；日用品 转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
销售；化工产品销售(不含许可类化 批发；计算机软硬件及外围设备制造；工业
工产品)；金属材料销售；货物进出 控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；
口；技术进出口；移动终端设备销 软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；
售移动终端设备制造；卫星移动通 通讯设备销售；5G 通信技术服务；机械设备
信终端制造；卫星通信服务；卫星 销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用
移动通信终端销售；住房租赁；租 百货销售；日用品销售；化工产品销售（不
赁服务(不含许可类租赁服务)；劳 含许可类化工产品）；金属材料销售；货物
务服务(不含劳务派遣)；智能无人 进出口；技术进出口；移动终端设备销售；
飞行器制造；智能无人飞行器销售； 移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；
地理遥感信息服务；小微型客车租 卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；住
赁经营服务；移动通信设备销售； 房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
机械设备租赁。许可项目:第一类增 劳务服务（不含劳务派遣）；智能无人飞行
值电信业务；第二类增值电信业务； 器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信
互联网信息服务；在线数据处理与 息服务；小微型客车租赁经营服务；移动通
交易处理业务(经营类电子商务)； 信设备销售；机械设备租赁；云计算装备技
通用航空服务；测绘服务；云计算 术服务；基于云平台的业务外包服务；大数
装备技术服务；基于云平台的业务 据服务；数据处理服务；工业互联网数据服
外包服务；大数据服务；数据处理 务；数据处理和存储支持服务；碳减排、碳
服务；工业互联网数据服务；数据 转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理
处理和存储支持服务；碳减排、碳 服务；环保咨询服务；软件外包服务；网络
转化、碳捕捉、碳封存技术研发； 与信息安全软件开发。（除依法须经批准的
节能管理服务；环保咨询服务；建 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
筑智能化系统设计；建设工程设计；
建设工程施工；电气安装服务；软
件外包服务；网络与信息安全软件
开发。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 16,107 万股， 公司已发行的股份数为 16,107 万股，公
均为普通股。 司的股本结构为：普通股 16,107 万股，其他
类别股 0 股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公 公司或公司的子公司(包括公司的附属
司的附属企业)不以赠与、垫资、担 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
者拟购买公司股份的人提供任何资 任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
依照法律、法规的规定，经股东大 法规的规定，经股东会分别做出决议，可以
会分别做出决议，可以采用下列方 采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）以公积金转增股本； 会批准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通过公开的
择下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
(二)要约方式； 项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收
会认可的其他方式。 方式进行。
公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 第三十四条
... ...
(五)查阅本章程、股东名册、公 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
董事会会议决议、监事会会议决议、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
财务会计报告； 簿、会计凭证；
... ...
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
容违反法律、行政法规的，股东有 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
权请求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程序、表决
程序、表决方式违反法律、行政法 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
规或者本章程，或者决议内容违反 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
本章程的，股东有权自决议作出之 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司 审计委员会成员以外的董事、高级管理
职务时违反法律、行政法规或者本 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
连续 180 日以上单独或合并持有公 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
司 1%以上股份的股东有权书面请 的股东有权书面请求审计委员会会向人民法
求监事会向人民法院提起诉讼；监 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
事会执行公司职务时违反法律、行 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
政法规或者本章程的规定，给公司 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
造成损失的，股东可以书面请求董 董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
或者自收到请求之日起 30 日内未 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
提起诉讼将会使公司利益受到难以 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
弥补的损害的，前款规定的股东有 讼。
权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
接向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公 款的规定向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，本条第一款规定的 公司全资子公司的董事、高级管理人员
股东可以依照前两款的规定向人民 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本 (一)遵守法律、行政法规和本章程；
章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股 股金；
方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得
(三)除法律、法规规定的情形 退股；
外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
(四)不得滥用股东权利损害公 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
司或者其他股东的利益；不得滥用 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司法人独立地位和股东有限责任 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
损害公司债权人的利益； 承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
或者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
法承担赔偿责任。公司股东滥用公 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
司法人独立地位和股东有限责任， 的，应当对公司债务承担连带责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任。
严禁公司股东或者实际控制人
侵占公司资产，严禁控股股东及关
联企业占用公司资金，损害公司或
者其他股东的利益。公司股东侵占
公司资产给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质
押的，或其持有的有表决权股份比
例每增加或者减少百分之一，应当
在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条至第五十二条 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第五十三条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构， 公司股东会由全体股东组成。股东会是
依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
资计划； 报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
监事的报酬事项； 补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(四)审议批准监事会报告； 决议；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)对发行公司债券作出决议；
预算方案、决算方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(六)审议批准公司的利润分配 者变更公司形式作出决议；
方案和弥补亏损方案； (七)修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
资本作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(八)对发 行公司债券作 出决 (九)审议批准本章程第四十七条规定的
议； 担保事项；
(九)对公司合并、分立、解散、 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
清算或者变更公司形式作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计 (十一)审议批准变更募集资金用途事
师事务所作出决议； 项；
(十二)审议批准第五十二条规 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
定须由股东大会审批的担保事项； 划；
(十三)审议 公司在一年内 购 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
买、出售重大资产超过公司最近一 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
期经审计总资产 30%的事项； 项。
(十四)审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行公司债券
用途事项； 作出决议。
（十五）对重大关联交易作出 公司经股东会决议，或者经本章程、股
决议； 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
(十六)审议股权激励计划和员 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
工持股计划； 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
(十七)审议因第二十四条第一 的规定。
款第（一）项、第（二）项规定的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
情形收购本公司股份的事项； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十八）审议法律、行政法规、 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
部门规章或本章程规定应当由股东 构和个人代为行使。
大会决定的其他事项。 第四十七条
公司对外担保必须经公司董事会或股东
会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但
不限于），须股东会审议通过：
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保；
产 10%的担保；
的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第 3 项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（二）公司董事会有权审批下列对外担
保事项：
审批除上述（一）规定的应由公司股东
会批准以外的其他对外担保事项。
（三）公司对公司控股子公司提供担保，
应按照上述（一）、（二）规定，履行股东
会或董事会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必
须经过公司控股子公司的董事会或股东会审
议，并经公司董事会或股东会审议。公司控
股子公司在召开股东会之前，应提请公司董
事会或股东会审议该担保议案并派员参加股
东会。公司控股子公司的对外担保审批权限，
按照上述（一）、（二）规定执行。
（五）若发现有违反上述审批权限、审
议程序的对外担保行为，公司将追究相关董
事、高级管理人员的责任，对公司造成重大
损失的，应当追究法律或赔偿责任。
（六）公司董事会或股东会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
（七）定义解释：“对外担保”是指公
司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。“公司及其控股子公司的对外担
保总额”是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第五十五条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事实发生之
实发生之日起 2 个月以内召开临时
日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
规定人数或者本章程所定人数的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。
（六）二分之一以上的独立董
事联名提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第五十八条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召 董事会应当在规定的期限内按时召集股
开临时股东大会。对独立董事要求 东会。
召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
应当根据法律、行政法规和本章程 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
同意或不同意召开临时股东大会的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
会不同意召开临时股东大会的，将 开临时股东会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十九条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开 审计委员会有权向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的规定，在 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
收到提案后 10 日内提出同意或不 意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，将在作
意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的，将在作出董事会决议后的 5 日 委员会的同意。
内发出召开股东大会的通知，通知 董事会不同意召开临时股东会，或者在
中对原提议的变更，应征得监事会 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
的同意。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不同意召开临时股东大 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第六十条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上股份的股东有权向董事会请求召 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
开临时股东大会，并应当以书面形 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
式向董事会提出。董事会应当根据 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
法律、行政法规和本章程的规定， 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
在收到请求后 10 日内提出同意或 股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的，应当在作出董事会决议后的 5 相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通 董事会不同意召开临时股东会，或者在
知中对原请求的变更，应当征得相 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
关股东的同意。 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
董事会不同意召开临时股东大 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
会，或者在收到请求后 10 日内未作 面形式向审计委员会提出请求。
出反馈的，单独或者合计持有公司 审计委员会同意召开临时股东会的，应
提议召开临时股东大会，并应当以 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
书面形式向监事会提出请求。 的同意。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
股东大会的通知，通知中对原请求 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
的变更，应当征得相关股东的同意。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股 审计委员会或股东决定自行召集股东会
东大会的，须书面通知董事会，同 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
时向证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股 审计委员会或召集股东应在发出股东会
东大会通知及股东大会决议公告 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
时，向证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第六十二条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的 对于审计委员会或股东自行召集的股东
予配合。董事会将提供股权登记日 将提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第六十三条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东 审计委员会或股东自行召集的股东会，
大会，会议所必需的费用由本公司 会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第六十五条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东会，董事会、审计委员会
监事会以及单独或者合并持有公司 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
开 10 日前提出临时提案并书面提 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
交召集人。召集人应当在收到提案 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
后 2 日内发出股东大会补充通知， 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
公告临时提案的内容。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人 外。
在发出股东大会通知公告后，不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股
修改股东大会通知中已列明的提案 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东会通知中未列明或不符合本章程规
合本章程第六十四条规定的提案， 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十六条-第七十一条 第六十条
第七十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
召集人将在年度股东大会召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
时股东大会将于会议召开 15 日前 始期限时，不包含会议召开当日。
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第七十三条 第六十一条
股 东大会的 通 知 包括 以下 内 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会 （二）提交会议审议的事项和提案；
议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（二）提交会议审议的事项和 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
提案； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（三）以明显的文字说明：全 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
体股东均有权出席股东大会，并可 司的股东；
以书面委托代理人出席会议和参加 （四）有权出席股东会股东的股权登记
表决，该股东代理人不必是公司的 日；
股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的股权登记日； 决程序。
（五）投票代理委托书的送达 股东会通知和补充通知中应当充分、完
时间和地点； 整披露所有提案的全部具体内容。
（六）会务常设联系人姓名， 股东会网络或其他方式 投票的开始时
电话号码； 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
（七）网络或其他方式的表决 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
时间及表决程序。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会通知和补充通知中应 当日下午 3:00。
当充分、完整披露所有提案的全部 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
具体内容。拟讨论的事项需要独立 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
董事发表意见的，发布股东大会通 不得变更。
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券
交易所网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东 股东出具的委托他人出席股东会的授权
大会的授权委托书应当载明下列内 委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人 （三）是否具有表决权；
的股份数额； （四）股东的具体指示，包括对列入股
（四）分别对列入股东大会议 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等；
弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限；
（五）对可能纳入股东大会议 （六）委托人签名（或者盖章）。委托
程的临时提案是否有表决权，如果 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
有表决权应行使何种表决权的具体 委托书应当注明如果股 东不作具体指
指示； 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（六）委托书签发日期和有效 委托书未予注明的，自动默认为股东代理人
期限； 可以按自己的意思表决。
（七）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；委托人为合伙企业股东
的，应加盖合伙企业印章并由执行
事务合伙人盖章或签字。
第七十九条
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第八十三条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体 股东会要求董事、高级管理人员列席会
会议，总裁和其他高级管理人员应 股东的质询。
当列席会议。
第八十四条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事 股东会由董事长主持。董事长不能履行
长不能履行职务或不履行职务时， 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
由半数以上董事共同推举的一名董 推举的一名董事主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会， 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
由监事会主席主持。监事会主席不 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
能履行职务或不履行职务时，由半 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
数以上监事共同推举的一名监事主 主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由 其推举代表主持。
召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
违反议事规则使股东大会无法继续 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
进行的，经现场出席股东大会有表 一人担任会议主持人，继续开会。
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第八十七条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在 董事、高级管理人员在股东会上就股东
出解释和说明，但涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开的除外。
第八十九条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
事会秘书负责。会议记录记载以下 责。会议记录记载以下内容：
内容： ...
... (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会 其他内容。
议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章
程中规定股东大会会议记录需要记
载的其他内容。
第九十条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容 召集人应当保证会议记录内容真实、准
真实、准确和完整。出席会议的董 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
事、监事、董事会秘书、召集人或 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
录上签名。会议记录应当与现场出 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
席股东的签名册及代理出席的委托 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
效资料一并保存，保存期限不少于
第九十一条
对股东大会到会人数、参会股
东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记
录、会议程序的合法性等事项，可
以进行公证。
第九十五条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册 （二）发行公司债券；
资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）发行公司债券； 和清算；
（三）公司的分立、分拆、合 （四）本章程的修改；
并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（ 五）审议 因 第 二十 四条 第 资产 30%的；
（一）项、第（二）项规定的情形 （六）股权激励计划；
收购本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）公司在一年内购买、出 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
售重大资产或者担保金额超过公司 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策的；
（九）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
第九十六条
下列事项经全体股东大会表决
通过，还需经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通
过：
（一）公司向社会公众增发新
股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购
买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20％
的；
（三）股东以其持有的公司股
权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公
众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应
当在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。公司公告股东大会
决议时，应当说明参加表决的社会
公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情
况。”
第九十七条 第八十三条
... ...
公司董事会、独立董事、持有 公司董事会、独立董事、持有百分之一
百分之一以上有表决权股份的股东 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
或者依照法律、行政法规或者中国 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
证监会的规定设立的投资者保护机 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
构可以公开征集股东投票权。征集 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
股东投票权应当向被征集人充分披 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
偿或者变相有偿的方式征集股东投 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条至第一百零四条 第八十五条
第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
除 公司 处 于 危机等 特 殊情况 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
外，非经股东大会以特别决议批准， 裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
公司将不与董事、总裁和其它高级 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理人员以外的人订立将公司全部 同。
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百零六条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案 董事候选人名单以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会表决。 会表决。
董事、监事的选举应当充分反 董事选举应当充分反映 中小股东的意
映中小股东的意见。股东大会在董 见。股东会在董事的（不含职工董事）选举
事、监事的选举中应当采用累积投 中应当采用累积投票制：
票制： ...
...
出席股东大会的股东，应当对 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提交表决的提案发表以下意见之 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
表决票、未投的表决票均视为投票 实际持有人意思表示进行申报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决结果应计为"弃权"。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十九条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
... ...
(六)被中国证监会采取证券市 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
场禁入措施，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
章规定的其他内容。 任上市公司董事，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
的，该选举、委派或者聘任无效。 其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百二十一条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
和本章程，对公司负有下列忠实义 的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采
务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）在其职责范围内行使权 利用职权牟取不正当利益。
利，不得越权； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二)不得利用职权收受贿赂 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
或者其他非法收入，不得侵占公司 金；
的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得挪用公司资金或者 者其他个人名义开立账户存储；
将公司资金借贷给他人； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得利用内幕信息为自 非法收入；
己或他人谋取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得将公司资产或者资 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
金以其个人名义或者其他个人名义 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
开立账户存储； 或者进行交易；
（六）不得违反本章程的规定， （五）不得利用职务便利，为自己或者
未经股东大会或董事会同意，将公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
司资金借贷给他人或者以公司财产 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
为他人提供担保； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得违反本章程的规定 不能利用该商业机会的除外；
或未经股东大会同意，与本公司订 （六）未向董事会或者股东会报告，并
立合同或者进行交易； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）未经股东大会同意，不 营与本公司同类的业务；
得利用职务便利，为自己或他人谋 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
取本应属于公司的商业机会，自营 归为己有；
或者为他人经营与本公司同类的业 （八）不得擅自披露公司秘密；
务； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得接受与公司交易的 益；
佣金归为己有； （十）法律、行政法规、部门规章、本
（十）不得擅自披露公司秘密； 章程及公司股票上市地证券监管规则规定的
但在下列情形下,可以向法院或其 其他忠实义务。
他政府主管机关披露该信息： 董事违反本条规定所得的收入，应当归
求。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
(十一)不得利用其关联关系损 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
害公司利益； 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
(十二)法律、行政法规、部门 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董 事违 反 本 条规定 所 得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
和本章程，对公司负有下列勤勉义 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
... 合理注意。
有关情况和资料，不得妨碍监事会 ...
或者监事行使职权； （六）应当如实向审计委员会提供有关
（七）法律、行政法规、部门 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （七）法律、行政法规、部门规章及本
务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
也不委托其他董事出席董事会会 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
当建议股东大会予以撤换。 董事出现上述情形的，董事会应当建议公司
职工（代表）大会予以撤换。
第一百二十四条 第一百零四条
人员签订聘任合同，涉及提前解除 任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
任职时的补偿内容，应当符合公平 辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易
原则，不得损害公司合法权益，不 日内或公司股票上市地证券监管规则要求的
得进行利益输送。 期限内披露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
辞职。董事辞职应向董事会提交书 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
面辞职报告。董事会将在 2 日内披 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
露有关情况。 和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百二十五条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满， 公司建立董事离职管理制度，明确对未
应向董事会办妥所有移交手续，其 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
对公司和股东负有的义务在其辞职 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
报告尚未生效或者生效后的合理期 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
间内，以及任期结束后的合理期间 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
内并不当然解除，其对公司商业秘 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
密保密的义务在其任职结束后仍然 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
有效，直至该秘密成为公开信息。 担的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平 其对公司秘密保密的义务在其任职结束
的原则决定，视事件发生与离任之 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
间时间的长短，以及与公司的关系 第一百零六条
在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十七条 第一百零八条
董 事执 行 公 司职务 时违反 法 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
的规定，给公司造成损失的，应当 大过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（第三节调整为第二节） 第二节 董事会
第三节 董事会 第一百零九条
第一百三十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
公司设董事会，对股东大会负 由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由
责。 董事会以全体董事的过半数选举产生。职工
第一百三十九条 董事 1 名，职工董事经由职工代表大会民主
董事会由 9 名董事组成，设董 选举产生。
事长 1 人。 公司职工代表担任的董事除与公司其他
第一百四十条 董事享有同等权利、承担同等义务外，还应
董事会行使下列职权： 当履行关注和反映职工正当诉求、 代表和维
(一)召集股东大会，并向股东 护职工合法权益的义务。
大会报告工作； 第一百一十条
... 董事会行使下列职权：
(八) 决定因第二十四条第 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）、（五）、（六） 项情形收 ...
购本公司股份的事项； (八) 决定因第二十五条第（三）、
（五）、
... （六） 项情形收购本公司股份的事项；
(十八)董事、监事和高级管理 ...
人员有维护上市公司资金安全的法 (十八)董事和高级管理人员有维护上市
定义务，公司董事、高级管理人员 公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
协助、纵容控股股东及其附属企业 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会视情节轻 侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
重对直接责任人给予处分和对负有 责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
严重责任董事提请董事会予以罢 董事会予以罢免。
免。 ...
... (二十一)法律、行政法规、部门规章、
(二十一)法律、行政法规、部 本章程及股东会授予的其他职权。
门规章、本章程及股东大会授予的 超过股东会授权范围的事项，应当提交
其他职权。 股东会审议。
超 过股 东大 会 授权 范 围的事 ...
项，应当提交股东大会审议。 第一百一十七条
... 有下列情形之一的，董事长应在十日内
第一百四十四条 召集和主持临时董事会会议：
董事会设董事长 1 人。董事长 （一）董事长认为必要时；
由董事会以全体董事的过半数选举 （二）三分之一以上董事联名提议时；
产生。 （三）总裁提议时；
... （四）审计委员会提议时；
第一百四十八条 （五）代表十分之一以上表决权的股东
有下列情形之一的，董事长应 提议时；
在十日内召集和主持临时董事会会 （六）两名以上独立董事联名提议时。
议： 第一百一十八条
（一）董事长认为必要时； 董事会召开临时董事会会议的通知方式
（二）三分之一以上董事联名 为：专人送达或者邮寄送达、微信、邮件等
提议时； 电子通讯的方式；通知时限为：会议召开五
（三）监事会提议时； 日前送达全体董事。
（四）总裁提议时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
（五）代表十分之一以上表决 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
权的股东提议时。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
（六）两名以上独立董事联名 说明。
提议时 ...
第一百四十九条 第一百二十四条
董事会召开临时董事会会议的 ...
通知方式为：专人送达或者邮寄送 董事会会议记录作为公司档案保存，保
达的方式；通知时限为：会议召开 存期限不少于 10 年。
五日前送达全体董事。 ...
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
...
第一百五十四条
...
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 20 年。
...
（第二节调整为第三节） 第三节 独立董事
第二节 独立董事 ...
... 第一百二十七条
第一百二十九条至第一百三十 独立董事必须保持独立性。独立董事除
七条 应当具备担任公司董事任职资格外，独立董
事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发行股份
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的 公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设立审计委员会。
第一百三十四条
审计委员会由不少于三名董事委员组
成，全部为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数，由独立董事成员
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条
公司董事会另设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十八条
提名委员会由不少于三名董事委员组
成，其中独立董事占多数并担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会由不少于三名董事委
员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 第一百四十一条
第一百五十七条至 第一百六十 本章程不得担任董事的情形、离职管理
一条 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百六十三条 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十九条关于不 第一百四十二条
得担任董事的情形、同时适用于高 在公司控股股东单位担任除董事以外其
级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
本章程第一百二十一条关于董 员。
事的忠实义务和第一百二十二条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
(五)～(七)关于勤勉义务的规定， 控股股东代发薪水。
同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条
第一百六十四条 ...
在公司控股股东、实际控制人 总裁应当根据董事会或者审计委员会的
单位担任除董事以外其他职务的人 要求，向董事会或者审计委员会报告公司重
员，不得担任公司的高级管理人员。 大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
公司高级管理人员仅在公司领 盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
薪，不由控股股东代发薪水。 ...
第一百六十六条
...
总裁应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
...
第一百九十七条 第一百六十一条
... ...
（六）公司监事会对董事会和 （五）公司股东会对利润分配方案做出
红）政策、股东回报规划的情况以 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
及决策、披露程序应进行有效监督。 方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备 公司实行内部审计制度，明确内部审计
专职审计人员，对公司财务收支和 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
经济活动进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百零一条 公司内部审计制度经董事会批准后实
公司内部审计制度和审计人员 施，并对外披露。
的职责，应当经董事会批准后实施。 第一百六十四条
审计负责人向董事会负责并报告工 公司内部审计机构对公司业务活动、风
作。 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第二百零三条 第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
股东大会决定，董事会不得在股东 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第二百零五条 第一百七十二条
东大会决定。 式由股东会决定
第二百零六条 第一百七十三条
公司解聘会计师事务所时提前 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所
三十天事先通知会计师事务所，不 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
再续聘会计师事务所时，提前五天 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
事先通知会计师事务所，公司股东 许会计师事务所陈述意见。
大会就解聘会计师事务所进行表决 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
时，允许会计师事务所陈述意见。 会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第二百零七条 第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以微信、邮件等电子通讯的方式
（五）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
第二百一十条 （五）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知， 第一百七十七条
以专人送达、传真送达或者邮寄送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达的方式进行。 达或者邮寄送达、微信、邮件等电子通讯的
方式进行。
第二百一十一条
公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真送达或者邮寄送
达的方式进行。
第二百一十二条 第一百七十八条
公司通知以专人送出的，由被 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达人在送达回执上签名(或盖 送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
章)，被送达人签收日期为送达日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
期；公司通知以传真送出的，以传 交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；
真发出后的第一个工作日为送达日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
期；公司通知以邮件送出的，自交 登日为送达日期。
付邮局之日起第十个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二节 信息披露 第二节 公告
第一百八十条
第二百一十四条至第二百一十 公司指定《中国证券报》、《上海证券
九条 报》、《证券时报》、上海证券交易场所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十一条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签 公司合并支付的价款不超过本公司净资
订合并协议，并编制资产负债表及 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
财产清单。公司应当自作出合并决 章程另有规定的除外。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司依照前款规定合并不经股东会决议
证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十三条
债权人自接到通知书之日起 30 日 公司合并，应当由合并各方签订合并协
内，未接到通知书的自公告之日起 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
者提供相应的担保。 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》或国家企业信用信
息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出分 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或国
立决议之日起 10 日内通知债权人， 家企业信用信息公示系统上公告。
并于 30 日内在《中国证券报》、
《上
海证券报》和《证券时报》上公告。
第二百二十五条 第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必 公司需要减少注册资本时，将编制资产
须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资本决议之
决议之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
于 30 日内在《中国证券报》、《上 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
海证券报》和《证券时报》上公告。 或国家企业信用信息公示系统上公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
于法定的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条
公司依照本章程第一百六十条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务，
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在法定信息披露媒体或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十七条 第一百九十二条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散事 本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
要解散； 者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
令关闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
(五)公司经营管理发生严重 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
困难，继续存续会使股东利益受到 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
重大损失，通过其他途径不能解决 司。
的，持有公司全部股东表决权 10% 公司出现前款规定的解散事由，应当在
以上的股东，可以请求人民法院解 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
散公司。 示系统予以公示。
第二百二十八条 第一百九十三条
公司有本章程第二百二十七条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项、
第(一)项情形的，可以通过修改本 第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须 续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须经出席股
决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十九条 第一百九十四条
公司因本章程第二百二十七条 公司因本章程第一百九十二条第(一)
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
(五)项规定而解散的，应当在解散 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
事由出现之日起 15 日内成立清算 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
组，开始清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
股东大会确定的人员组成。逾期不 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
成立清算组进行清算的，债权人可 有关人员组成清算组进行清算。清算义务人
以申请人民法院指定有关人员组成 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
清算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
议案四
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规
范性文件等规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订，主要修订内
容详见附件，具体情况如下：
本次修订的制度：
序号 制度名称 制度类型
上述制度已经公司 2025 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第二十七次会议审
议通过，修订后的制度具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请本次股东会审议。
附件：《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》主要修订内
容。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二五年十月十六日
附件：
一、《公司股东会议事规则》的主要修订内容：
序号 原条款 修订后的条款
第二条 第二条
公司应当严格按照法律、行政 公司应当严格按照法律、行政法规、本
法规、本规则及公司章程的相关规 规则及公司章程的相关规定召开股东会，保
定召开股东大会，保证股东能够依 证股东能够依法行使权利，公司股东会的召
法行使权利。 集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
责，认真、按时组织股东大会。公 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
司全体董事应当勤勉尽责，确保股 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
东大会正常召开和依法行使职权。
第八条 第八条
股东大会依法行使下列职权： 股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)选举和更换非由职工代表担任的董
资计划； 事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、 (三)审议批准公司的年度财务预算方
监事的报酬事项； 案、决算方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告； 补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)对公司增加或者减少注册资本作出
预算方案、决算方案； 决议；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； (七)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册 者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； (八)修改本章程；
(八 ) 对 发 行 公 司债 券 作 出决 (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业
议； 务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (十)审议批准第七条规定的须由股东会
清算或者变更公司形式作出决议； 审批的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
师事务所作出决议； 的事项；
(十二)审议批准第九条规定的 （十二）审议公司拟与关联人发生的交
须由股东大会审批的担保事项； 易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单
(十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万
买、出售重大资产超过公司最近一 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
期经审计总资产 30%的事项； 对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议公司拟与关联人 （十三）审议批准第八条规定的须由股
发生的交易金额（公司提供担保、 东会审批的交易事项，公司发生“购买或者
受赠现金资产、单纯减免上市公司 出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
义务的债务除外）在 3000 万元以上， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
且占公司最近一期经审计净资产绝 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
对值 5%以上的关联交易； 计总资产 30%的，按照前述第（十一）款规
（十五）审议批准第十条规定 定执行。
的须由股东大会审批的交易事项， (十四)审议批准变更募集资金用途事
公司发生“购买或者出售资产”交 项；
易，不论交易标的是否相关，若所 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
涉及的资产总额或者成交金额在连 划；
续十二个月内经累计计算超过公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规
最近一期经审计总资产 30%的，按照 章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
前述第（十三）款规定执行。 其他事项。
(十六)审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行公司债券
用途事项； 作出决议。
(十七)审议股权激励计划和员 公司经股东会决议，或者经本章程、股
工持股计划； 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十八）审议法律、行政法规、 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
部门规章或《公司章程》规定应当 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
由股东大会决定的其他事项。 的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第十二条 第十二条
独立董事有权向董事会提议召 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
召开临时股东大会的提议，董事会 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
程的规定，在收到提议后 10 日内提 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
出同意或不同意召开临时股东大会 开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 ...
...
第十四条 第十四条
单独或者合计持有公司 10%以 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上股份的股东有权向董事会请求召 股东向董事会请求召开临时股东会的，应当
开临时股东大会，并应当以书面形 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
法律、行政法规和公司章程的规定， 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，应当在
意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的，应当在作出董事会决议后的 5 相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通 董事会不同意召开临时股东会，或者在
知中对原请求的变更，应当征得相 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
关股东的同意。 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
董事会不同意召开临时股东大 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
会，或者在收到请求后 10 日内未作 面形式向审计委员会提出请求。
出反馈的，单独或者合计持有公司 审计委员会同意召开临时股东会的，应
提议召开临时股东大会，并应当以 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
书面形式向监事会提出请求。 的同意。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
股东大会的通知，通知中对原请求 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的变更，应当征得相关股东的同意。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十五条 第十五条
监事会或股东决定自行召集股 审计委员会或股东决定自行召集股东会
东大会的，应当书面通知董事会， 的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：
并遵守以下规则： （一）同时向证券交易所备案。
（一）同时向证券交易所备案。 （二）在股东会决议公告前，召集股东
召集股东持股比例不得低于 10%。 （三）审计委员会或召集股东应在发出
（三）监事会或召集股东应在 股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
发出股东大会通知及发布股东大会 券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第十六条 第十六条
对于监事会或股东自行召集的 对于审计委员会或股东自行召集的股东
股东大会，董事会和董事会秘书将 会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事
予以配合。董事会将提供股权登记 会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
日的股东名册。董事会未提供股东 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
名册的，召集人可以持召集股东大 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
会通知的相关公告，向证券登记结 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
算机构申请获取。召集人所获取的 召开股东会以外的其他用途。
股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十七条 第十七条
监事会或股东自行召集的股东 审计委员会或股东自行召集的股东会，
大会，会议所必需的费用由公司承 会议所必需的费用由公司承担。
担。
第十九条 第十九条
股份的股东，可以在股东大会召开 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
集人。召集人应当在收到提案后 2 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
日内发出股东大会补充通知，公告 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定外，召集人在发出 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知后，不得修改股东大 外。
会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定外，召集人在发出股东会通
提案。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符 或增加新的提案。
合本规则第十八条规定的提案，股 股东会通知中未列明或不符合本规则第
东大会不得进行表决并作出决议。 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
对于年度股东大会提案，董事 作出决议。
会按以下原则进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提
案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和公司章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不
提交股东大会讨论。如果董事会决
定 不 将股东 提 案提交 股 东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解
释说明。
(二)程序性。董事会可以对股
东 提 案涉及 的 程序性 问 题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，
需征得原提案人同意；原提案人不
同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出
决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
董事会决定不将股东提案列入
会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容
和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事不将其
提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照公司章程的
规定程序要求召集股东大会。
第二十八条 第二十八条
股权登记日登记在册的所有股 股权登记日登记在册的所有股东或其代
东或其代理人，均有权出席股东大 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
会，公司和召集人不得以任何理由 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
拒绝。 所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十二条 第三十二条
股东大会由董事长主持。董事 股东会由董事长主持。董事长不能履行
长不能履行职务或不履行职务时， 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
由副董事长主持；副董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
行职务或者不履行职务时，由半数 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
以 上 董事共 同 推举的 一 名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会， 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
由监事会主席主持。监事会主席不 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
能履行职务或不履行职务时，由半 主持。
持。 其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 公司应当制定股东会议事规则。召开股
召集人推举代表主持。 东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
公司应当制定股东大会议事规 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
则。召开股东大会时，会议主持人 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
违反议事规则使股东大会无法继续 任会议主持人，继续开会。
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十七条 第三十七条
股东大会就选举董事、监事进 股东会就选举董事进行表决时，根据公
行表决时，根据公司章程的规定或 司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
者股东大会的决议，可以实行累积 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
投票制。 拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
前款所称累积投票制是指股东 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
大会选举董事或者监事时，每一股 采用累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东会选举董
同的表决权，股东拥有的表决权可 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十一条 第五十一条
公司股东大会决议内容违反法 公司股东会决议内容违反法律、行政法
律、行政法规的无效。 规的无效。
公司控股股东、实际控制人不 公司控股股东、实际控制人不得限制或
得限制或者阻挠中小投资者依法行 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会的会议召集程序、表 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
决方式违反法律、行政法规或者公 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
司章程，或者决议内容违反公司章 日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
程的，股东可以自决议作出之日起 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十二条 第六十二条
股东大会对所有列入议事日程 除累积投票制外，股东会对所有列入议
的提案应当进行逐项表决，不得以 事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
东大会对同一事项有不同提案的， 事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
应 以 提案提 出 的时间 顺 序进行表
序进行表决，对事项作出决议。
决，对事项作出决议。
第六十七条 第六十七条
... ...
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资 (二)发行公司债券；
本； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和
(二)发行公司债券； 清算；
(三)公司的分立、分拆、合并、 (四)公司章程的修改；
(四)公司章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)审议因《公司章程》第二 产 30%的；
十四条第（一）项、第（二）项规 ...
定的情形收购本公司股份的事项；
(六)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
...
二、《公司董事会议事规则》的主要修订内容：
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为了进一步规范湖南湘邮科技 为了进一步规范湖南湘邮科技股份有限
股份有限公司（以下简称“公司”） 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
董事会的议事方式和决策程序，促 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
使 董 事和董 事 会有效 地 履行其职 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
责，提高董事会规范运作和科学决 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
策水平，根据《中华人民共和国公 下简称“《公司法》”）《上海证券交易所
司法》（以下简称“《公司法》”）、 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
《上海证券交易所股票上市规则》 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
《上海证券交易所上市公司自律监 市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
管指引第 1 号——规范运作》等法 件和《湖南湘邮科技股份有限公司章程》 （以
律、法规、规范性文件和《湖南湘 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
邮科技股份有限公司章程》（以下 规则。
简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第九条 第九条
... ...
（七）被证券交易所公开认定 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
为不适合担任上市公司董事、监事、 任上市公司董事，期限未满的；
高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的
(八) 最近 36 个月内受到中国 其他内容。
证监会行政处罚； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（九）最近 36 个月内受到证券 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
交易所公开谴责或者 2 次以上通报 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
批评； 职。
（十）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司有权解除其职务。
第十二条 第十二条
单独或者合并持有公司 3%以 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东、董事会可以向股东 东、董事会可以向股东会提出非独立董事候
会提出非独立董事候选人的议案， 选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上
单独或者合并持有公司 1%以上股 股份的股东、
份的股东、 董事会、审计委员会可以向股东会提出
董事会、监事会可以向股东会 独立董事候选人的议案。
提出独立董事候选人的议案。
第十三条 第十三条
... ...
合法监督和合理建议。 监督和合理建议。
第十四条 第十四条
和《公司章程》，对公司负有下列 章程》，对公司负有下列忠实义务：
忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）不得利用职权收受贿赂 金；
或者其他非法收入，不得侵占公司 （二）不得将公司资金以其个人名义或
的财产； 者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资 非法收入；
金以其个人名义或者其他个人名义 （四）未向董事会或者股东会报告，并
开立账户存储； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（四）不得违反《公司章程》 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
的规定，未经股东大会或董事会同 或者进行交易；
意，将公司资金借贷给他人或者以 （五）不得利用职务便利，为自己或者
公司财产为他人提供担保； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得违反《公司章程》 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
的规定或未经股东大会同意，与本 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不 （六）未向董事会或者股东会报告，并
得利用职务便利，为自己或他人谋 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
取本应属于公司的商业机会，自营 营与本公司同类的业务；
或者为他人经营与本公司同类的业 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
务； 归为己有；
（七）不得接受与公司交易的 （八）不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密； 益；
（九）不得利用其关联关系损 （十）法律、行政法规、部门规章、本
害公司利益； 章程及公司股票上市地证券监管规则规定的
（十）法律、行政法规、部门 其他忠实义务。
规章及《公司章程》规定的其他忠 董事违反本条规定所得的收入，应当归
实义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收 偿责任。
入，应当归公司所有；给公司造成 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 第十五条
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
和《公司章程》，对公司负有下列 章程》，对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
行使公司赋予的权利，以保证公司 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
的商业行为符合国家法律、行政法 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
规以及国家各项经济政策的要求， 范围；
商业活动不超过营业执照规定的业 （二）应公平对待所有股东；
务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理
（三）及时了解公司业务经营 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
管理状况； 法规允许或者得到股东会在知情的情况下批
（四）应当对公司定期报告签 准，不得将其处置权转授他人行使；
署书面确认意见。保证公司所披露 （五）应当对公司证券发行文件和定期
的信息真实、准确、完整； 报告签署书面确认意见，董事无法保证证券
（五）应当如实向监事会提供 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
有关情况和资料，不得妨碍监事会 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
或者监事行使职权； 中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公
（六）法律、行政法规、部门 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
规章及《公司章程》规定的其他勤 完整；
勉义务。 （六）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 第十六条
董事可以在任期届满之前提出 董事可以在任期届满之前提出辞职。董
辞职。董事辞职应当向董事会提出 事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，公
书面辞职报告。 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2
个交易日内或公司股票上市地证券监管规则
要求的期限内披露有关情况。
第二十条 第二十条
董事执行公司职务时违反法 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
律、行政法规、部门规章或《公司 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
章程》的规定给公司造成损失的， 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
应当承担赔偿责任。 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
董事不得泄露内幕消息，不得 或《公司章程》的规定给公司造成损失的，
进行内幕交易或建议他人买卖公司 应当承担赔偿责任。
股份或配合他人操纵公司股份交易 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕
价格。 交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操
纵公司股份交易价格。
第二十一条 第二十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集公司股东大会， (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
并向股东大会报告工作； (二)执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
算、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
案和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
注册资本、发行债券或其他证券及 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 (八) 决定因第二十五条第（三）、
（五）、
购本公司股票或者合并、分立、解 （六） 项情形收购本公司股份的事项；
散及变更公司形式的方案； （九）决定采用集中竞价交易方式减持
（八）在股东大会授权范围内 已回购股份的事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （十）在股东会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、委托理 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联交易、对外捐赠等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定内部管理机构的设 等事项；
置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总 (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董
裁、董事会秘书及其他高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
根据总裁提名聘任或者解聘公司副 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
总裁、财务负责人等高级管理人员， 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理 (十四)制订本章程的修改方案；
制度； (十五)管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的 (十六)向股东会提请聘请或更换为公司
修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事 (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查
项； 总裁的工作；
（十四）向股东大会提出聘请 (十八)董事和高级管理人员有维护上市
或 更 换为公 司 审计的 会 计师事务 公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
所； 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
（十五）听取公司总裁的工作 侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
汇报及检查总裁的工作； 责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
（十六）制订、实施公司股权 董事会予以罢免；
激励计划； （十九）当发现控股股东有侵占公司资
（十七）决定公司因《公司章 产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻
程》第二十四条第（三）项、第（五） 结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产
项、第（六）项规定的情形收购公 行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股
司股份的事项； 股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现
（十八）决定采用集中竞价交 股权偿还侵占资产；
易方式减持已回购股份的事项； （二十）公司董事会设立审计委员会，
（十九）法律、法规或《公司 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
章程》规定以及股东大会赋予的其 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
他职权。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
超过股东大会授权范围的事 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
项，应当提交股东大会审议。 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
... 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作；
(二十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
...
第二十三条 第二十三条
有下列情形之一的，董事长应 有下列情形之一的，董事长应当在接到
当在接到提议后 10 日内，召集和主 提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会
持临时董事会会议： 议：
（一）代表公司十分之一以上 （一）董事长认为必要时；
有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上的董事联 （三）总裁提议时；
名提议时； （四）审计委员会提议时；
提议时； 提议时；
（四）监事会提议时； （五）两名以上独立董事联名提议时。
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时；
（八）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 第三十条
下列人员/机构可以向董事会 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股
（一）单独或合并持有公司有 份总数 1%以上的股东；
表决权股份总数 3%以上的股东； （二）任何一名董事；
（二）任何一名董事； （三）审计委员会；
（三）监事会； （四）总裁、财务负责人、董事会秘书。
（四）总裁、财务负责人、董 上述（三）、（四）项主体所提的提案
事会秘书。 应限于其职责所及范围内的事项。
上述（三）、（四）项主体所
提的提案应限于其职责所及范围内
的事项。
第三十二条 第三十二条
书面会议通知包括以下内容： 会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； (一)会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； (二)会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提 (三)事由及议题；
案）； (四)发出通知的日期。
（四）发出通知的日期； 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
（五）会议召集人和主持人、 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
临时会议的提议人及其书面提议； 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
（六）董事表决所必需的会议 说明。
材料；
（七）董事应当亲自出席或者
委 托 其他董 事 代为出 席 会议的要
求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第四十二条 第四十二条
公司发生“提供担保”交易事 公司发生“提供担保”交易事项，应当
项，应当提交董事会或者股东大会 提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
进行审议，并及时披露。 露。
下述担保事项应当在董事会审 下述担保事项应当在董事会审议通过后
议通过后提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）公司及其控股子公司的对外担保
近一期经审计净资产 10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
（二）公司及其控股子公司的 提供的任何担保；
对外担保总额，超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近
经审计净资产 50%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）公司及其控股子公司的 （三）公司在一年内向他人提供担保的
对外担保总额，超过最近一期经审 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
计总资产的 30%以后提供的任何担 担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70% 象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）按照担保金额连续 12 个 净资产 10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方
一期经审计总资产 30%的担保； 提供的担保；
（六）上交所或者《公司章程》 股东会在审议为股东、实际控制人及其
规定的其他担保； 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
（七）对股东、实际控制人及 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
其关联人提供的担保。 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
对于董事会权限范围内的担保 权的过半数通过。
事项，除应当经全体董事的过半数 以上应由股东会审批的对外担保，必须
通过外，还应当经出席董事会会议 经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
的三分之二以上董事审议通过，并 股东会审议前款第 3 项担保事项时，必须经
及时披露；前款第（五）项担保， 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
应当经出席会议的股东所持表决权 通过。
的三分之二以上通过。
第四十五条 第四十五条
事出席方可举行。董事会做出决议， 可举行。董事会做出决议，必须经全体董事
必须经全体董事的过半数表决通过 的过半数表决通过方为有效。有关董事拒不
方为有效。有关董事拒不出席或者 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
开的最低人数要求时，董事长和董 应当及时向监管部门报告。
事 会 秘书应 当 及时向 监 管部门报 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
告。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
监事可以列席董事会会议；总 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第四十八条 第四十八条
会议主持人应当提请出席董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的
会会议的董事对各项提案发表明确 董事对各项提案发表明确的意见。
的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
对于根据规定需要独立董事事 事发言的，会议主持人应当及时制止。
前认可的提案，会议主持人应当在 除征得全体与会董事的一致同意外，董
讨论有关提案前，指定一名独立董 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
事宣读独立董事达成的书面认可意 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
见。 董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
董事阻碍会议正常进行或者影 在会议通知中的提案进行表决。
响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第六十九条 第六十九条
董事会会议记录包括以下内 董事会会议记录包括以下内容：
容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议届次和召开的日期、 名；
地点和方式； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
（二）会议通知的发出情况； 席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议召集人和主持人； (三)会议议程；
席的情况； (五)每一决议事项的表决方式和结果
（五）会议审议的议案、每位 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每一议案的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
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