珀莱雅: 《珀莱雅化妆品股份有限公司股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》_股票频道

珀莱雅化妆品股份有限公司
股东会议事规则
（H 股发行并上市后适用）
第一章总则
第 1 条为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护
公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《珀莱雅
化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家相关法律、行政
法规的规定，制定本规则。
第 2 条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第 3 条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第 4 条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。如临时股东会是因应公司股票上市地
证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地
证券交易所的审批进度而调整。
第 5 条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第 6 条董事会应当在本规则第 4 条规定的期限内按时召集股东会。
第 7 条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第 8 条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第 9 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的股东可
以自行召集和主持。
第 10 条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、
公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按
照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告、
备案或提交有关证明材料。
第 11 条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第 12 条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章股东会的提案与通知
第 13 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第 14 条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第 15 条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第 16 条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。
第 17 条股东会拟讨论董事选举事项的，为保证股东在投票时对候选人有足
够的了解，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第 18 条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第 19 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消。股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第四章股东会的召开
第 20 条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和
/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第 21 条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第 22 条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第 23 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第 24 条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第 25 条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第 26 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第 27 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第 28 条在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 29 条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第 30 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 31 条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 32 条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上或者股东会选举两名以上独立董事的公司，应当采用累积投票制。
第 33 条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会
上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。
第 34 条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第 35 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 36 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或
其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 37 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 38 条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 39 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 40 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第 41 条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 42 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票上市地
证券监管规则报告。
第 43 条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第 44 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 45 条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第 46 条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章附则
第 47 条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第 48 条本规则作为《公司章程》的附件，由股东会批准后，自公司发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第 49 条本规则的修改由股东会决定。由董事会拟订修改草案，报股东会
批准。
第 50 条本规则的解释权属于董事会。
珀莱雅化妆品股份有限公司
二〇二五年十月

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