珀莱雅化妆品股份有限公司
信息披露管理制度
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务
管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、行政法规、
规范性文件和《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生重大影响的信息以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则要求
披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在符合公司股票上市地证券监
管机构规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员、破产管理人及其成员、以及法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和中国证监会的规定。
第六条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报
告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合公司股票上
市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券
监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规
定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则豁免披露；公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商
业秘密、商业敏感信息，按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则披
露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市
地证券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定应当进行审计的
其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构或证
券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计
年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第十五条 公司半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且导致公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司可以在定期报告公告前发布业绩快报。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章 临时报告
第二十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（十八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者受到公司股
票上市地证券监管机构行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
除前款规定外，公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
（三）公司或任一董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第二十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条 临时公告的编制、审议、披露程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并、分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审批；经
审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门和分公司、子公司负责人应当在24小时内向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会
办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经
理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在符合公司股票上市地证券监管机构规定的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在符合公司股票上市地证券监管机构规定的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地
证券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十二条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并
与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，
由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管
部门进行回复。
第三十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第三十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当制定董事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十八条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、
副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司经营层应当
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
第三十九条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第四十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董
事会秘书。
第四十四条 公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十五条 董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十六条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，董事会办公室设专人具体负责档案管理事务。
第四十七条 董事、高级管理人员、各部门和分公司、子公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第四十八条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计
委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第四十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供文件。
第六章 信息保密
第五十条 信息知情人员对本制度第二章、第三章、第四章所列的公司信息
在没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者
建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 信息知情人员是指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第五十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第五十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公
司、子公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第五十五 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第七章 公司部门和分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十六条 公司各部门和分公司、子公司负责人为本部门、本公司信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
第五十七条 公司各部门和分公司、子公司指派专人负责信息披露工作，并
及时向公司董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第五十八条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第五十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八章 董事和高级管理人员买卖公司股票报告、申报和监督制度
第六十一条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十二条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的2
个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行
公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第六十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第六十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第
六十二条的规定执行。
第六十五条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
六十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第九章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第六十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、业务重组或者债务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被公司股票上市地证券监管机构立案调
查或者受到公司股票上市地证券监管机构行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十八条 媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生
较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告
予以澄清说明。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第七十一条 公司出现信息披露违规行为被公司股票上市地证券监管机构、
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第十一章 附则
第七十二条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
之一的；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母；
之一的；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第七十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本制度报送公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所备案。
第七十四条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的其
他重大信息，其信息披露事务管理参照本制度相关规定。
第七十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，
并修订本制度。
第七十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
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二〇二五年十月
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