完美世界股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依
法行使职权，认真履行工作职责，并充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上
市公司规范运作》《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得被提名担任
董事会秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人
员的情形；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员
相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第六条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，其主要
职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司《信
息披露管理办法》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第八条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四章 董事会秘书的任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名人和
候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与
岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（三）连续三个月以上不能履行职责的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书
的权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，先由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月以上的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第十七条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定
执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。
第十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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