完美世界股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《完美世界股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员
会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,
并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中二名为独立董事，
且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,应当为会计专业
人士，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及
对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍
内部审计机构的工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会成员应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次核查，出具核查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关
重大问题和线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第四章 决策程序
第十四条 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议,对内部审计机构提供的报告进行评议,并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内
部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐
人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查
意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告（如有）。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,会议由召集人主持,
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。当两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十九条 内部审计机构每季度应向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开
会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开审计委员
会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式进行通知。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,应当经全体委员的过半数通过。
第二十四条 独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 内部审计机构成员可列席审计委员会会议,必要时公司董事及
其他高级管理人员亦可受邀列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请中介机构协助其工作,费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员和记录人员应当
在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司
董事会。
第三十一条 公司在年度报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包
括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行,并立即进行修订。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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