上海新华传媒股份有限公司
二○二五年十月十六日
目 录
上海新华传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会
规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《上市公司股东会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议
秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东
大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 2 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○二五年十月十六日
上海新华传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
现场会议时间：2025 年 10 月 16 日（周四）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
二、 审议关于修订、新增公司部分制度的议案
三、 股东代表发言及解答问题
四、 大会进行现场投票
五、 宣读大会投票统计结果
六、 见证律师宣读法律意见书
上海新华传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
一次 临时
股东 大会 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
文件 之一
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订版）、中国证监会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025
年修订版）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行全面
梳理，并对相关内容进行了修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国
公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新华传媒股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订情况如下：
涉及删除监事的条款不再逐条列示；
构成实质性修订，不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法利益,规范公司的组织和行为，充分发挥 的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
党委的领导核心和政治核心作用，根据《中 发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称
称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》
（以下 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第五条 公司住所：上海市闵行区剑川路 第五条 公司住所：上海市闵行区剑川路
邮政编码：200240 邮政编码：200240
统一社会信用代码：91310000132205681G
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
新增 承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
票的人提供任何资助。
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
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批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
份的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
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证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 产等导致股份变动的除外；所持本公司股份
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 通知
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
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监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 述有关信息的，应当向公司提供证明其持有
的要求予以提供。 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
求人民法院认定无效。
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
销。
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
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和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
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十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司做出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
新增
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
新增
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
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交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
新增
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式做出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
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事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （五）审计委员会提议召开时；
的股东请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（四）董事会认为必要时； 规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
为公司所在地。 司所在地或其他公司董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 将提供网络方式为股东参加股东会提供便
东大会的，视为出席。 利。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书 计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 上海证券交易所备案。
所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
例不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 得低于 10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
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提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或者增加新的提案。
决并做出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程
中规定催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 程序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 定代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
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第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
不能履行职务或者不履行职务时，由半数 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的流通股股东（包括股 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 内容。
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例；
（八）流通股股东和非流通股股东对每一
决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
单独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。股东会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关
联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项的，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届 的规定或者股东会的决议，在选举两名以上
董事会、监事会的构成提出方案； （含两名）的董事时应当实行累积投票制。
（二）由超过股本总数 3%以上的股东提出 董事提名的方式和程序：
董事、监事的候选人建议名单； （一）由本届董事会对下一届董事会的构成
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有 提出方案；
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 （二）由超过股本总数 1%以上的股东提出董
立董事候选人，并经股东大会选举决定； 事的候选人建议名单；
（四）由本届董事会、监事会讨论上述名单 （三）董事会、单独或者合计持有公司已发行
和意见，按有关组织程序确定候选人名单， 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
并以提案方式提请股东大会决议，提案包括 人，并经股东会选举决定；
候选董事、监事人选的简历和基本情况。 （四）由本届董事会、讨论上述名单和意见，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 按有关组织程序确定候选人名单，并以提案
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 方式提请股东会决议，提案包括候选董事人
实行累积投票制。 选的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决 票制。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选董事、监事的简历和基本情况。具体操作 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
时按法律、行政法规、部门规章及上海证券 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
交易所上市规则的规定执行。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章
及上海证券交易所上市规则的规定执行。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
政治权利，执行期满未逾 5 年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
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所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
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期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任
期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大
删除
会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
设董事长 1 人，副董事长 2 人。 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 秘书管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）制定公司的基本管理制度；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
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（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 或者股东会授予的其他职权。
裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当制定董事会授
权管理制度，明确董事会授权原则、事项范
新增
围、授权监督、授权主体和对象的责任等内
容。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东会批准。董事会对外投资、收购、出售和
董事会对外投资、收购、出售和资产处置的 资产处置的权限以公司净资产的 30％为限，
权限以公司净资产的 30%为限，上述每项重 上述每项重大决策须经严格的审查和决策程
大决策须经严格的审查和决策程序；公司实 序。
施重大购买或出售资产应报股东大会批
准。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工 第一百一十六条 副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长（公司有两位或者两位以上副董
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
共同推举一名董事履行职务。 长履行职务）履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面方式或传真方式； 会议的通知方式为：书面方式或通讯方式；
通知时限为：董事会会议召开 3 日前送达。 通知时限为：董事会会议召开五日前送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
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关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十三条 董事会召开会议和表决
记名书面投票方式。 采用记名书面投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传真方式进行并做出决 下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等方
议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
新增 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
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本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
新增
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
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议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、ESG 专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
新增 作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
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定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，副总 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，副总裁
裁若干名（视公司需要而定），由董事会聘 若干名（视公司需要而定），由董事会决定聘
任或解聘。 任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
书为公司高级管理人员。由董事会聘任或解 为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
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造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事（第一百三十五条至第一百四
删除【根据《公司法》
（2023 年修订版）的要
十二条）
求，公司将不设监事会，章程中相应监事会章
第二节 监事会（第一百四十三条至第四十
节相应删除）】
八条）
第一百五十一条 公司党委设党群办公室 第一百五十五条 公司设立党的专门工作机
作为工作部门；设纪检监察室作为纪检监 构，配备专职党务工作人员。公司纪委设纪
察工作部门，与党群办公室合署办公； 同 检监察室作为工作部门。同时设立工会、共
时设立工会、共青团等群众性组织。 青团等群众性组织。
第一百五十三条 公司党委的职权包括： 第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，
（一）发挥政治核心作用，围绕企业经营管 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
理开展工作； 决定公司重大事项。公司党委的职权包括：
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本 （一）发挥政治核心作用，围绕企业经营管理
企业的贯彻执行； 开展工作；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企
裁依法行使职权； 业的贯彻执行；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 （三）支持股东会、董事会、审计委员会、总
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 裁依法行使职权；
建设和工会、共青团等群众组织； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司 自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设
重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事 和工会、共青团等群众组织；
项； （五）参与企业重大问题的决策，研究公司重
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代 大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
表大会开展工作； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十五条 公司党委的研究讨论应 第一百五十九条 公司党委通过制定党委会
作为董事会、经营管理层决策重大问题的前 议议事规则等制度，明确党委议事的原则、
置程序。 范围、议题、方法和纪律，落实与监督，形成
党委研究讨论重大问题决策的主要内容包 党委参与企业重大经营管理事项决策的机
括： 制。
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清
家法律法规和上级重要决定的重大举措； 单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生 论后，再由董事会等按照职权和规定程序作
产经营方针、年度计划； 出决定。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、 党委研究讨论重大问题决策的主要内容包
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大额投资和重大项目建设中的原则性方向 括：
性问题； （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的 法律法规和上级重要决定的重大举措；
制定、修改； （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内 经营方针、年度计划；
部管理机构的设置和调整，下属企业的设立 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、
和撤销； 大额投资和重大项目建设中的原则性方向性
（六）涉及职工群众切身利益的重大事项； 问题；
（七）公司在特别重大安全生产、维护稳定 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的
等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 制定、修改；
的重要措施； （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部
（八）公司人力资源管理重要事项； 管理机构的设置和调整，下属企业的设立和
（九）其他需要公司党委研究讨论的重大问 撤销；
题。 （六）涉及职工群众切身利益的重大事项；
（七）公司在特别重大安全生产、维护稳定等
涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
（八）公司人力资源管理重要事项；
（九）其他需要公司党委研究讨论的重大问
题。
第一百五十六条 公司党委行使对干部人 第一百六十条 公司党委行使对干部人事工
事工作的领导权和对重要干部的管理权。严 作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党
格用人标准，严格执行民主集中制，严格规 管干部原则，全面落实民主集中制，对干部
范动议提名、组织考察、讨论决策等程序。 选任工作中的动议提名、组织考察、讨论决
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领 定等关键环节与程序严格规范，确保选人用
导把关作用，做好确定标准、规范程序、参 人政治过硬、程序合规。
与考察、推荐人选等方面的工作。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考
管理者以及经营管理者依法行使用人权相 察、推荐人选等方面的工作。
结合。公司党委对董事会或者总裁提名的人 公司坚持党管人才原则与董事会依法选择经
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任 结合。公司党委对董事会或者总裁提名的人
人选进行考察，集体研究提出意见建议。 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百五十七条 公司纪委履行监督执纪 第一百六十一条 公司纪委履行监督执纪问
问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设 责职责。协助公司党委推进全面从严治党、
和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、 加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
党的工作部门以及所辖范围内的党组织和 加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范
领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况 围内的党组织和领导干部遵守党章党规党
的监督检查。落实“两为主”要求，综合运 纪、履行职责情况的监督检查。推进落实“四
用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主 责协同”机制，综合运用“四种形态”严格监
业加强队伍建设。 督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
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第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向上海证监局和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起 2 个月内向上海证监局和
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 上海证券交易所报送半年度财务会计报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 政法规及部门规章、中国证监会及证券交易
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取 法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十七条 公司股东会对利润分配
配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
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发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策包 第一百六十八条 公司的利润分配政策包
括： 括：
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投 （一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资
资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持 者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续
续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票
票或者现金股票相结合的方式分配股利，且 或者现金股票相结合的方式分配股利，且现
现金分红优先于股票股利分配。公司可以进 金分红优先于股票股利分配。公司可以进行
行中期现金分红。 中期现金分红。
股东大会审议利润分配方案时，应充分听取 股东会审议利润分配方案时，应充分听取中
中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问 小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。
题。 （三）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏
（三）现金分红的条件和比例：在依法弥补 损、提取法定公积金后有可分配利润且在满
亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在 足公司正常经营的资金需求的情况下，公司
满足公司正常经营的资金需求情况下，公司 应当以现金形式分红；如无重大投资计划或
应当以现金形式分红；如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司以现金形式
重大现金支出等事项发生，公司以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
分配的利润不少于当年实现的可供分配利 的百分之三十。
润的百分之三十。 （四）利润分配的调整：公司在特殊情况下无
（四）利润分配的调整：公司在特殊情况下 法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
无法按照既定的现金分红政策或最低现金 比例确定当年利润分配方案的，公司当年利
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 润分配方案应当经出席股东会的股东所持表
年度报告中披露具体原因以及独立董事的 决权的三分之二以上通过，且应当为投资者
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出 提供网络投票便利条件。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 （五）利润分配的监督：公司审计委员会对
以上通过，且应当为投资者提供网络投票便 董事会执行现金分红政策以及是否履行相应
利条件。 决策程序和信息披露等情况进行监督。在发
（五）利润分配的监督：公司监事会对董事 现董事会存在以下情形之一的，应发表明确
会执行现金分红政策以及是否履行相应决 意见，并督促其及时改正：
策程序和信息披露等情况进行监督。在发现 1、未严格执行现金分红政策；
董事会存在以下情形之一的，应发表明确意 2、未严格履行现金分红相应决策程序；
见，并督促其及时改正： 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策
策及其执行情况。
第一百六十五条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十六条 公司内部审计制度和 追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
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第一百七十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司指定《上海证券 第一百八十六条 公司选择中国证监会指
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网
报纸。 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
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证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体
报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司需要减少注册资本，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百七 第一百九十九条 公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百七 第二百条 公司因本章程第一百九十八条
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 十日内通知债权人，并于六十日内在指定信
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 五日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
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清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于 第二百零六条 清算组成员应当履行清算
职守，依法履行清算义务。不得利用职权收 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百零一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
能够实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则和董事会议事规则。
规则。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 10 月 1 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 披露的内容。
上海新华传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二五年十月
上海新华传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
一次 临时
股东 大会 关于修订、新增公司部分制度的议案
文件 之二
为进一步加强公司内部治理机制，完善治理体系，根据《公司法》
（2023 年
修订版）
《上市公司章程指引》
（2025 年修订版）
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
（2025 年 5 月修订版）
《上海证券交易所股票上
市规则》
（2025 年 4 月修订版）等相关规范性文件以及《公司章程》
（2025 年 9
月）的规定，本次对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《累积投
票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》进行修订。
请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二五年十月
下 列 制 度 全 文 请 见 公 司 于 2025 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所
www.sse.com.cn 披露的内容：
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