上海新动力汽车科技股份有限公司
上海新动力汽车科技股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 10 月 16 日 15:30
网 络 投 票 时 间 ： 2025 年 10 月 16 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
议案》
现场会议结束
上海新动力汽车科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东会议事规则等有关规定，
特制定本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。
二、股东出席现场会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在会议召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有
权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请
单，经会议秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。
五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进
行审议，随后对各项议案进行表决。
六、会议现场表决采用记名投票表决。
关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整事项
的议案
各位股东：
现将《关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整事项的议案》报告如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
前期，上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）的债权人重庆安吉
红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵债但仍具备重整
价值及重整可行性为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）
申请上汽红岩破产重整，重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重
庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上
汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现企业运营价值最大化，
上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国
公开招募重整投资人；详见公司有关公告。
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩
杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引
车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公
司拥有领先的 CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋
势，率先布局智联重卡产品。上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，
整体占地面积约 680 亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。未来
五年预估行业销量在 90-100 万辆之间，自卸车占比将维持在 10%左右。上汽红
岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资
不抵债，但具备一定的重整价值。
上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、
员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提
供资金获得重整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综
合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽
红岩剩余股权。
为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司 2025 年 9 月 29 日召开的董事会
司（以下简称“上汽总公司”）、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
（以下简称“两江产投”）、重庆发展资产经营有限公司（以
下简称“重庆发展”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）联合报名，其中：
公司出资 666,363,636.36 元，参与上汽红岩重整，预计公司取得重整后上汽红
岩 14.66%目标股权；联合体合计出资 30 亿元，预计取得重整后上汽红岩 66%目
标股权（上述具体股权比例以法院裁定后的重整计划中数据为准）；并授权公司
管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关包括但不限
于下列事宜：起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、
协议、申请文件等各类文件；办理本次交易涉及的主管机构的审批、核准、登记、
备案、许可等相关事宜。
联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：
预计持有重整后上
序号 投资方 投资金额（元）
汽红岩股权比例
重庆两江新区高质量发展产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
本次公司拟与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红
岩重整；其中，上汽总公司是本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，公司本次与上汽总公司共同投资构成关联交易事项；两
江产投和重庆发展与本公司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展
亦不存在关联关系。
本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会审议，但不构成上市公司重大
资产重组事项。过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的关联
交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联
交易相关的关联交易。
（二）董事会审议情况
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资已
经公司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议、审计委员会 2025 年度第三次会
议审议通过，及独立董事 2025 年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经
公司董事会 2025 年度第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）关联交易
本次公司与关联方上汽总公司共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。该
关联交易事项经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成上市
公司重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，
公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相
关的关联交易。
二、关联方基本情况：
上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 上 汽 集 团 ”） 持 有 本 公 司
公司是上汽集团的控股股东，占上汽集团总股本的 63.71%，为本公司控股股东
的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽总公司为本公司关
联方。
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 上海汽车工业（集团）有限公司
√ 913100001322221746
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 王晓秋
成立日期 1996/03/01
注册资本 人民币 2174917.5737 万元整
注册地址 上海市武康路 390 号
主要办公地址 上海市武康路 390 号
主要股东/实际控制人 上海市国资委
上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本公司的控股股东；
与标的公司的关系
标的公司上汽红岩是本公司全资子公司
汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内
主营业务
的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）
，咨询服务。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
√其他,_上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本公司的控
股股东；标的公司上汽红岩是本公司全资子公司_
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据（单体报表）：
单位：万元
科目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,702,056.37 8,733,153.90
负债总额 73,724.19 210,735.40
所有者权益总额 8,628,332.19 8,522,418.49
资产负债率 0.85% 2.41%
科目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 25,263.11 9,662.08
净利润 105,913.69 281,022.50
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91500000MACWKQ9L7Q
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 重庆承运企业管理有限公司
成立日期 2023/09/05
注册资本 2,000,200 万元整
注册地址 重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号
主要办公地址 重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号.
（1）普通合伙人：重庆承运企业管理有限公司，认缴出资 200 万元，出
资比例 0.01%；（2）有限合伙人：重庆两江新区产业发展集团有限公司，
认缴出资 1,510,000 万元，出资比例 75.49%；重庆两江新区开发投资集
主要股东/实际控制人 团有限公司，认缴出资 430,000 万元，出资比例 21.5%；重庆市江北嘴中
央商务区投资集团有限公司、重庆保税港区开发管理集团有限公司、重
庆悦来投资集团有限公司分别认缴出资 20，000 万元，出资比例均分别
为 1%。
与标的公司的关系 无
主营业务 以私募基金从事股权投资
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
法人/组织全称 重庆发展资产经营有限公司
√ 91500000MAD1PW0T2Q
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 向君
成立日期 2023/11/06
注册资本 人民币 500,299.746896 万元
注册地址 重庆市两江新区云杉南路 6 号 3 幢涉外商务区二期 B3 栋 3-4 层
主要办公地址 重庆市两江新区云杉南路 6 号 3 幢涉外商务区二期 B3 栋 3-4 层
主要股东/实际控制人 重庆发展投资有限公司认缴出资 500,000 万元，出资比例 99.94%
与标的公司的关系 无
主营业务 自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动、投资管理等。
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
上述股东不存在失信情况和影响偿债能力的重大事项，与本公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
上汽红岩是本公司全资子公司。
（二）投资标的具体信息
上汽红岩相关情况如下：
汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新
能源汽车整车销售等。
单位：万元
科目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 232,350.12 301,101.84
负债总额 560,518.07 590,326.21
所有者权益总额 -328,167.95 -289,224.38
资产负债率 241.24% 196.06%
科目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 19,757.97 192,793.07
净利润 -38,943.57 -219,000.27
议，因重整时上汽红岩已资不抵债，其原股东（即本公司）的股东权益将调整为
零，公司与上汽总公司等共同组成的联合体在本次投资中合计支付的投资金额为
成的联合体预计将取得重整后上汽红岩 66%股权，具体如下：
序 出资 预计持有重整后上
投资方 投资金额（元）
号 方式 汽红岩股权比例
重庆两江新区高质量发展产业私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上汽红岩有关普通债权人预计通过以股抵债的方式进行分配和持有重整后
上汽红岩剩余的 34%股权；以股抵债的方式和具体安排，以后续《重整计划》为
准。重整后上汽红岩股东具体持股比例将根据未来重整投资人出资情况、与债权
人谈判、沟通情况做进一步调整和明确，并最终以重庆五中院批准的《重整计划》
为准。
（三）出资方式及相关情况
本次公司及各方以现金资产出资，且公司的出资不属于募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
中联资产评估集团有限公司就本项目于 2025 年 9 月 19 日出具的《上汽红岩
汽车有限公司重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》（中联析报字[2025]
第 3867 号），本次交易的定价方法和结果以上述报告为基础协商确定。
根据上汽红岩管理层提供的“重整投资人现金投资 30 亿元、普通债权按照
‘现金+延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿”初步重整方案，评估基准日为
进行分析并得出分析结果：
基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面值 310,229.10
万元，估值为 450,612.23 万元。
红岩重整投资，交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，
交易价格以《上汽红岩重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》为基础协商
确定，但最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以
法院裁定等结果为准，本次公司与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
公司尚未与联合体其他各方、上汽红岩、重整管理人签署重整投资协议或合
同，根据各方拟签署的重整投资协议，部分事项初步约定如下：
甲方：上汽红岩汽车有限公司
乙方一：上海汽车工业（集团）有限公司
乙方二：上海新动力汽车科技股份有限公司
乙方三：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
乙方四：重庆发展资产经营有限公司
丙方：上汽红岩汽车有限公司管理人
分期支付。
第一期支付款项：乙方已支付的报名保证金 2 亿元（大写：贰亿元整）自动
转化为履约保证金，在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》时自动转为第
一期投资款。
第二期支付款项：在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起 10
日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计 22 亿元（大
写：贰拾贰亿元整）。乙方各自应支付的投资款金额为：
（1）乙方一支付 640,909,090.91 元（大写：陆亿肆仟零玖拾万玖仟零玖拾
元玖角壹分）；
（2）乙方二支付 483,090,909.09 元（大写：肆亿捌仟叁佰零玖万零玖佰零
玖元零玖分）；
（3）乙方三支付 538,000,000.00 元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）；
（4）乙方四支付 538,000,000.00 元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）。
第三期支付款项：在向乙方完成标的股权交割之日起 30 日内，乙方应向丙
方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计 6 亿元（大写：陆亿元整）。乙
方各自应支付的投资款金额为：
（1）乙方一支付 172,727,272.73 元（大写：壹亿柒仟贰佰柒拾贰万柒仟贰
佰柒拾贰元柒角叁分）；
（2）乙方二支付 133,272,727.27 元（大写：壹亿叁仟叁佰贰拾柒万贰仟柒
佰贰拾柒元贰角柒分）；
（3）乙方三支付 147,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）；
（4）乙方四支付 147,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）。
无。
乙方知悉并同意，根据《重整投资人招募公告》，在重庆五中院裁定批准《重
整计划（草案）》后，乙方支付的 2 亿元（大写：贰亿元整）履约保证金（不计
利息）自动转为本协议约定的投资价款，但该 2 亿元（大写：贰亿元整）自动转
为投资价款后，仍然具有履约保证金的作用，如果乙方中任何一方不按本协议支
付投资款或不履行重整投资人相关义务的，乙方已支付的该 2 亿元（大写：贰亿
元整）及其利息不予退还；未按本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务
的相关方须向已按本协议支付投资款或履行重整投资人相关义务的相关方赔偿
相应的保证金。
乙方或甲方不能执行或者不执行《重整计划》的，管理人有权向法院申请裁
定终止《重整计划》的执行，宣告甲方破产。乙方不履行本协议的，丙方有权向
法院诉讼追究乙方的违约责任或损失赔偿责任。
自法院裁定批准《重整计划（草案）》后执行。
（1）、如乙方中的任何一方或几方逾期履行本协议项下投资款支付义务，视
为违约，违约方自逾期之日起以未按时履行支付的投资款金额为基数按照每日万
分之三点八向甲方支付违约赔偿金，直至投资款付清为止。
（2）、本协议签署后，乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行协议
相关义务的，乙方已缴纳的 2 亿元履约保证金（包括履约保证金已自动转为投资
价款部分）及其利息不予退还。
（3）、乙方内部层面，如果一方或几方违约造成其他乙方的损失，应当由违
约方向守约方赔偿损失。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决，协商不成的，应通过向重庆破产法庭所在地有管辖权的法院提起诉讼的
方式解决。
本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效，自法院裁定批准《重整计划
（草案）》后执行。
《重整计划（草案）》经重庆五中院裁定批准后，对甲方、乙方及全体债权
人具有约束力。如果《重整计划》与本协议债权清偿安排约定不一致的，以《重
整计划》为准。
经重庆五中院裁定批准后的《重整计划》作为本协议附件，其中与本次投资
相关的内容，包括但不限于重整投资人取得的标的股权、重整投资人支付对价及
其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩
杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引
车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度，上汽红岩
在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不
抵债，但具备一定的重整价值。重整成功后，上汽红岩整车业务与公司发动机业
务仍有一定的产业协同效应。公司在满足未来公司非重卡业务（发动机、新能源
等业务）发展的资金需求前提下，与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上
汽红岩重整投资，目的在于化解红岩债务风险，实现上汽红岩运营价值最大化，
有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。
根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批
准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入公司合
并范围；将会对公司出表当年的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计
划草案获得法院裁定批准后，经初步测算，因出表产生的利润占本公司 2024 年
度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例将达 50%以上。
由于上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、协议未能签
署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不能执行等而导致上汽红岩被
宣布破产清算等可能，重整进程及结果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不
确定，但不会对公司非重卡业务造成重大影响。公司将根据重整结果，依据企业
会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最终上汽红岩重整工作对公司的影响
取决于未来重整计划草案法院裁定结果等。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，上
汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整
后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目
不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险，但不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大不利影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后新增关联交易的说明。
本次交易完成后，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及
实际业务情况，判定是否会新增关联交易。
（四）本次交易产生同业竞争的说明
本次交易预计不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，不涉及新增控股子公司情况说明
本次关联交易完成后，本公司不会新增控股子公司，不会新增对外担保、委
托理财等情况。
（六）关联人对上市公司非经营性资金占用情况说明
本次关联交易完成后，不会形成上市公司控股股东、实际控制人及其关联人
对上市公司形成非经营性资金占用和新增对外担保、委托理财等情况。
七、对外投资的风险提示
汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上
汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，
遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通
知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆五中院，最后发布重整
投资人遴选结果公告。目前，公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，
后续上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续存在联合
体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风
险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院
裁定等结果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未
来的重整方案及法院裁定结果等。
较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存
在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，
并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
已经公司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议、审计委员会 2025 年度第三次
会议和独立董事 2025 年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事
会 2025 年度第三次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，本次
共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经公
司董事会审议通过后，将提交股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。
过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的关联交易外，公司不
存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关
联交易。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资尚
须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上
对该议案的投票权。
公司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议认为：本次公司与上汽总公司
等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价
值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、
公正的原则，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审
议。
公司董事会审计委员会 2025 年度第三次会议认为：本次公司与上汽总公司
等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价
值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、
公正的原则，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审
议。
公司 2025 年度第三次独立董事专门会议认为：本次公司与上汽总公司等相
关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最
大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次投资不会影响公司的正常
生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意公司本次参与上
汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，
公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相
关的关联交易。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公司等在本议
案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易
的议案
各位股东：
现将《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》报告如下：
一、日常关联交易基本情况
本公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）的董事
黄坚先生，因同时担任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）非执行
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，招商银行为本
公司关联法人。
（一）日常关联交易履行的审议程序
专门会议 2025 年第三次会议审议，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融
机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对
其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方
的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合
公司和全体股东利益。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
计委员会 2025 年第三次会议审议，意见如下：
会议认为：公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资
金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期
存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
同意该日常关联交易事项并提交董事会审议。
了《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》。上述日常关联交易
相关议案将提交公司股东会审议，关联股东上汽集团将在股东会上回避表决。
（二）本次新增日常关联交易类别和预计金额
公司及所属企业与招商银行存在金融业务合作，为了提高公司资金使用效
率，并结合公司业务发展需要，公司 2025 年度将继续与招商银行保持合作关系。
况如下：
业务类别 截至 2025 年 8 月 31 日余额 2025 年预计额度
日存款余额不超过人民币
银行存款等业务 人民币 51,223 万
敞口授信额度已用人民币 统一授信最高额不超过人民
银行贷款等业务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：招商银行股份有限公司
统一社会信用代码：9144030010001686XA
成立时间：1987 年 3 月 31 日
注册地：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
注册资本：2,521,984.5601 万元
主要股东或实际控制人：香港中央结算（代理人）有限公司、招商局轮船有
限公司等，招商银行无实际控制人。
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据
承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;
同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服
务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆
借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以外的外
币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资
信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务;证券投资基金销售;证券投资基金托管。
经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
最近一年又一期主要财务数据：2024 年末资产总额 121,520.36 亿元，负债
总额 109,185.61 亿元，资产负债率 89.85%，净资产 12,334.75 亿元； 2024 年
度营业收入 3,374.88 亿元，净利润 1,495.59 亿元。
产负债率 89.75%，净资产 12,334.75 亿元；2025 年上半年营业收入 1,699.69
亿元，净利润 754.05 亿元。
截至目前，公司未持有招商银行股份。
（二）关联方企业履约能力分析
本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营
情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易中，招商银行将向本公司及所属企业提供存款服务、信贷
服务以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。公司在招商银
行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款
利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定
价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与
借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利
率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公司等在本议
案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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