北京德恒律师事务所
关于中国保利集团有限公司
免于发出要约事宜
的法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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免于发出要约事宜的法律意见
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关于中国保利集团有限公司免于发出要约事宜
的法律意见
德恒 01F20251116-01 号
致：中国保利集团有限公司
根据本所与中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”或“收购人”）
签订的《专项法律咨询服务合同》，本所为保利南方集团有限公司（以下简称“保
利南方”）将其所持有的保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”
或“上市公司”）37.6918%股份无偿划转给保利集团事宜（以下简称“本次收购”
）
提供专项法律服务。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所对本次收购的相关事宜进行核查验证并出具本法律
意见。
对本所出具的本法律意见，特作如下声明：
件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公
正地对本次增持进行了查验和确认。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
任何其他用途。
基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、收购人的主体资格
注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为：国有
股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业
的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口
业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、
信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
http://www.gsxt.gov.cn），保利集团的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
本所经办律师核查，保利集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
基于上述，本所律师认为，本次收购的收购人保利集团为在中国境内依法设
立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收
购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 ”
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30% 。 ”
本次收购前，收购人保利集团直接持有上市公司 363,067,789 股股份，占上
市公司总股本的 3.033%，保利集团通过其全资子公司保利南方持有上市公司
有上市公司 4,874,942,462 股股份，占上市公司总股本的 40.7248%，为上市公司
实际控制人，保利南方为上市公司控股股东。本次收购完成后，保利集团直接持
有上市公司 4,874,942,462 股股份，保利南方不再持有上市公司股份，上市公司
控股股东变更为保利集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为保利集团。
基于上述，本所律师认为，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得保利发
展 37.6918%股份而导致的股份权益变动，且收购前后保利发展的实际控制人未
发生变动。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发
出要约的情形。
三、本次收购的批准程序
根据保利集团提供的相关资料，并经本所律师核查，本次收购已经履行的审
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批程序和后续尚需履行的审批程序如下：
（一）本次收购已经履行的审批程序
过了《关于保利南方将所持保利发展股权划转至集团公司的议案》。
股权无偿划转至集团公司的批复》
（保集字﹝2025﹞603 号），同意保利南方将所
持全部保利发展股权无偿划转至保利集团。
就本次收购相关事宜进行约定。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的相关规定，“国家出资企
业负责管理以下事项：
……
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公
开协议转让事项
……”。
基于上述，本次收购为国有股东所持上市公司股份在中央企业保利集团内部
进行的无偿划转，本次收购已经交易双方履行必要的内部程序和国家出资企业保
利集团的同意批复，已取得了现阶段必要的批准或同意。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
基于所述，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意，尚
待履行上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关手续。
四、本次收购是否存在法律障碍
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根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
在完成本法律意见“三、本次收购的批准程序 ”所述法定授权和批准程序后，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
就本次收购，收购人已告知上市公司，并将通过上市公司予以披露。
基于所述，本所律师认为，收购人将按照《收购管理办法》等相关法律法规
的规定履行现阶段必要的信息披露义务。
六、结论性意见
（一）截至本法律意见出具之日，收购人合法设立并有效存续， 不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免
于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要
约的情形。
（三）截至本法律意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同
意，在完成本法律意见“三、本次收购的批准程序 ”所述批准程序后，本次收
购的实施不存在实质性法律障碍。
（四）收购人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务。
本法律意见正本贰份，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于中国保利集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
荣秋立
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