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白银有色: 白银有色集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-10-10 00:09:32
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 白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP
         CO.,LTD.
       会议资料
      股票简称：白银有色
      股票代码：601212
        二〇二五年十月
                      目 录
      白银有色集团股份有限公司
   为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩
序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、
                          《上
市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
现就白银有色集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现
场会议规则明确如下：
   一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照
工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2025 年 10 月 17
日（下午 14:30-15:00）
                。
   二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席
资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进
行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
   三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账
户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托
人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证
券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代
理人出席）
    、出席人身份证。
   四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，
应经过会议主持人的许可。
   五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
   六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。
  七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求
发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代
理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东
或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。
  八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的
报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司
相关人员回答股东及股东代理人的提问。
  九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
  十、投票表决相关事宜
  （1）现场投票采用记名投票方式表决。
  （2）提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取
非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  （3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东
或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”
        。对提案进行多项表决的视为错填。
  （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表
决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还
工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在
股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
  （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和
监事代表的监督下进行现场表决票统计。
  网络投票方式详见 2025 年 9 月 30 日登载于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开
果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见
书。
       白银有色集团股份有限公司
  一、召开会议的基本情况
  (一) 会议召集人：公司董事会
  (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
  (三) 现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2025年10月17日15点00分
  召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股
份有限公司办公楼会议室
  (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自2025年10月17日至2025年10月17日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
东大会召开当日的9:15-15:00。
  (五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账
户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
  (六)涉及公开征集股东投票权：无
  二、会议出席对象
   (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
 股份类别         股票代码         股票简称   股权登记日
   A股         601212       白银有色   2025/10/13
   (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
   (三) 公司聘请的律师。
   (四) 其他人员。
   三、会议议程安排
   （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、
监事、高管人员及其他与会代表签到（2025年10月17日14:30—
   （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的
合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股
份数。
   （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股
东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
   （四）确定会议监票人、计票人。
   （五）审议会议提案
  序号                       议案名称
                    非累积投票议案
                     累积投票议案
  （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，
其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
  （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
  （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由
股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，
计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
  （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布
会议审议表决结果。
  （十）律师发表律师见证意见。
  （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
  （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监
事和董事会秘书签署会议决议等文件。
    白银有色集团股份有限公司
关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公
       司章程的提案
  根据新《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2025
年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及《甘肃省属国有企业公司章程指引（2024 年版）》等法律法规
及规范性文件规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公
司”）取消监事会，调整经营范围并修订公司章程的具体情况如下：
  一、根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关
过渡期安排》中“在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”相
关规定，公司将不再设置监事会，监事职务自行解除，
                       《监事会议
事规则》同步废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  二、根据新《公司法》中“第六十八条 有限责任公司董事会
成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百
人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，
其董事会成员中应当有公司职工代表。”
                 “本法第六十八条，适用
于股份有限公司”相关要求，由于公司不设监事会，公司设置职
工董事 1 名，相应减少 1 名独立董事职数。
  三、根据《甘肃省应急管理厅关于规范和调整危化品建设项
目行政许可有关事项的通知》
            （甘应急危化〔2022〕88 号）相关
规定，应急管理部门为公司办理了危化品经营许可证，不再发放
危化品安全生产许可证。同时，公司原经营范围中“道路货物运
输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”许可证件主体为所属
子公司白银有色铁路运输物流有限责任公司。按照市场监督管理
部门的要求，公司经营范围调整的内容为：删除“危化品安全生
产”
 “道路货物运输（不含危险货物）”
                “道路危险货物运输”3 个
条目。最终公司经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。
  四、根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规及规范性文件规定，对《公司章程》进行修订，具体
内容详见修订的《公司章程》
            。
  现提请股东大会审议。
  附件：章程修订对比表
                     公司章程拟修订对比表
          修订前                           修订后                 修订依据
        第一章   总则                       第一章   总则
   第一条 为维护白银有色集团股                第一条 为维护白银有色集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股东            有限公司（以下简称“公司” ）、股东、
和债权人的合法权益,规范公司的组织             职工和债权人的合法权益，规范公司的
                                                  《上市公司章程
和行为,根据《中华人民共和国公司法》            组织和行为，根据《中华人民共和国公
                                                    指引》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共            司法》（以下简称《公司法》）、
                                            《中华人
和国证券法》(以下简称《证券法》)、            民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》和其他有关规定,             法》）、
                                 《中国共产党章程》和其他有关
制订本章程。                        规定，制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和               第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。              其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经甘肃省人民政府甘政函                 公司经甘肃省人民政府甘政函
[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于        [2008]113 号文《甘肃省人民政府关于
中国中信集团公司战略投资白银有色              中国中信集团公司战略投资白银有色
集团有限公司有关问题的批复》批准，             集团有限公司有关问题的批复》批准，
以发起方式设立；在甘肃省白银市工              以发起方式设立；在白银市市场监督
商行政管理局注册登记，取得营业执              管理局注册登记，取得营业执照，统一
                                                            根据实际情况
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为         社    会    信     用   代  码  为
    公司于 2016 年 12 月 23 日经中华       公司于 2016 年 12 月 23 日经中华
人民共和国证券监督管理委员会（以下             人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社             简称“中国证监会”）核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 69,800 万          会公众发行人民币普通股 69,800 万
股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交     股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交
易所上市。                         易所上市。
  第三条 根据《公司法》、《中国共              第三条 根据《公司法》
                                          《中国共产
产党章程》的规定，在公司设立中国共             党章程》的规定，在公司设立中国共产
产党的委员会和纪律检查委员会，把加             党的委员会和纪律检查委员会，开展党
强党的领导和完善公司治理统一起来，             的活动，把加强党的领导和完善公司治
建设中国特色现代国有企业制度。公司             理统一起来，建设中国特色现代国有企
坚持党的建设与生产经营同步谋划、党             业制度。公司坚持党的建设与生产经营
的组织及工作机构同步设置、党组织负             同步谋划、党的组织及工作机构同步设 《甘肃省国有企
责人及党务工作人员同步配备、党的工             置、党组织负责人及党务工作人员同步 业公司章程指引》
作同步开展，明确党组织在企业决策、             配备、党的工作同步开展，明确党组织
执行、监督各环节的权责和工作方式，             在企业决策、执行、监督各环节的权责
实现体制对接、机制对接、制度对接和             和工作方式，实现体制对接、机制对接、
工作对接，推动党组织发挥领导核心和             制度对接和工作对接，推动党组织发挥
政治核心作用组织化、制度化、具体化。            领导核心和政治核心作用组织化、制度
                              化、具体化。公司为党组织的活动提
                               供必要条件。
    第四条 公司注册名称:白银有色                第四条 公司注册名称：白银有色
集团股份有限公司                       集团股份有限公司
                                                                无修改
    公 司 英 文 全 称 ： Baiyin           公 司 英 文 全 称 ： Baiyin
Nonferrous Group Co.,Ltd.      Nonferrous Group Co.,Ltd.
  第五条 公司住所:甘肃省白银市                第五条 公司住所：甘肃省白银市
白银区友好路 96 号                    白银区友好路 96 号                      无修改
  邮政编码：730900                    邮政编码：730900
    第六条 公司注册资本为人民币                 第六条 公司注册资本为人民币
                                                                无修改
    第七条 公司营业期限为 2007 年             第七条 公司经营期限为 2007 年         《上市公司章程
     第八条 董事长为公司的法定代              第八条 代表公司执行公司事务
表人                             的董事为公司的法定代表人。
                                                              《上市公司章程
                                 担任法定代表人的董事辞任的，
                                                                指引》
                               视为同时辞去法定代表人。
                                                              《甘肃省国有企
                                 法定代表人辞任的，公司将在法
                                                              业公司章程指引》
                               定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
                               法定代表人。
                                 第九条 法定代表人以公司名义
                               从事的民事活动，其法律后果由公司
                               承受。
                                 本章程或者股东会对法定代表人
                               职权的限制，不得对抗善意相对人。               《上市公司章程
                                 法定代表人因为执行职务造成他                 指引》
                               人损害的，由公司承担民事责任。公
                               司承担民事责任后，依照法律或者本
                               章程的规定，可以向有过错的法定代
                               表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额                 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公               对公司承担责任，公司以其全部财产对              《上市公司章程
司承担责任，公司以其全部资产对公               公司的债务承担责任。                       指引》
司的债务承担责任。
   第十条 本章程自生效之日起，即               第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股              即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具              股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、              具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委会、董事会、监事会成员及高级               董事会成员及高级管理人员具有法律
                                                  《上市公司章程
管理人员具有法律约束力的文件。依               约束力。依据本章程，股东可以起诉股
                                                    指引》
据本章程，股东可以起诉股东，股东可              东，股东可以起诉公司董事和高级管理
以起诉公司董事、监事、总经理和其               人员，股东可以起诉公司，公司可以起
他高级管理人员，股东可以起诉公司，              诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理         第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董      人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人（财务总监）、      事会秘书、财务负责人（财务总监）、           无修改
总工程师、总经济师、总法律顾问及由      总工程师、总经济师、总法律顾问及由
董事会认定的其他高级管理人员。        董事会认定的其他高级管理人员。
  第二章   经营宗旨和范围           第二章 经营宗旨和范围
   第十二条 公司的经营宗旨: 顺        第十三条 公司的经营宗旨: 顺
应市场经济发展趋势，建立现代企业制      应市场经济发展趋势，建立现代企业制
度，优化资本结构和产业结构，实现资      度，优化资本结构和产业结构，实现资
产规模扩张和企业价值高速增长，将公      产规模扩张和企业价值高速增长，将公
司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、     司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、
走向世界、多元化综合发展的有色金属      走向世界、多元化综合发展的有色金属           无修改
行业的特大型领军企业，大力推进中国      行业的特大型领军企业，大力推进中国
有色金属行业发展和矿产资源开发，实      有色金属行业发展和矿产资源开发，实
现资产保值增值，维护出资人（股东）、     现资产保值增值，维护出资人（股东）、
公司合法权益，持续创造良好的经济效      公司合法权益，持续创造良好的经济效
益。                     益。
  第十三条    公司的经营范围包    第十四条 公司的经营范围包括：
括：                    许可项目：爆破作业 ；危险化学
   许可项目：矿产资源（非煤矿山） 品经营 ；非煤矿山矿产资源开采 ；矿
开采；危险化学品生产；第二、三类 产资源勘查 ；金属与非金属矿产资源
监控化学品和第四类监控化学品中含 地质勘探；国际道路货物运输 ；互联
磷、硫、氟的特定有机化学品生产； 网信息服务 ；测绘服务 ；天然水收集
矿产资源勘查；公共铁路运输；国际 与分配 ；自来水生产与供应；危险废
道路货物运输；港口货物装卸搬运活 物经营 ；公共铁路运输 ；黄金及其制
动；互联网信息服务；测绘服务；天 品进出口 ；白银进出口 ；第二、三类
然水收集与分配；自来水生产与供应； 监控化学品和第四类监控化学品中含
危险化学品经营；爆破作业（仅限设 磷、硫、氟的特定有机化学品生产。           （依
计施工（凭许可证有效期经营））；危 法须经批准的项目，经相关部门批准
险废物经营；黄金及其制品进出口； 后方可开展经营活动）
金属与非金属矿产资源地质勘探；道      一般项目：基础化学原料制造（不             经营范围变更
路货物运输（不含危险货物）；道路危 含 危 险 化 学 品 等 许 可 类 化 学 品 的 制
险货物运输；对外承包工程。（依法须 造）；专用化学产品制造（不含危险化
经批准的项目，经相关部门批准后方 学品）；特种作业人员安全技术培训；
可开展经营活动，具体经营项目以相 化 工 产 品 销 售 （ 不 含 许 可 类 化 工 产
关部门批准文件或许可证件为准）*** 品）；新型金属功能材料销售；金银制
   一般项目：选矿；常用有色金属 品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加 理咨询；企业管理；软件销售；网络
工；金属废料和碎屑加工处理；非金 与信息安全软件开发；非居住房地产
属废料和碎屑加工处理；基础地质勘 租赁；土地使用权租赁；业务培训（不
查；地质勘查技术服务；工程技术服 含教育培训、职业技能培训等需取得
务（规划管理、勘察、设计、监理除 许可的培训）     ；工程管理服务；非金属
外）；铁路运输辅助活动；国际货物运 矿及制品销售；气体、液体分离及纯
输代理；国内货物运输代理；普通货 净设备制造；自有资金投资的资产管
物仓储服务（不含危险化学品等需许      理服务；以自有资金从事投资活动；
可审批的项目）；软件开发；信息技术     高性能有色金属及合金材料销售；金
咨询服务；机械设备租赁；创业投资      属材料销售；金属材料制造；有色金
（限投资未上市企业）；工业设计服      属铸造；有色金属合金制造；有色金
务；技术服务、技术开发、技术咨询、     属合金销售；有色金属压延加工；矿
技术交流、技术转让、技术推广；知      物洗选加工；金属矿石销售；国内贸
识产权服务（专利代理服务除外）；水     易代理；机械电气设备制造；水资源
资源管理；机械电气设备制造；货物      管理；知识产权服务（专利代理服务
进出口；国内贸易代理；进出口代理；     除外）；技术服务、技术开发、技术咨
第三类非药品类易制毒化学品生产；      询、技术交流、技术转让、技术推广；
第三类非药品类易制毒化学品经营；      工业设计服务；机械设备租赁；信息
金属矿石销售；矿物洗选加工；有色      技术咨询服务；软件开发；普通货物
金属合金销售；有色金属合金制造；      仓储服务（不含危险化学品等需许可
有色金属铸造；金属材料制造；金属      审批的项目）；国内货物运输代理；铁
材料销售；生产性废旧金属回收；再      路运输辅助活动；工程技术服务（规
生资源销售；高性能有色金属及合金      划管理、勘察、设计、监理除外）；地
材料销售；以自有资金从事投资活动；     质勘查技术服务；基础地质勘查；非
自有资金投资的资产管理服务；气体、     金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；
液体分离及纯净设备制造；非金属矿      贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港
及制品销售；工程管理服务；业务培      口货物装卸搬运活动；人力资源服务
训（不含教育培训、职业技能培训等      （不含职业中介活动、劳务派遣服
需取得许可的培训）；土地使用权租      务）；对外承包工程；第三类非药品类
赁；非居住房地产租赁；网络与信息      易制毒化学品经营；第三类非药品类
安全软件开发；软件销售；企业管理；     易制毒化学品生产；进出口代理；货
企业管理咨询；特种作业人员安全技      物进出口；国际货物运输代理；金属
术培训；化工产品销售（不含许可类      废料和碎屑加工处理；再生资源销售；
化工产品）；人力资源服务（不含职业     生产性废旧金属回收；选矿。（除许可
中介活动、劳务派遣服务）；金银制品     业务外，可自主依法经营法律法规非
销售；稀有稀土金属冶炼；新型金属      禁止或限制的项目）
功能材料销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制
造）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；贸易经纪。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）***(具体以白银市市场监督
管理局核定为准）
     第三章   股份                 第三章   股份
     第一节 股份发行             第一节   股份发行
  第十四条 公司的股份采取股票        第十五条 公司的股份采取股票的
                                          无修改
的形式。                  形式。
  第十五条 公司股份的发行,实行       第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的      公开、公平、公正的原则，同类别的每 《上市公司章程
每一股份应当具有同等权利。         一股份具有同等权利。同次发行的同类   指引》
  同次发行的同种类股票,每股的发     别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；任何单位或             认购人所认购的股份，每股支付相同价
者个人所认购的股份,每股应当支付相            额。
同价额。
    第十六条 公司系由甘肃省国有               第十七条 公司系由甘肃省人民
资产监督管理委员会、甘肃省国有资产            政府国有资产监督管理委员会、甘肃省
经营有限责任公司（已变更为甘肃省新            国有资产经营有限责任公司（已变更为
业资产经营有限责任公司）、中国中信            甘肃省新业资产经营有限责任公司）、
集团公司（名称已变更为“中国中信集            中国中信集团公司（名称已变更为“中
团有限公司”）、中信国安集团公司（名           国中信集团有限公司”）、中信国安集团
称已变更为“中信国安集团有限公司”）           公司（名称已变更为“中信国安集团有
作为发起人发起设立的股份有限公司,            限公司”）作为发起人发起设立的股份
公司成立时发起人、认购的股份数额、            有限公司，公司成立时发起人、认购的
出资方式及时间如下：                   股份数额、出资方式及时间如下：
    甘肃省国有资产监督管理委员会，              甘肃省国有资产监督管理委员会，
认购的股份数为 2,150,000,000 股，出    认购的股份数为 2,150,000,000 股，出
资方式为经评估的净资产，全部出资时            资方式为经评估的净资产，全部出资时
间为 2008 年 11 月 20 日；         间为 2008 年 11 月 20 日；
    甘肃省国有资产经营有限公司（现              甘肃省国有资产经营有限公司（现
                                                          根据实际情况
已变更为甘肃省新业资产经营有限责             已变更为甘肃省新业资产经营有限责
任 公 司 ）， 认 购 的 股 份 数 为       任 公 司 ）， 认 购 的 股 份 数 为
净资产，全部出资时间为 2008 年 11        净资产，全部出资时间为 2008 年 11
月 20 日；                      月 20 日；
    中国中信集团有限公司，认购的股              中国中信集团有限公司，认购的股
份数为 200,000,000 股，出资方式为      份数为 200,000,000 股，出资方式为
货币，其中第一期出资时间为 2008 年         货币，其中第一期出资时间为 2008 年
月 8 日已全部缴足；                  月 8 日已全部缴足；
    中信国安集团有限公司，认购的股              中信国安集团有限公司，认购的股
份数为 2,250,000,000 股，出资方式为    份数为 2,250,000,000 股，出资方式为
货币，其中第一期出资时间为 2008 年         货币，其中第一期出资时间为 2008 年
月 8 日已全部缴足。                  月 8 日已全部缴足。
    第十七条 公司股份总数为                 第十八条 公司股份总数为
民币标明面值，每股面值人民币壹元。            人民币标明面值，每股面值人民币壹
首次公开发行人民币普通股 69,800 万        元。首次公开发行人民币普通股
股，占公司发行后股份总数的                69,800 万股，公司公开发行的股份在
证券登记结算有限责任公司集中存管。            存管。
发展基金有限公司发行 239,369,624
股后，公司股份总数由 6,972,965,867
股变更为 7,212,335,491 股。
发行 192,439,020 股后，公司股份总
数 由 7,212,335,491 股 变 更 为
    截至 2019 年 6 月 19 日，公司的
股本结构如下表：（下表删除）
  第十八条 公司或公司的子公司               第十九条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不得以赠与、            司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对             垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任             得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。                         务资助，公司实施员工持股计划的除
                             外。
                                                  《上市公司章程
                               为公司利益，经股东会决议，或
                                                    指引》
                             者董事会按照本章程或者股东会的授
                             权作出决议，公司可以为他人取得本
                             公司或者其母公司的股份提供财务资
                             助，但财务资助的累计总额不得超过
                             已发行股本总额的 10%。董事会作出
                             决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
    第二节 股份增减和回购                 第二节 股份增减和回购
  第十九条 公司根据经营和发展                第二十条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股            需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列             会作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本：                      本：
  （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；       《上市公司章程
  （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；          指引》
  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及             （五）法律、行政法规及中国证监会规
中国证监会批准的其他方式。                定的其他方式。
  第二十条 公司可以减少注册资               第二十一条 公司可以减少注册
本。公司减少注册资本,应当按照《公            资本。公司减少注册资本,应当按照《公
                                                    无修改
司法》以及其他有关规定和本章程规定            司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。                       的程序办理。
  第二十一条 公司不得收购本公               第二十二条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外:           司股份。但是，有下列情形之一的除外:
  （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公              （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                         司合并；                 《上市公司章程
  （三）将股份用于员工持股计划或              （三）将股份用于员工持股计划或      指引》
者股权激励；                       者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的               （四）股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议,要求公司            合并、分立决议持异议，要求公司收购
收购其股份的；                      其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的       （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；          可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东       （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。                权益所必需。
  第二十二条 公司收购本公司股        第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或     份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的     者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。               其他方式进行。
                                             根据实际情况
  公司因本章程第二十一条第（三）       公司因本章程第二十二条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情     第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，应当通过公开的     规定的情形收购本公司股份的，应当通
集中交易方式进行。             过公开的集中交易方式进行。
   第二十三条 公司因本章程第二         第二十四条 公司因本章程第二
十一条第（一）项、第（二）项规定的     十二条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东      规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十一条      股东会决议；公司因本章程第二十二条
第（三）项、第（五）项、第（六）项     第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购公司股份的，可以依照     项规定的情形收购公司股份的，可以依
本章程的规定或者股东大会的授权，      照本章程的规定或者股东会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会      2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。                      公司依照第二十二条第一款规定
                                             根据实际情况
   公司依照第二十一条规定收购本     收购本公司股份后,属于第（一）项情
公司股份后,属于第（一）项情形的,应    形的,应当自收购之日起 10 日内注销；
当自收购之日起 10 日内注销；属于第   属于第（二）项、第（四）项情形的,
（二）项、第（四）项情形的,应当在     应当在 6 个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，     情形的，公司合计持有的本公司股份数
公司合计持有的本公司股份数不得超      不得超过本公司已发行股份总数的
过本公司已发行股份总额的 10%，并    10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
    第三节   股份转让             第三节   股份转让
  第二十四条 公司的股份可以依        第二十五条 公司的股份应当依       《上市公司章程
法转让。                  法转让。                     指引》
  第二十五条 公司不接受本公司        第二十六条 公司不接受本公司       《上市公司章程
的股票作为质押权的标的。          的股份作为质权的标的。              指引》
  第二十六条 发起人持有的本公        第二十七条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不    前已发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发行      易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市       公司董事、高级管理人员应当向公
                                          《上市公司章程
交易之日起 1 年内不得转让。       司申报所持有的本公司的股份及其变
                                            指引》
  公司董事、监事、高级管理人员      动情况，在就任时确定的任职期间每
应当向公司申报所持有的本公司的股      年转让的股份不得超过其所持有本公
份及其变动情况，在任职期间每年转让     司同一类别股份总数的 25%；所持本
的股份不得超过其所持有本公司股份      公司股份自公司股票上市交易之日起
总数的 25%；所持本公司股份自公司 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
   第二十七条 公司董事、监事、高      第二十八条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上    份的股东、董事、高级管理人员，将
的股东，将其持有的本公司股票或者      其持有的本公司股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券在买入后 6     权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内    或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
又买入,由此所得收益归本公司所有,     所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会将收回其所得收益。但      将收回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因包销购入售后剩余股票     购入包销售后剩余股票而持有 5%以
而持有 5%以上股份的，以及有中国证    上股份的，以及有中国证监会规定的其
监会规定的其他情形的除外。         他情形的除外。
   前款所称董事、监事、高级管理       前款所称董事、高级管理人员、自
                                          《上市公司章程
人员、自然人股东持有的股票或者其他     然人股东持有的股票或者其他具有股
                                            指引》
具有股权性质的证券，包括其配偶、父     权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的     女持有的及利用他人账户持有的股票
股票或者其他具有股权性质的证券。      或者其他具有股权性质的证券。
   公司董事会不按照本条第一款规       公司董事会不按照本条第一款规
定执行的,股东有权要求董事会在 30    定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内     日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自     执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。      己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照第一款的规定       公司董事会不按照本条第一款的
执行的,负有责任的董事依法承担连带     规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。                   连带责任。
     第四章 股东和股东大会            第四章   股东和股东会
        第一节 股东             第一节 股东的一般规定      《上市公司章程
                                              指引》
  第二十八条 公司依据证券登记        第二十九条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名     结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证      东名册是证明股东持有公司股份的充 《上市公司章程
据。股东按其所持有股份的种类享有      分证据。股东按其所持有股份的类别享  指引》
权利，承担义务；持有同一种类股份      有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。    的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第二十九条 公司召开股东大         第三十条 公司召开股东会、分配
会、分配股利、清算及从事其他需要确     股利、清算及从事其他需要确认股东身
认股东身份的行为时，由董事会或股东     份的行为时，由董事会或股东会召集人 《上市公司章程
大会召集人确定股权登记日，股权登      确定股权登记日，股权登记日收市后登   指引》
记日收市后登记在册的股东为享有相      记在册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。
     第三十条 公司股东享有下列权        第三十一条公司股东享有下列权   《上市公司章程
利：                    利：                      指引》
  （一）依照其所持有的股份份额获        （一）依照其所持有的股份份额获     《公司法》
得股利和其他形式的利益分配；         得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参        （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股 东大       参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权；           并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提        （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；               出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章        （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其 所持有      程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；                   的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、         （五）查阅、复制公司章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记 录、      名册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、       议、财务会计报告，符合规定的股东
财务会计报告；                （连续 180 日以上单独或者合计持有
  （六）公司终止或者清算时,按其      公司 3%以上股份的股东）可以查阅公
所持有的股份份额参加公司剩 余财产      司的会计账簿、会计凭证；
的分配；                     （六）公司终止或者清算时，按其
  （七）对股东大会作出的公司合       所持有的股份份额参加公司剩余财产
并、分立决议持异议的股东，要 求公      的分配；
司收购其股份；                  （七）对股东会作出的公司合并、
  （八）法律、行政法规、部门规章      分立决议持异议的股东，要求公司收购
或本章程规定的其他权利。           其股份；
                         （八）法律、行政法规、部门规章
                       或者本章程规定的其他权利。
  第三十一条 股东提出查阅前条         第三十二条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当       公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种       《证券法》等法律、行政法规的规定，
                                         《上市公司章程
类以及持股数量的书面文件，公司经       并应当向公司提供证明其持有公司股
                                           指引》
核实股东身份后按照股东的要求予以       份的类别以及持股数量的书面文件，公
提供。                    司经核实股东身份后按照股东的要求
                       予以提供。
   第三十二条 公司股东大会、董事       第三十三条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股      决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。         有权请求人民法院认定无效。
   公司控股股东、实际控制人不得        股东会、董事会的会议召集程序、
限制或者阻挠中小投资者依法行 使       表决方式违反法律、行政法规或者本章
投票权，不得损害公司和中小投资者       程，或者决议内容违反本章程的，股东
                                           《上市公司章程
的合法权益。                 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
                                             指引》
   股东大会、董事会的会议召集程      人民法院撤销。但是，股东会、董事
序、表决方式违反法律、行政法 规或      会会议的召集程序或者表决方式仅有
者本章程，或者决议内容违反本章程       轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
的,股东有权自决议作出之 日起 60 日   除外。
内，请求人民法院撤销。              董事会、股东等相关方对股东会
                       决议的效力存在争议的，应当及时向
                      人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                      撤销决议等判决或者裁定前，相关方
                      应当执行股东会决议。公司、董事和
                      高级管理人员应当切实履行职责，确
                      保公司正常运作。
                        人民法院对相关事项作出判决或
                      者裁定的，公司应当依照法律、行政
                      法规、中国证监会和证券交易所的规
                      定履行信息披露义务，充分说明影响，
                      并在判决或者裁定生效后积极配合执
                      行。涉及更正前期事项的，将及时处
                      理并履行相应信息披露义务。
                        第三十四条 有下列情形之一的，
                      公司股东会、董事会的决议不成立：
                        （一）未召开股东会、董事会会
                      议作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议未对
                      决议事项进行表决；
                                          《上市公司章程
                        （三）出席会议的人数或者所持
                                            指引》
                      表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数或者
                      所持表决权数未达到《公司法》或者
                      本章程规定的人数或者所持表决权
                      数。
   第三十三条 董事、高级管理人员       第三十五条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或     外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，     时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司   定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院 提起诉讼；监事会执行     股份的股东有权书面请求审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本     向人民法院提起诉讼；审计委员会成
章程的 规定，给公司造成损失的，股     员执行公司职务时违反法律、行政法规
东可以书面请求董事会向人民法院提      或者本章程的规定，给公司造成损失
                                          《上市公司章程
起 诉讼。                 的，前述股东可以书面请求董事会向人
                                            指引》
   监事会、董事会收到前款规定的     民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自        审计委员会、董事会收到前款规
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，   定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使     者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前款     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
规定的股东有权为了公司的利益以自      会使公司利益受到难以弥补的损害的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。      前款规定的股东有权为了公司的利益
   他人侵犯公司合法权益，给公司造    以自己的名义直接向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以     讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉         他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。                    成损失的，本条第一款规定的股东可以
                      依照前两款的规定向人民法院提起诉
                      讼。
                         公司全资子公司的董事、高级管
                      理人员执行职务违反法律、行政法规
                      或者本章程的规定，给公司造成损失
                      的，或者他人侵犯公司全资子公司合
                      法权益造成损失的，连续 180 日以上
                      单独或者合计持有公司 1%以上股份
                      的股东，可以依照《公司法》第一百
                      八十九条前三款规定书面请求全资子
                      公司的董事会向人民法院提起诉讼或
                      者以自己的名义直接向人民法院提起
                      诉讼。
   第三十四条 董事、高级管理人       第三十六条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的规     员违反法律、行政法规或者本章程的规
                                               无
定,损害股东利益的,股东可以向人民     定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。               法院提起诉讼。
   第三十五条 公司股东承担下列        第三十七条 公司股东承担下列
义务:                   义务：
   （一）遵守法律、行政法规和本章       （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                    程；
   （二）依其所认购的股份和入股方       （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；                式缴纳股款；
   （三）除法律、法规规定的情形外，      （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                 不得抽回其股本；
   （四）不得滥用股东权利损害公司       （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法     或者其他股东的利益；不得滥用公司法
                                          《上市公司章程
人独立地位和股东有限责任损害公司      人独立地位和股东有限责任损害公司
                                            指引》
债权人的利益；               债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或        （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承      定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
                        第三十八条 公司股东滥用股东
                      权利给公司或者其他股东造成损失       《上市公司章程
                      的，应当依法承担赔偿责任。公司股        指引》
                      东滥用公司法人独立地位和股东有限
                    责任，逃避债务，严重损害公司债权
                    人利益的，应当对公司债务承担连带
                    责任。
  第三十六条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东,将其持有的股份                       《上市公司章程
进行质押的,应当自该事实发生当日,                         指引》
向公司作出书面报告。
   第三十七条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
                                        《上市公司章程
股东的合法权益,不得利用其控制地位
                                          指引》
损害公司和社会公众股股东的利益。
   公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免。董事会建立对大股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占资产的应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
                     第二节 控股股东和实际控制人     《上市公司章程
                                          指引》
                      第三十九条 公司控股股东、实际
                    控制人应当依照法律、行政法规、中    《上市公司章程
                    国证监会和证券交易所的规定行使权      指引》
                    利、履行义务，维护公司利益。
                      第四十条 公司控股股东、实际控
                    制人应当遵守下列规定：
                      （一）依法行使股东权利，不滥
                    用控制权或者利用关联关系损害公司
                    或者其他股东的合法权益；        《上市公司章程
                      （二）严格履行所作出的公开声      指引》
                    明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
                    免；
                      （三）严格按照有关规定履行信
                    息披露义务，积极主动配合公司做好
                   信息披露工作，及时告知公司已发生
                   或者拟发生的重大事件；
                     （四）不得以任何方式占用公司
                   资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求
                   公司及相关人员违法违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大
                   信息谋取利益，不得以任何方式泄露
                   与公司有关的未公开重大信息，不得
                   从事内幕交易、短线交易、操纵市场
                   等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交
                   易、利润分配、资产重组、对外投资
                   等任何方式损害公司和其他股东的合
                   法权益；
                     （八）保证公司资产完整、人员
                   独立、财务独立、机构独立和业务独
                   立，不得以任何方式影响公司的独立
                   性；
                     （九）法律、行政法规、中国证
                   监会规定、证券交易所业务规则和本
                   章程的其他规定。
                     公司的控股股东、实际控制人不
                   担任公司董事但实际执行公司事务
                   的，适用本章程关于董事忠实义务和
                   勤勉义务的规定。
                     公司的控股股东、实际控制人指
                   示董事、高级管理人员从事损害公司
                   或者股东利益的行为的，与该董事、
                   高级管理人员承担连带责任。
                     第四十一条 控股股东、实际控制
                   人质押其所持有或者实际支配的公司    《上市公司章程
                   股票的，应当维持公司控制权和生产      指引》
                   经营稳定。
                     第四十二条 控股股东、实际控制
                   人转让其所持有的本公司股份的，应
                   当遵守法律、行政法规、中国证监会    《上市公司章程
                   和证券交易所的规定中关于股份转让      指引》
                   的限制性规定及其就限制股份转让作
                   出的承诺。
 第二节 股东大会的一般规定        第三节 股东会的一般规定   《上市公司章程
                                        指引》
  第三十八条 股东大会是公司的     第四十三条 公司股东会由全体 《上市公司章程
权力机构，依法行使下列职权：     股东组成。股东会是公司的权力机构， 指引》《甘肃省国
                                     有企业公司章程
     （一）决定公司的战略和发展规    依法行使下列职权：                       指引》
划；                        （一）决定公司的发展战略和规
    （二）决定公司的经营方针和投     划；
资计划；                      （二）决定公司的投资计划
    （三）选举和更换非由职工代表担       （三）决定公司的年度财务预算方
任的董事、监事，决定有关董事、监       案、决算方案；
事的报酬事项；                   （四）选举和更换非由职工代表担
    （四）审议批准董事会的报告；     任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （五）审议批准监事会报告；         （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务        （六）审议批准公司的利润分配方
预算方案、决算方案；             案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方       （七）对公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案；              本作出决议；
    （八）对公司增加或者减少注册资       （八）对发行公司债券作出决议；
本作出决议；                    （九）对公司发行普通股、优先股
    （九）对发行公司债券或其他具     或其他权益性证券作出决议；
有债券性质的证券作出决议；             （十）对公司合并、分立、解散、
    （十）对公司发行普通股、优先股    清算或者变更公司形式作出决议；
或其他权益性证券作出决议；             （十一）修改本章程；
    （十一）对公司合并、分立、解散、      （十二）审议批准最近一期经审
清算或者变更公司形式作出决议；        计总资产 30%以上的融资方案（融资
    （十二）修改本章程；         租赁、向银行等金融机构申请授信和
    （十三）审议由公司自行决定的重    借款）；
大会计政策、会计估计变更方案，影响         （十三）审议由公司自行决定的重
金额超过公司最近一期经审计净资产       大会计政策、会计估计变更方案，影响
的 50%以上；               金额超过公司最近一期经审计净资产
    （十四）对公司聘用、解聘的会计    的 50%以上；
师事务所作出决议；                 （十四）对公司聘用、解聘承办公
    （十五）审议批准第三十八条规     司审计业务的会计师事务所作出决
定的担保事项；                议；
    （十六）审议公司在一年内购买、       （十五）审议批准本章程第四十四
出售重大资产、对外投资、资产抵押、      条规定的担保事项；
委托理财、承包、租赁等资产处置超          （十六）审议公司在一年内购买、
过公司最近一期经审计总资产 30%的     出售重大资产、对外投资、资产抵押、
事项；                    委托理财、承包、租赁、融资等超过公
    （十七）审议批准变更募集资金用    司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事
途事项；                   项；
    （十八）审议公司股权激励计划        （十七）审议批准变更募集资金用
和员工持股计划；               途事项；
    （十九）审议公司与关联人发生的       （十八）审议股权激励计划和员工
交易（公司提供担保、受赠现 金资产、     持股计划；
单纯减免公司义务的债务除外）金额在         （十九）审议公司与关联人发生的
审计净资产绝对值 5%以上的重大关      单纯减免公司义务的债务除外）金额在
联交易；                  3000 万元以上，且占公司最近一期经
  （二十）审议应由股东大会批准的     审计净资产绝对值 5%以上的重大关
对外捐赠事项，具体额度由公司《对外     联交易；
捐赠管理制度》确定；                （二十）审议应由股东会批准的对
  （二十一）审议法律、行政法规、     外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠
部门规章或本章程规定应当由股东大      管理相关制度确定；
会决定的其他事项。                 （二十一）审议法律、行政法规、
                      部门规章或本章程规定应当由股东会
                      决定的其他事项。
                          股东会可以授权董事会对发行公
                      司债券作出决议。
   第三十九条 公司下列对外担保       第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。        行为，须经股东会审议通过。
   （一）本公司及本公司控股子公司      （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计     的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；    净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额,超过      （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提    最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；               供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过      （三）公司在一年内向他人提供
公司最近一期经审计总资产 30%的担    担保的金额超过公司最近一期经审计
保；                    总资产 30%的担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的     （四）为资产负债率超过 70%的
                                            《上市公司章程
担保对象提供的担保；            担保对象提供的担保；
                                              指引》
   （五）单笔担保额超过最近一期经      （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；         审计净资产 10%的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关      （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；              联方提供的担保；
   （七）法律、行政法规、规章及其      （七）法律、行政法规、规章及其
他规范性文件规定的其他担保情形。      他规范性文件规定的其他担保情形。
   公司股东大会、董事会未遵照审       公司股东会、董事会未遵照审批权
批权限、审议程序审议通过的对外担保     限、审议程序审议通过的对外担保行为
行为无效。违反审批权限、审议程序审     无效。违反审批权限、审议程序审议通
议通过的对外担保行为如对公司造成      过的对外担保行为如对公司造成损失
损失的，相关董事、高级管理人员等责     的，相关董事、高级管理人员等责任主
任主体应当依法承担赔偿责任。        体应当依法承担赔偿责任。
  第四十条 股东大会分为年度股          第四十五条 股东会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大      东会和临时股东会。年度股东会每年召     《上市公司章程
会每年召开 1 次，应当于上一会计年    开 1 次，应当于上一会计年度结束后      指引》
度结束后的 6 个月内举行。        的 6 个月内举行。
  第四十一条 有下列情形之一的，       第四十六条 有下列情形之一的，
                                            《上市公司章程
公司在事实发生之日起 2 个月以内召    公司在事实发生之日起 2 个月以内召
                                              指引》
开临时股东大会：              开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规         （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；   定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收          （二）公司未弥补的亏损达股本总
股本总额 1/3 时；            额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司           （三）单独或者合计持有公司
   （四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章         （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。           或者本章程规定的其他情形。
  第四十二条 本公司召开股东大         第四十七条 本公司召开股东会
会的地点为公司住所地或股东 大会       的地点为公司住所地或股东会通知中
通知中明确的其他地点。            明确的其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会         股东会将设置会场，以现场会议形      《上市公司章程
议形式召开。公司还将提供网络方式为      式召开。股东会除设置会场以现场形         指引》
股东参加股东大会提供便利。股东通       式召开外，还可以同时采用电子通信
过上述方式参加股东大会的，视为出       方式召开。公司还将提供网络投票的
席。                     方式为股东提供便利。
  第四十三条 本公司召开股东大      第四十八条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律    时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告：              见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否     （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；      符合法律、行政法规、本章程的规定；
                                       《上市公司章程
  （二）出席会议人员的资格、召集     （二）出席会议人员的资格、召集
                                         指引》
人资格是否合法有效；          人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果     （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；             是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问     （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。           题出具的法律意见。
   第三节 股东大会的召集        第四节 股东会的召集       《上市公司章程
                                         指引》
   第四十四条 独立董事有权向董     第四十九条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事     经全体独立董事过半数同意，独
会应当根据法律、行政法规和本章程的 立董事有权向董事会提议召开临时股
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 东会。对独立董事要求召开临时股东会
或不同意召开临时股东大会的书面反 的提议，董事会应当根据法律、行政法
                                       《上市公司章程
馈意见。                规和本章程的规定，在收到提议后 10
                                         指引》
   董事会同意召开临时股东大会的， 日内提出同意或者不同意召开临时股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召     董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东大会的，将说明理由并公 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。                  股东会的通知；董事会不同意召开临时
                    股东会的，说明理由并公告。
   第四十五条 监事会有权向董事        第五十条 审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应 当以     提议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根     向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在     行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提案后 10 日内提出同意或不同意   后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。      时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,       董事会同意召开临时股东会的，将
                                          《上市公司章程
将在作出董事会决议后的 5 日内发出    在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                                            指引》
召开股东大会的通知，通知中对原提      开股东会的通知，通知中对原提议的变
议的变更，应征得监事会的同意。       更，应征得审计委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,       董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈   者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召     的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自      集股东会会议职责，审计委员会可以
行召集和主持。               自行召集和主持。
  第四十六条 单独或者合计持有          第五十一条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事    公司 10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以      求召开临时股东会，应当以书面形式向
书面形式向董事会提出。董事会应当根     董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在     政法规和本章程的规定，在收到请求后
收到请求后 10 日内提出同意或不同意   10 日内提出同意或者不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。      股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会           董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日    当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中      召开股东会的通知，通知中对原请求的
对原请求的变更，应当征得相关股东的     变更，应当征得相关股东的同意。
同意。                       董事会不同意召开临时股东会，或
  董事会不同意召开临时股东大       者在收到请求后 10 日内未作出反馈
                                            《上市公司章程
会，或者在收到请求后 10 日内未作出   的，单独或者合计持有公司 10%以上
                                              指引》
反馈的，单独或者合计持有公司 10%    股份的股东向审计委员会提议召开临
以上股份的股东有权向监事会提议召      时股东会， 应当以书面形式向审计委员
开临时股东大会，并应当以书面形式      会提出请求。
向监事会提出请求。                 审计委员会同意召开临时股东会
  监事会同意召开临时股东大会       的，应在收到请求后 5 日内发出召开
的，应在收到请求 5 日内发出召开 股   股东会的通知，通知中对原请求的变
东大会的通知，通知中对原提案的变      更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。            审计委员会未在规定期限内发出
  监事会未在规定期限内发出股东      股东会通知的，视为审计委员会不召
大会通知的，视为监事会不召集和主      集和主持股东会，连续 90 日以上单独
持股东大会，连续 90 日以上单独或者   或者合计持有公司 10%以上股份的股
合计持有公司 10%以上股份的股东可    东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
  第四十七条 监事会或股东决定        第五十二条 审计委员会或者股      《上市公司章程
自行召集股东大会的，须书面通知董      东决定自行召集股东会的，须书面通知       指引》
事会，同时向证券交易所备案。        董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东       审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。         出股东会通知及股东会决议公告时，向
  监事会或召集股东应在发出股东      证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向        在股东会决议公告前，召集股东持
证券交易所提交有关证明材料。        股比例不得低于 10%。
  第四十八条 对于监事会或股东        第五十三条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事      者股东自行召集的股东会，董事会和董     《上市公司章程
会秘书将予配合。董事会将提供股权登     事会秘书将予配合。董事会将提供股权       指引》
记日的股东名册。              登记日的股东名册。
  第四十九条 监事会或股东自行        第五十四条 审计委员会或者股
                                            《上市公司章程
召集的股东大会，会议所必需的费用      东自行召集的股东会，会议所必需的费
                                              指引》
由本公司承担。               用由本公司承担。
  第四节   股东大会的提案与通知      第五节 股东会的提案与通知       《上市公司章程
                                              指引》
  第五十条 提案的内容应当属于        第五十五条 提案的内容应当属
股东大会职权范围,有明确议题和具体     于股东会职权范围，有明确议题和具体
                                              无修改
决议事项，并且符合法律、行政法规和     决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。             本章程的有关规定。
  第五十一条 公司召开股东大会、        第五十六条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者 合并持     事会、审计委员会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向公    持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。                公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上        单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10    股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。     前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出    集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的      东会补充通知，公告临时提案的内容，
                                          《上市公司章程
内容。                   并将该临时提案提交股东会审议。但
                                            指引》
  除前款规定的情形外，召集人在发     临时提案违反法律、行政法规或者公
                                           《公司法》
出股东大会通知公告后，不得修改股      司章程的规定，或者不属于股东会职
东大会通知中已列明的提案或增加新      权范围的除外。
的提案。                     除前款规定的情形外，召集人在发
  股东大会通知中未列明或不符合      出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十一条规定的提案，股东      通知中已列明的提案或者增加新的提
大会不得进行表决并作出决议。        案。
                         股东会通知中未列明或者不符合
                      本章程规定的提案，股东会不得进行表
                      决并作出决议。
  第五十二条 召集人将在年度股         第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各   东会召开 20 日前以公告方式通知各股   《上市公司章程
股东,临时股东大会将于会议召开 15    东,临时股东会将于会议召开 15 日前     指引》
日前以公告方式通知各股东。         以公告方式通知各股东。
  第五十三条 股东大会的通知包        第五十八条 股东会的通知包括      《上市公司章程
括以下内容:               以下内容：                  指引》
   （一）会议的时间、地点和会议期      （一）会议的时间、地点和会议期
限；                   限；
   （二）提交会议审议的事项和提       （二）提交会议审议的事项和提
案；                   案；
   （三）全体股东均有权出席股东       （三）以明显的文字说明：全体
大会，并可以书面委托代理人出席会     普通股股东、持有特别表决权股份的
议和参加表决，该股东代理人不必是公    股东等股东均有权出席股东会，并可
司的股东；                以书面委托代理人出席会议和参加表
   （四）有权出席股东大会股东的    决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日；                  （四）有权出席股东会股东的股权
   （五）会务常设联系人姓名，电话   登记日；
号码。                     （五）会务常设联系人姓名，电话
   （六）网络或其他方式的表决时间   号码；
及表决程序。                  （六）网络或者其他方式的表决时
                     间及表决程序。
  第五十四条 股东大会拟讨论董       第五十九条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知     选举事项的，股东会通知中将充分披露
中将充分披露董事、监事候选人的详     董事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容:        内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职      （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；               等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股       （二）与公司或者公司的控股股东    《上市公司章程
股东及实际控制人是否存在关联关系；    及实际控制人是否存在关联关系；        指引》
  （三）披露持有本公司股份数量。      （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他      （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。     有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监       除采取累积投票制选举董事外，每
事外，每位董事、监事候选人应当以     位董事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
  第五十五条 发出股东大会通知       第六十条 发出股东会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延期或    正当理由，股东会不应延期或者取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应    股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召    旦出现延期或者取消的情形，召集人应 《上市公司章程
集人应当在原定召开日前至少 2 个工   当在原定召开日前至少 2 个工作日公  指引》
作日公告并说明原因。因不可抗力确     告并说明原因。
需变更股东大会召开时间的，不应因
此而变更股权登记日。
  第五节   股东大会的召开        第六节 股东会的召开
  第五十六条 公司董事会和其他       第六十一条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大     召集人将采取必要措施，保证股东会的
                                       《上市公司章程
会的正常秩序。对于干扰股东大会、     正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
                                         指引》
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，    和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
将采取措施加以制止并及时报告有关     施加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
  第五十七条 股权登记日登记在       第六十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席    册的所有普通股股东、持有特别表决
股东大会。并依照有关法律、法规及     权股份的股东等股东或者其代理人，
                                       《上市公司章程
本章程行使表决权。            均有权出席股东会，并依照有关法律、
                                         指引》
  股东可以亲自出席股东大会，也     法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。        股东可以亲自出席股东会，也可以
                     委托代理人代为出席和表决。
   第五十八条 个人股东亲自出席      第六十三条 个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证或其他能够    会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票     够表明其身份的有效证件或者证明；代
账户卡；委托代理他人出 席会议的，    理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委    份证件、股东授权委托书。
托书。                    法人股东应由法定代表人或者法
   法人股东应由法定代表人或者法    定代表人委托的代理人出席会议。法定    《上市公司章程
定代表人委托的代理人出席会议。法定    代表人出席会议的，应出示本人身份       指引》
代表人出席会议的，应出示本人身份     证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有    效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代     出示本人身份证、法人股东单位的法定
理人还应出示本 人身份证、法人股东    代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
   第五十九条 股东出具的委托他       第六十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载     人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容:               下列内容：
   （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持
   （二）是否具有表决权；       有公司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程       （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票       （三）股东的具体指示，包括对    《上市公司章程
的指示；                 列入股东会议程的每一审议事项投赞       指引》
   （四）委托书签发日期和有效期    成、反对或者弃权票的指示等；
限；                      （四）委托书签发日期和有效期
   （五）委托人签名（或盖章）。委   限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印       （五）委托人签名（或者盖章）。
章。                   委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                     印章。
  第六十条 委托书应当注明，如果
                                          《上市公司章程
股东不作具体指示,股东代理人是否可
                                            指引》
以按自己的意思表决。
   第六十一条 代理投票授权委托      第六十五条代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签署    由委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过     授权书或者其他授权文件应当经过公     《上市公司章程
                     证。经公证的授权书或者其他授权文       指引》
公证。经公证的授权书或者其他授权文
                     件，和投票代理委托书均需备置于公司
件,和投票代理委托书均需备置于公司    住所或者召集会议的通知中指定的其
住所或者召集会议的通知中指定的其     他地方。
他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十二条 出席会议人员的会        第六十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册    议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、   载明参加会议人员姓名（或者单位名    《上市公司章程
身份证号码、住所地址、持有或者代     称）、身份证号码、持有或者代表有表     指引》
表有表决权的股份数额、被代理人姓名    决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。          单位名称）等事项。
  第六十三条 召集人和公司聘请       第六十七条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供     的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性     的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证,并登记股东姓名(或名称)及   进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 《上市公司章程
其所持有表决权的股份数。在会议主持    及其所持有表决权的股份数。在会议主    指引》
人宣布现场出席会议的股东和代理人     持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前,    人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。            前，会议登记应当终止。
  第六十四条 股东大会召开时，本      第六十八条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应     级管理人员列席会议的，董事、高级管   《上市公司章程
当出席会议，总经理和其他高级管理     理人员应当列席并接受股东的质询。      指引》
人员应当列席会议。
   第六十五条 股东大会由董事长       第六十九条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职    持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位    务时，由副董事长（公司有两位或者两
以上副董事长的，由半数以上董事共     位以上副董事长的， 由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）主持；副董事    同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由    长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主     过半数的董事共同推举的一名董事主
持。                   持。
   监事会自行召集的股东大会，由       审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履     由审计委员会召集人主持。审计委员 《上市公司章程
行职务或不履行职务时，由半数以上     会召集人不能履行职务或者不履行职   指引》
监事共同推举的一名监事主持。       务时，由过半数的审计委员会成员共
   股东自行召集的股东大会，由召    同推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。               股东自行召集的股东会，由召集人
   召开股东大会时，会议主持人违    或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行        召开股东会时，会议主持人违反议
的，经现场出席股东大会有表决权过     事规则使股东会无法继续进行的，经出
半数的股东同意，股东大会可推举一     席股东会有表决权过半数的股东同意，
人担任会议主持人，继续开会。       股东会可推举一人担任会议主持人，继
                     续开会。
  第六十六条 公司制定股东大会       第七十条 公司制定股东会议事规   《上市公司章程
议事规则，详细规定股东大会的召开     则，详细规定股东会的召集、召开和表      指引》
和表决程序，包括通知、登记、提案的    决程序，包括通知、登记、提案的审议、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、    投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、    议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会的    内容，以及股东会对董事会的授权原
授权原则，授权内容应明确具体。股东    则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董      股东会议事规则应列入公司章程
事会拟定，股东大会批准。         或者作为章程的附件，由董事会拟定，
                     股东会批准。
  第六十七条 在年度股东大会上,      第七十一条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的     事会应当就其过去一年的工作向股东     《上市公司章程
工作向股东大会作出报告。每名独立董    会作出报告。每名独立董事也应作出述      指引》
事也应作出述职报告。           职报告。
  第六十八条 董事、监事、高级管      第七十二条 董事、高级管理人员
                                          《上市公司章程
理人员在股东大会上就股东的质询和     在股东会上就股东的质询和建议作出
                                            指引》
建议作出解释和说明。           解释和说明。
  第六十九条 会议主持人应当在       第七十三条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代     表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,    理人人数及所持有表决权的股份总数，
                                            无修改
现场出席会议的股东和代理人人数及     现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记     所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。                  为准。
   第七十条 股东大会应有会议记      第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载    录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:                以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召     （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；             集人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席     （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高     董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；               （三）出席会议的股东和代理人人
   （三）出席会议的股东和代理人人   数、所持有表决权的股份总数及占公司 《上市公司章程
数、所持有表决权的股份总数及占公司    股份总数的比例；            指引》
股份总数的比例；               （四）对每一提案的审议经过、发
   （四）对每一提案的审议经过、发   言要点和表决结果；
言要点和表决结果；              （五）股东的质询意见或者建议以
   （五）股东的质询意见或建议以及   及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （六）律师及计票人、
            监票人姓名；     （七）本章程规定应当载入会议记
   （七）本章程规定应当载入会议记   录的其他内容。
录的其他内容。
  第七十一条 召集人应当保证会       第七十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会    议记录内容真实、准确和完整。出席或    《上市公司章程
议的董事、监事、董事会秘书、召集     者列席会议的董事、董事会秘书、召集      指引》
人或其代表、会议主持人应当在会议记    人或者其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股    记录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网络    股东的签名册及代理出席的委托书、网
及其他方式表决情况的有效资料一并     络及其他方式表决情况的有效资料一
保存,保存期限为 10 年。       并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十二条 召集人应当保证股       第七十六条 召集人应当保证股
东大会连续举行,直至形成最终决议。    东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会     不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的,应采取必要措    或者不能作出决议的，应采取必要措施     《上市公司章程
施尽快恢复召开股东大会或直接终止     尽快恢复召开股东会或者直接终止本        指引》
本次股东大会,并及时公告。同时,召集   次股东会，并及时公告。同时，召集人
人应向公司所在地中国证监会派出机     应向公司所在地中国证监会派出机构
构及证券交易所报告。           及证券交易所报告。
  第六节 股东大会的表决和决议       第七节 股东会的表决和决议       《上市公司章程
                                             指引》
  第七十三条 股东大会决议分为        第七十七条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。           通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出       股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）    股东会的股东所持表决权的过半数通      《上市公司章程
所持表决权的 1/2 以上通过。     过。                      指引》
  股东大会作出特别决议,应当由出       股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)    股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
所持表决权的 2/3 以上通过。     通过。
   第七十四条 下列事项由股东大      第七十八条 下列事项由股东会
会以普通决议通过:            以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报      （一）董事会的工作报告；
告；                     （二）董事会拟定的利润分配方案
   （二）董事会拟定的利润分配方案   和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；               （三）董事会成员的任免及其报酬
   （三）董事会和监事会成员的任    和支付方法；
                                           《上市公司章程
免及其报酬和支付方法；            （四）除法律、行政法规规定或者
                                             指引》
   （四）公司年度预算方案、决算    本章程规定应当以特别决议通过以外
方案；                  的其他事项。
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
   第七十五条 下列事项由股东大     第七十九条 下列事项由股东会
会以特别决议通过:          以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资     （一）公司增加或者减少注册资
                                      《上市公司章程
本；                 本；
                                        指引》
   （二）公司的分立、分拆、合并、    （二）公司的分立、分拆、合并、
解散、清算；             解散和清算；
   （三）章程的修改；          （三）章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重        （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一      大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的；         过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%
  （五）股权激励计划；          的；
  （六）法律、行政法规或本章程规        （五）股权激励计划；
定的,以及股东大会以普通决议认定会        （六）法律、行政法规或者本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决     规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。             对公司产生重大影响的、需要以特别决
                      议通过的其他事项。
   第七十六条 股东(包括股东代理      第八十条 股东以其所代表的有
人)以其所代表的有表决权的股份数额     表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权,每一股份享有一票表决      份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。                      股东会审议影响中小投资者利益
   股东大会审议影响中小投资者利     的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应     单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公     披露。
开披露。                    公司持有的本公司股份没有表决
   公司持有的本公司股份没有表决     权，且该部分股份不计入出席股东会有
权,且该部分股份不计入出席股东大会     表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。              股东买入公司有表决权的股份违
   股东买入公司有表决权的股份违     反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二     款规定的，该超过规定比例部分的股份 《上市公司章程
款规定的，该超过规定比例部分的股份     在买入后的 36 个月内不得行使表决  指引》
在买入后的三十六个月内不得行使表      权，且不计入出席股东会有表决权的股
决权，且不计入出席股东大会有表决权     份总数。
的股份总数。                  公司董事会、独立董事、持有 1%
   董事会、独立董事、持有 1%以上   以上有表决权股份的股东或者依照法
有表决权股份的股东或者依照法律、行     律、行政法规或者中国证监会的规定设
政法规或者中国证监会的规定设立的      立的投资者保护机构可以公开征集股
投资者保护机构可以公开征集股东投      东投票权。征集股东投票权应当向被征
票权。征集股东投票权应当向被征集人     集人充分披露具体投票意向等信息。禁
充分披露具体投票意向等信息。禁止以     止以有偿或者变相有偿的方式征集股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投      东投票权。除法定条件外，公司不得对
票权。除法定条件外，公司不得对征集     征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
  第七十七条 股东大会审议有关         第八十一条 股东会审议有关关
关联交易事项时,关联股东不应当参与     联交易事项时，关联股东不应当参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股份     票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议     不计入有效表决总数；股东会决议的公
                                                      《上市公司章程
的公告应当充分披露非关联股东的表      告应当充分披露非关联股东的表决情
                                                        指引》
决情况。                  况。
  股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会会议，
并就该关联交易做出必要的说明，但
不得参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
  第七十八条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
                                                    《上市公司章程
方式和途径，包括提供网络形式的投
                                                      指引》
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
  第七十九条 除公司处于危机等                 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东大会以特别决议              特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准,公司将不与董事、总经理和其它              准，公司将不与董事、高级管理人员     《上市公司章程
高级管理人员以外的人订立将公司全               以外的人订立将公司全部或者重要业       指引》
部或者重要业务的管理交予该人负责               务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
   第八十条 董事、监事候选人名单                第八十三条 董事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。                提案的方式提请股东会表决。
   因换届和其他原因需要更换、增                 股东会就选举董事进行表决时,公
补董事、监事时，公司董事会、监事               司单一股东及其一致行动人拥有权益
会、单独或合计持有公司有表决权股               的股份比例在 30%及以上时，应当实
份总数 3%以上的股东，可以提出董事             行累积投票制。公司单一股东及其一致
候选人、监事候选人；董事会、监事               行动人拥有权益的股份比例不足 30%
会、单独或合计持有公司有表决权股               时，根据股东会决议可以采用累积投票
份总数 1%以上的股东，可以提出独立             制。
董事候选人。                            股东会选举两名以上独立董事
   股东大会就选举董事、监事进行              时，应当实行累积投票制。
                                                    《上市公司章程
表决时,公司单一股东及其一致行动人                 累积投票制是指股东会选举董事
                                                      指引》
拥 有 权 益 的股 份 比 例 在 30% 及 以 上   时,每一股份拥有与应选董事人数相同
时，应当实行累积投票制。公司单一股              的表决权,股东拥有的表决权可以集中
东及其一致行动人拥有权益的股份比               使用。董事会应当向股东公告候选董事
例不足 30%时，根据股东大会决议可             的简历和基本情况。
以采用累积投票制。
   累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
  第八十一条 除累积投票制外，                 第八十四条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表决,              股东会将对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的,将按提案提              同一事项有不同提案的，将按提案提出    《上市公司章程
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力              的时间顺序进行表决。除因不可抗力等      指引》
等特殊原因导致股东大会中止或不能               特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议外,股东大会将不会对提案进              出决议外，股东会将不会对提案进行搁
行搁置或不予表决。            置或者不予表决。
   第八十二条 股东大会审议提案      第八十五条 股东会审议提案
时,不会对提案进行修改,否则,有关变   时，不会对提案进行修改，若变更，则     《上市公司章程
更应当被视为一个新的提案,不能在本    应当被视为一个新的提案，不能在本次       指引》
次股东大会上进行表决。          股东会上进行表决。
   第八十三条 同一表决权只能选      第八十六条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一     择现场、网络或者其他表决方式中的一     《上市公司章程
种。同一表决权出现重复表决的以第一    种。同一表决权出现重复表决的以第一       指引》
次投票结果为准。             次投票结果为准。
  第八十四条   股东大会采取记名     第八十七条    股东会采取记名方   《上市公司章程
方式投票表决。              式投票表决。                  指引》
  第八十五条 股东大会对提案进       第八十八条 股东会对提案进行
行表决前,应当推举两名股东代表参加    表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关    票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的,相关股东及代理人不得参加计     的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。                监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当      股东会对提案进行表决时，应当由 《上市公司章程
由律师、股东代表与监事代表共同负     律师、股东代表共同负责计票、监票，   指引》
责计票、监票,并当场公布表决结果,决   并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。        载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司       通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人,有权通过相应的投票    司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。         投票系统查验自己的投票结果。
   第八十六条 股东大会现场结束       第八十九条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式,会议主    间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和     持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通    结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。                   过。                    《上市公司章程
   在正式公布表决结果前,股东大会      在正式公布表决结果前，股东会现      指引》
现场、网络及其他表决方式中所涉及的    场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、     司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均     方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。              义务。
   第八十七条 出席股东大会的股      第九十条 出席股东会的股东，应
东,应当对提交表决的提案发表以下意    当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一:同意、反对或弃权。证券登记    一：同意、反对或者弃权。证券登记结
结算机构作为内地与香港股票市场交     算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按    互联互通机制股票的名义持有人，按照
                                       《上市公司章程
照实际持有人意思表示进行申报的除     实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                         指引》
外。                     未填、错填、字迹无法辨认的表决
   未填、错填、字迹无法辨认的表决   票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表    决权利，其所持股份数的表决结果应计
决权利,其所持股份数的表决结果应计    为“弃权”。
为“弃权”。
   第八十八条 会议主持人如果对          第九十一条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑,可以        提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人        对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票,出席会议的股东或者股东        未进行点票，出席会议的股东或者股东      无修改
代理人对会议主持人宣布结果有异议         代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点        的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。         票，会议主持人应当立即组织点票。
  第八十九条 股东大会决议应当           第九十二条 股东会决议应当及
及时公告,公告中应列明出席会议的股        时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份        和代理人人数、所持有表决权的股份总 《上市公司章程
总数及占公司有表决权股份总数的比         数及占公司有表决权股份总数的比例、   指引》
例、表决方式、每项提案的表决结果和        表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。            的各项决议的详细内容。
   第九十条 提案未获通过,或者本         第九十三条 提案未获通过，或
次股东大会变更前次股东大会决议的,        者本次股东会变更前次股东会决议的， 《上市公司章程
应当在股东大会决议公告中作特别提         应当在股东会决议公告中作特别提示。   指引》
示。
  第九十一条 股东大会通过有关           第九十四条 股东会通过有关董
                                              《上市公司章程
董事、监事选举提案的,新任董事、监        事选举提案的，新任董事在股东会决议
                                                指引》
事在股东大会决议做出后立即就任。         作出后立即就任。
   第九十二条 股东大会通过有关          第九十五条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案         现、送股或者资本公积转增股本提案     《上市公司章程
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内      的，公司将在股东会结束后 2 个月内     指引》
实施具体方案。                  实施具体方案。
     第五章 公司党委会               第五章 公司党委会
  第九十三条 公司按照《中国共           第九十六条 根据《中国共产党
产党章程》 《中国共产党国有企业基层       章程》
                           《中国共产党国有企业基层组织
组织工作条例（试行）》《中华人民共        工作条例（试行）》等规定，经上级党
和国公司法》的规定，设立公司党委         组织批准，设立中国共产党白银有色
会，设党委委员不超过 21 名，其中常      集团股份有限公司委员会。同时，根
委不超过 9 名；党委书记 1 名；党委     据有关规定设立中国共产党白银有色
                                              《甘肃省属国有
副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。     集团股份有限公司纪律检查委员会。
                                              企业公司章程指
符合条件的党委会领导班子成员通过
                                                 引》
法定程序进入董事会、监事会、经理
层。董事会、监事会、经理层成员中，
符合条件的党员按照有关规定和程序
进入公司党委会。分公司、子公司和
业务部门根据工作需要和党员人数，
成立党委、党总支或党支部。
  第九十四条 公司成立党委会            第九十七条 公司党委由党员大
时，同时根据有关规定设立公司党的         会或者党员代表大会选举产生，每届     《甘肃省属国有
纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，       任期一般为 5 年，任期届满应当按期   企业公司章程指
副书记 1 名；委员 15 名，其中常委 5   进行换届选举。纪律检查委员会每届        引》
名。公司纪委受公司党委和上级纪委         任期和党委相同。党委成员的任免，
（纪检组）双重领导，履行从严治党     由批准设立公司党委的党组织决定。
监督责任，协助党委开展党风廉政建
设和反腐败工作。分、子公司党组织
应根据党章规定设立纪委或纪检委
员。
  第九十五条 公司党委成员由党       第九十八条 公司党委领导班子
员大会或者党员代表大会选举产生。     成员 9 人，设党委书记 1 名；党委副
                                            《甘肃省属国有
党委每届任期一般为五年，任期届满     书记 2 名，其中专职副书记 1 名。公
                                            企业公司章程指
应当按期进行换届选举。纪委每届任     司党委设立常务委员会，党委常委不
                                               引》
期和党委相同。党委成员的任免，由     超过 9 人，党委委员不超过 21 人。
批准设立公司党委的党组织决定。
   第九十六条 公司党委下设办公       第九十九条 公司党委下设办公
室、组织部、宣传部等工作机构。纪委    室、组织部、宣传部等工作机构。纪委
下设纪检工作机构。按不少于职工总数    下设纪检工作机构。按不少于职工总数
                                              无修改
度工资总额 1%提取党务工作经费，纳   度工资总额 1%提取党务工作经费，纳
入公司预算，从公司管理费用列支。     入公司预算，从公司管理费用列支。
  第九十七条 公司党委在公司治
理中具有法定地位，发挥把方向、管
大局、促落实的领导作用，建立第一
议题制度，深入学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，把深入学
习贯彻习近平总书记关于公司改革发
展和党的建设的重要论述作为首要任
务，贯彻落实新时代党的建设总要求
和新时代党的组织路线，增强“四个
意识”、坚定“四个自信”、做到“两
个维护”，坚持和加强党的全面领导，                           《甘肃省属国有
坚持党要管党、全面从严治党，充分                            企业公司章程指
发挥政治功能和组织功能，把党的领                               引》
导落实到公司治理各环节，推动党的
主张和重大决策转化为公司的发展战
略、工作举措、广大职工的自觉行动
和公司改革发展的实际成效，确保党
中央决策部署和习近平总书记重要指
示批示在公司贯彻落实，确保企业改
革发展的社会主义方向，确保公司全
面履行经济责任、政治责任、社会责
任，为做强做优做大公司提供坚强的
政治和组织保证。
   第九十八条 公司党委会的主       第一百条 公司党委发挥把方
                                            《甘肃省属国有
要职权：                 向、管大局、保落实的领导作用，依
                                            企业公司章程指
  （一）加强党的政治建设，提高     照规定讨论和决定公司重大事项。主
                                               引》
政治站位，强化政治引领，增强政治     要职责是：
能力，防范政治风险。教育引导全体       （一）加强公司党的政治建设，
党员坚决维护习近平总书记党中央核    坚持和落实中国特色社会主义根本制
心、全党的核心地位，坚决维护党中    度、基本制度、重要制度，教育引导
央权威和集中统一领导；         全体党员始终在政治立场、政治方向、
  （二）学习贯彻习近平新时代中    政治原则、政治道路上同以习近平同
国特色社会主义思想，贯彻执行党的    志为核心的党中央保持高度一致；
路线方针政策，监督、保证中央、省       （二）深入学习和贯彻习近平新
委省政府的重大决策部署和上级党组    时代中国特色社会主义思想，学习宣
织决议在公司贯彻落实；         传党的理论，贯彻执行党的路线方针
  （三）坚持党管干部原则，加强    政策，监督、保证党中央、省委省政
领导班子建设和干部队伍建设特别是    府的重大决策部署和上级党组织决议
选拔任用、考核奖惩等；         在本公司贯彻落实；
  （四）坚持党管人才原则，加强       （三）研究讨论公司重大经营管
人才队伍建设特别是围绕提高关键核    理事项，支持股东会、董事会和经理
心技术创新能力培养开发科技领军人    层依法行使职权；
才、高技能人才；               （四）加强对公司选人用人的领
  （五）加强基层党组织建设和党    导和把关，抓好公司领导班子建设和
员队伍建设，团结带领职工群众积极    干部队伍、人才队伍建设；
投身公司改革发展；              （五）履行公司党风廉政建设主
  （六）加强党的作风建设，落实    体责任，领导、支持纪检组织履行监
中央八项规定及其实施细则精神，持    督执纪问责职责，严明政治纪律和政
续整治“四风”特别是形式主义、官    治规矩，推动全面从严治党向基层延
僚主义，反对特权思想和特权现象；    伸;
  （七）履行公司全面从严治党主       （六）加强基层党组织建设和党
体责任，领导、支持纪检组织履行监    员队伍建设，团结带领职工群众积极
督执纪问责职责，严明政治纪律和政    投身公司改革发展；
治规矩，推动全面从严治党向基层延       （七）领导公司思想政治工作、
伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想    精神文明建设、统一战线工作，领导
腐；                  公司工会、共青团、妇女组织等群团
  （八）制定公司党建工作重要制    组织;
度，党组织工作机构设置和调整方案；      （八）根据工作需要和上级授权，
  （九）领导公司意识形态工作、    开展巡察工作，设立巡察机构，原则
思想政治工作、统一战线工作、精神    上按照党组织隶属关系和干部管理权
文明建设、企业文化建设，领导公司    限，对下一级单位党组织进行巡察监
工会、共青团、妇女组织等群团组织；   督；
  （十）研究讨论公司重大经营管       （九）讨论和决定党委职责范围
理事项，支持董事会、监事会和经理    内的其他重要事项。
层依法行使职权。
  第九十九条 党委会前置研究讨      第一百零一条 党委会前置研究
论以下重大事项：            讨论以下重大经营管理事项：
  （一）贯彻党中央和甘肃省委省      （一）贯彻党中央和省委省政府决    《甘肃省国有企
政府决策部署、执行国家法律法规和上   策部署、执行国家法律法规和上级重要    业公司章程指引》
级重要决定、落实国家和甘肃省发展战   决定、落实国家和甘肃省发展战略的重
略的重大措施。             大措施。
   （二）公司发展战略、中长期发展      （二）公司发展战略、中长期发展
规划、生产经营方针、年度计划；       规划、生产经营方针；
   （三）公司的经营计划和投资方       （三）公司的年度经营计划和投资
案；                    方案；
   （四）公司的年度预算方案和决算      （四）公司的年度预算方案和决算
方案；                   方案；
   （五）公司的利润分配方案和弥补      （五）公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                 亏损方案；
   （六）公司增加或减少注册资本、      （六）公司增加或减少注册资本、
发行债权或其他证券及上市方案；       发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）公司重大的投融资、资产重      （七） 公司重大的投融资、资产
组、资产处置、产权转让、资本运作、     重组、资产处置、产权转让、资本运作、
关联交易、担保、抵押、理财、金融类     关联交易、担保、抵押、理财、金融类
衍生业务、项目建设等事项，预算内大     衍生业务、项目建设等事项，预算内大
额度资金调动和使用、超预算的资金调     额度资金调动和使用、超预算的资金调
动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大     动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大
额度资金运作事项；             额度资金运作事项；
   （八）公司重要改革方案，企业及      （八）公司重要改革方案，企业及
重要子企业设立、合并、分立、改制、     重要子企业设立、合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案；     解散、破产或者变更公司形式的方案；
   （九）公司内部管理机构的设置和      （九）公司内部管理机构的设置和
调整；                   调整；
   （十）公司中高层经营管理人员的      （十）公司中高层经营管理人员的
考核、薪酬、管理和监督；          考核、薪酬、管理和监督；
   （十一）公司薪酬分配和员工福       （十一）公司工资收入分配和员
利；                    工福利；
   （十二）公司的基本管理制度；       （十二）公司的基本管理制度；
   （十三）公司章程的修正方案；       （十三）公司章程的修改方案；
   （十四）信息公开事项；          （十四）信息公开事项；
   （十五）工资收入分配、企业民       （十五）企业民主管理、职工分流
主管理、职工分流安置等涉及职工切身     安置等涉及职工切身利益的重大事项；
利益的重大事项；                （十六）公司安全生产、生态环保、
   （十六）公司安全生产、生态环保、   风险防控、维护稳定、社会责任等方
风险防控、维护稳定、重大突发事件等     面的重要事项，重大突发事件等涉及
涉及政治责任和社会责任等方面采取      政治责任和社会责任等方面采取的处
的处置方案；                置方案；
   （十七）董事会授权决策方案；       （十七）公司聘用、解聘承办公
   （十八）其他需要党委会前置研究    司审计业务的会计师事务所的事项；
讨论的重大事项。                （十八）董事会授权决策方案；
   党委会前置研究讨论公司重大事       （十九）公司组织实施的员工招
项的，应当遵守中国证监会及上海证      聘计划；
券交易所关于上市公司信息披露的相        （二十）其他需要党委会前置研究
关规定。                  讨论的重大事项。
                        党委会前置研究讨论公司重大经
                     营管理事项涉及信息披露的，应当遵
                     守中国证监会及上海证券交易所关于
                     上市公司信息披露的相关规定。
   第一百条 党委会研究决策以下      第一百零二条 党委会研究决策
重大事项：                以下事项：
   （一）学习宣传贯彻党的创新理      （一）学习宣传贯彻党的创新理
论，贯彻执行党的路线方针政策和上级    论，贯彻执行党的路线方针政策和上级
党组织决定，监督、保证本企业贯彻落    党组织决定，监督、保证本企业贯彻落
实党中央决策部署以及上级党组织决     实党中央决策部署以及上级党组织决
议的重大举措。              议的重大举措。
   （二）企业党的政治建设、思想      （二）加强党的政治建设、思想建
建设、组织建设、作风建设、反腐倡     设、组织建设、作风建设、纪律建设、
廉建设、制度建设等方面的事项。      制度建设等方面的重要事项。
   （三）党建工作的谋划部署、年度     （三）党建工作的谋划部署、年度
工作安排和总结。             工作安排和总结。
   （四）贯彻落实全面从严治党主体     （四）贯彻落实全面从严治党主体
责任方面的重要事项。           责任方面的重要事项。
   （五）意识形态工作、思想政治工     （五）意识形态工作、思想政治工
作和精神文明、新闻宣传、企业文化建    作和精神文明、新闻宣传、企业文化建
设方面的重要事项。            设方面的重要事项。
   （六）加强领导班子建设和干部队     （六）加强领导班子建设和干部队
伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试    伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试
用期考评、内外部兼职等方面的重要事    用期考评、内外部兼职等方面的重要事
                                        《甘肃省国有企
项。                   项。审核公司独立董事、职工董事提
                                        业公司章程指引》
   （七）加强人才队伍建设，特别是   名人员，向控股、参股企业委派股东
围绕提高关键核心技术创新能力，培养    代表，推荐董事会成员等方面的重要
开发科技领军人才、高技能人才等高层    事项；
次人才方面的重要事项。            （七）加强人才队伍建设，特别是
   （八）加强党的组织体系建设，推   围绕提高关键核心技术创新能力，培养
进基层党组织建设、党务工作者队伍建    开发科技领军人才、高技能人才等高层
设和党员队伍建设，党组织工作机构设    次人才方面的重要事项。
置与调整、人员编制、党建工作经费、      （八）加强党的组织体系建设，推
活动阵地保障，党代会等重要会议方案    进基层党组织建设、党务工作者队伍建
的确定，严肃党内政治生活等方面的重    设和党员队伍建设，党组织工作机构设
要事项。                 置与调整、人员编制、党建工作经费、
   （九）加强党的作风建设、纪律建   活动阵地保障，党代会等重要会议方案
设，落实中央八项规定及其实施细则精    的确定，严肃党内政治生活等方面的重
神，持续整治“四风”特别是形式主义、   要事项。
官僚主义，反对特权思想和特权现象的      （九）加强党的作风建设、纪律建
重要事项。                设，落实中央八项规定及其实施细则精
   （十）履行党风廉政建设主体责    神，持续整治“四风”特别是形式主义、
任，定期研究部署党风廉政建设和反腐    官僚主义，反对特权思想和特权现象的
败工作，开展巡察工作，落实巡视巡察    重要事项。
整改任务，研究重大违纪案件和违纪违      （十）履行党风廉政建设主体责
规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不    任，定期研究部署党风廉政建设和反腐
想腐等方面的重要事项。          败工作，部署开展巡察工作，落实巡视
   （十一）统一战线、乡村振兴、群   巡察整改任务，研究重大违纪案件和违
团组织、老干部工作等方面的重要事     纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、
项；                   不想腐等方面的重要事项。
   （十二）按照管理权限决定企业       （十一）统一战线、乡村振兴、群
人员任免、奖惩，或按一定程序向董     团组织、老干部工作等方面的重要事
事会、总经理推荐人选，对董事会或     项；
总经理提名的人选进行考察并提出意        （十二）按照管理权限或规定程
见建议。                 序向董事会、总经理推荐有关人选，
   （十三）向上级请示报告的重大事   对董事会、总经理提名的人选进行考
项，或下级党组织请示报告的重大问     察并提出意见建议；
题。                      （十三）需向上级请示报告的重大
   （十四）党组织重大活动的实施方   事项，或下级党组织请示报告的重大事
案。                   项。
   （十五）其他应由党委会研究决       （十四）党组织重大活动的实施方
策的事项。                案。
                        （十五）其他应由党委会研究决定
                     的事项。
  第一百零一条 公司党委要坚持       第一百零三条 按照有关规定制
把党管干部、党管人才原则和发挥市     定重大经营管理事项清单。重大经营
场机制作用结合起来，建立健全并组     管理事项须经党委前置研究讨论形成
织实施既适应现代企业制度要求，又     意见后，再由董事会等按照职权和规
保证党组织有效发挥作用的选人用人     定程序作出决定。
制度，保证公司党委对干部人事工作
的领导权和对重要干部的管理权。公
司党委要在确定标准、规范程序、组
织考察、推荐人才等方面把好关，严
格用人标准，严格规范动议提名、组                          《甘肃省国有企
织考察、讨论决定，保证人选政治合                          业公司章程指引》
格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、
总经理提名人选进行酝酿、审议或向
董事会、总经理推荐提名人选，负责
对拟任中层以上管理人员组织考察、
审议，集体研究提出拟任意见建议。
负责后备干部队伍建设。加强对选人
用人工作的监督。按照管宏观、管政
策、管协调、管服务的要求，统筹推
进人才队伍建设，落实人才强企战略。
  第一百零二条 公司党组织带头       第一百零四条 坚持和完善“双
遵守企业各项规章制度，组织落实企     向进入，交叉任职”领导体制，符合
                                          《甘肃省国有企
业重大决策部署，做好企业重大决策     条件的党委班子成员可以通过法定程
                                          业公司章程指引》
实施的宣传动员、解疑释惑等工作，     序进入董事会、经理层，董事会、经
团结带领全体党员、职工把思想和行     理层成员中符合条件的党员可以依照
动统一到企业发展战略目标和重大决     有关规定和程序进入党委。
策部署上来，推动企业改革发展。        公司党委书记、董事长由一人担
                     任，党员总经理一般担任党委副书记。
                     党委配备专责抓党建工作的专职副书
                     记，专职副书记一般进入董事会且不
                     在经理层任职。
  第一百零三条 党委会建立公司
重大决策执行情况督查督办制度，定
期开展督促检查，对公司不符合党的
                                         《甘肃省国有企
路线方针政策和国家法律法规、不符
                                         业公司章程指引》
合中央和省委要求的做法，党委会要
及时提出纠正意见，得不到纠正的要
及时向上级党组织报告。
  第一百零四条 公司党委对党员
干部违反党章和其他党纪党规，违反
国家法律法规，违反党和国家政策，
不履行或者不正确履行职责，依照规
                                         《甘肃省国有企
定应当给予组织处理或纪律处分的，
                                         业公司章程指引》
按照《中国共产党纪律处分条例》和
《中国共产党问责条例》予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制
度，实行责任倒查和责任追究。
     第六章 董事会              第六章 董事会
     第一节 董事             第一节 董事的一般规定      《上市公司章程
                                           指引》
   第一百零五条 公司董事为自然        第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司    人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事:                 的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民       （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；               事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济     挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5    秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行    政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
                                         《上市公司章程
期满未逾 5 年；            告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
                                           指引》
   （三）担任破产清算的公司、企业   逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对 该公司、       （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公     的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3    业的破产负有个人责任的，自该公司、
年；                   企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执        （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表    照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企    人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   业被吊销营业执照、  责令关闭之日起未
   （五）个人所负数额较大的债务到   逾 3 年；
期未清偿；                    （五）个人所负数额较大的债务到
   （六）被中国证监会处以证券市    期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的；         人；
   （七）法律、行政法规或部门规章       （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。             禁入措施，期限未满的；
   违反本条规定选举、委派董事的，       （七）被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在任    不适合担任上市公司董事、高级管理
职期间出现本条情形的，公司解除其职    人员等，期限未满的；
务。                       （八）法律、行政法规或者部门规
                     章规定的其他内容。
                         违反本条规定选举、委派董事的，
                     该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                     职期间出现本条情形的，公司将解除其
                     职务，停止其履职。
  第一百零六条 董事应当具备下
列条件：
  （一）有良好的品行，无不良信
用记录。
  （二）有符合职位要求的专业知                           《上市公司章程
识和工作能力。                                      指引》
  （三）有能够正常履行职责的身
体条件。
  （四）法律、行政法规规定的其
他条件。
  第一百零七条 董事、监事及高
级管理人员不得指使他人或机构从事
相关违反忠实义务的行为，他人或机
构包括：
  （一）董事的配偶和子女；
  （二）董事或者本条第（一）所
                                           《上市公司章程
述人员的受托人；
                                             指引》
  （三）董事或者本条第（一）、
               （二）
所述人员的合伙人；
  （四）由董事在事实上单独控制
的公司，或者与本条第（一）、（二）、
（三）所提及的人员以及公司其他董
事在事实上共同控制的公司。
  第一百零八条 董事由股东大会       第一百零六条 董事由股东会选
选举或更换,并可在任期届满前由股东    举或更换,并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。任期 3 年。董事任   解除其职务。任期 3 年。董事任期届    《上市公司章程
期届满，可连选连任。           满，可连选连任。                指引》
  董事任期从就任之日起计算，至本      董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届    届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任     满未及时改选，在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职    部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                   务。
   董事可以由总经理或者其他高级       董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其     兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事，总计不     职工代表担任的董事，总计不得超过公
得超过公司董事总数的 1/2。      司董事总数的 1/2。
                        董事会成员中应当有公司职工代
                     表。董事会中的职工代表通过职工代
                     表大会、职工大会或者其他形式民主
                     选举产生，无需提交股东会审议。
  第一百零九条 董事应当遵守法       第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和章程，对公司负有下列    律、行政法规和章程的规定，对公司
忠实义务：                负有忠实义务，应当采取措施避免自
  （一）诚信守法，遵守公司章程，    身利益与公司利益冲突，不得利用职
忠实履行职责，以公司最大利益为出     权牟取不正当利益。
发点行事，且应在其职权范围内行使       董事对公司负有下列忠实义务：
权利，维护股东和公司的合法权益，       （一）不得侵占公司财产、挪用
保守履职中所知悉的国家秘密和公司     公司资金；
商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止       （二）不得将公司资金以其个人
义务；                  名义或者其他个人名义开立账户存
  （二）不得利用职权收受贿赂或     储；
者其他非法收入，不得侵占公司的财       （三）不得利用职权贿赂或者收
产；                   受其他非法收入；
  （三）不得挪用公司资金；         （四）未向董事会或者股东会报
  （四）不得将公司资产或者资金     告，并按照本章程的规定经董事会或
以其个人名义或者其他个人名义开立     者股东会决议通过，不得直接或者间 《上市公司章程
账户存储；                接与本公司订立合同或者进行交易；   指引》
  （五）不得违反本章程的规定,未      （五）不得利用职务便利，为自
经股东大会或董事会同意，将公司资     己或者他人谋取属于公司的商业机
金借贷给他人或者以公司财产为他人     会，但向董事会或者股东会报告并经
提供担保；                股东会决议通过，或者公司根据法律、
  （六）不得违反本章程的规定或     行政法规或者本章程的规定，不能利
未经股东大会同意，与本公司订立合     用该商业机会的除外；
同或者进行交易；               （六）未向董事会或者股东会报
  （七）未经股东大会同意，不得     告，并经股东会决议通过，不得自营
利用职务便利，为自己或他人谋取本     或者为他人经营与本公司同类的业
应属于公司的商业机会，自营或者为     务；
他人经营与本公司同类的业务；         （七）不得接受他人与公司交易
  （八）不得接受与公司交易的佣     的佣金归为己有；
金归为己有；                 （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得擅自披露公司秘密；       （九）不得利用其关联关系损害
  （十）不得利用其关联关系损害     公司利益；
公司利益；                 （十）法律、行政法规、部门规
  （十一）法律、行政法规、部门    章及本章程规定的其他忠实义务。
规章及本章程规定的其他忠实义务。      董事违反本条规定所得的收入，应
  董事违反本条规定所得的收入，应   当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应   当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。              董事、高级管理人员的近亲属，
                    董事、高级管理人员或者其近亲属直
                    接或者间接控制的企业，以及与董事、
                    高级管理人员有其他关联关系的关联
                    人，与公司订立合同或者进行交易，
                    适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百一十条 董事应当遵守法      第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下   律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务：              负有勤勉义务，执行职务应当为公司
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使   的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利,以保证公司的商业行   理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各     董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求,商业活动不超过营     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；         公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  （二）熟悉和持续关注公司生产经   为符合国家法律、行政法规以及国家各
营和改革发展情况，投入足够的时间和   项经济政策的要求，商业活动不超过营
精力，认真勤勉履行职责，出席会议应   业执照规定的业务范围；
及时了解和掌握充分的信息，独立审慎     （二）熟悉和持续关注公司生产经
地表决或发表意见建议；         营和改革发展情况，投入足够的时间和
  （三）自觉学习有关知识，积极参   精力，认真勤勉履行职责，出席会议应
加监管部门、公司组织的有关培训，不   及时了解和掌握充分的信息，独立审慎
断提高履职能力；            地表决或发表意见建议；
                                        《上市公司章程
  （四）如实向股东大会提供有关情     （三）自觉学习有关知识，积极参
                                          指引》
况和资料，保证所提供信息的客观性、   加监管部门、公司组织的有关培训，不
完整性；                断提高履职能力；
  （五）应公平对待所有股东；       （四）如实向股东会提供有关情况
  （六）及时了解公司业务经营管理   和资料，保证所提供信息的客观性、完
状况；                 整性；
  （七）应当对公司定期报告签署书     （五）应公平对待所有股东；
面确认意见，保证公司所披露的信息真     （六）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整;            状况；
  （八）应当如实向监事会提供有      （七）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会或者    面确认意见,保证公司所披露的信息真
监事行使职权；             实、准确、完整；
  （九）法律、行政法规、部门规章     （八）应当如实向审计委员会提
及本章程规定的其他勤勉义务。      供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
                    会行使职权；
                      （九）法律、行政法规、部门规章
                    及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十一条 发现董事违反
第一百零八条、一百零九条情形的，
无论是否依据第一百零三条、一百一                         《上市公司章程
十五条的规定处理，均可以对相关的                           指引》
董事提出警告、责令其限期停止相关
行为或予以改正。
  第一百一十二条 董事连续两次       第一百零九条 董事连续两次未
未能亲自出席,也不委托其他董事出席    能亲自出席，也不委托其他董事出席董   《上市公司章程
董事会会议,视为不能履行职责,董事    事会会议，视为不能履行职责，董事会     指引》
会应当建议股东大会予以撤换。       应当建议股东会予以撤换。
    第一百一十三条 董事可以在任     第一百一十条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞职应向     届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
董事会提交书面辞职报告。董事会将     交书面辞职报告，公司收到辞职报告
在 2 日内披露有关情况。        之日辞任生效，公司将在两个交易日
    如因董事的辞职导致公司董事会   内披露有关情况。
                                         《上市公司章程
低于法定最低人数时，在改选出 的董      如因董事的辞任导致公司董事会
                                           指引》
事就任前，原董事仍应当依照法律、行    成员低于法定最低人数，在改选出的董
政法规、部门规章和本章程规定，履行    事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事职务。                政法规、部门规章和本章程规定，履行
    除前款所列情形外，董事辞职自   董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
  第一百一十四条 董事辞职生效       第一百一十一条 公司建立董事
或者任期届满,应向董事会办妥所有移    离职管理制度，明确对未履行完毕的
交手续，其对公司和股东承担的忠实义    公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
务，在任期结束后并不当然解除，在本    的保障措施。董事辞任生效或者任期
章程规定的合理期限内仍然有效。其     届满，应向董事会办妥所有移交手续，
                                       《上市公司章程
对公司商业秘密保密的义务在其任职     其对公司和股东承担的忠实义务，在任
                                         指引》
结束后仍然有效，直到该秘密成为公     期结束后并不当然解除，在本章程规定
开信息。其他义务的持续时间应当根     的合理期限内仍然有效。董事在任职
据公平的原则决定，视事件发生与离     期间因执行职务而应承担的责任，不
任之间时间的长短，以及与公司的关     因离任而免除或者终止。
系在何种情况和条件下结束而定。
                       第一百一十二条 股东会可以决
                     议解任董事，决议作出之日解任生效。 《上市公司章程
                       无正当理由，在任期届满前解任    指引》
                     董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十五条 未经本章程规       第一百一十三条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权,任何董事不    定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行     得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时,在第三    事。董事以其个人名义行事时，在第三     无修改
方会合理地认为该董事在代表公司或     方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事    者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。           先声明其立场和身份。
  第一百一十六条 董事执行公司       第一百一十四条 董事执行公司    《上市公司章程
职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承        指引》
或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。         过失的，也应当承担赔偿责任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行
                  政法规、部门规章或者本章程的规定，
                  给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                  任。
    第二节 独立董事                 第二节 独立董事
  第一百一十七条 公司建立独立       第一百一十五条 独立董事应按
董事制度。独立董事是指不在公司担     照法律、行政法规、中国证监会、证
任除董事外的其他职务，并与公司及     券交易所和本章程的规定，认真履行   《上市公司章程
其主要股东不存在可能妨碍其进行独     职责，在董事会中发挥参与决策、监     指引》
立客观判断的关系的董事。         督制衡、专业咨询作用，维护公司整
                     体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百一十八条 公司独立董事       第一百一十六条 独立董事必须
任职资格需符合上海证券交易所发布     保持独立性。下列人员不得担任独立
的《上海证券交易所上市公司自律监     董事：
管指引第 1 号——规范运作》中关于     （一）在公司或者其附属企业任
独立董事任职资格的相关规定。       职的人员及其配偶、父母、子女、主
                     要社会关系；
                       （二）直接或者间接持有公司已
                     发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
                     股东中的自然人股东及其配偶、父母、
                     子女；
                       （三）在直接或者间接持有公司
                     已发行股份 5%以上的股东或者在公
                     司前 5 名股东任职的人员及其配偶、
                     父母、子女；
                       （四）在公司控股股东、实际控 《上市公司章程
                     制人的附属企业任职的人员及其配      指引》
                     偶、父母、子女；
                       （五）与公司及其控股股东、实
                     际控制人或者其各自的附属企业有重
                     大业务往来的人员，或者在有重大业
                     务往来的单位及其控股股东、实际控
                     制人任职的人员；
                       （六）为公司及其控股股东、实
                     际控制人或者其各自附属企业提供财
                     务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
                     包括但不限于提供服务的中介机构的
                     项目组全体人员、各级复核人员、在
                     报告上签字的人员、合伙人、董事、
                     高级管理人员及主要负责人；
                       （七）最近 12 个月内曾经具有第
                   一项至第六项所列举情形的人员；
                     （八）法律、行政法规、中国证
                   监会规定、证券交易所业务规则和本
                   章程规定的不具备独立性的其他人
                   员。
                     前款第四项至第六项中的公司控
                   股股东、实际控制人的附属企业，不
                   包括与公司受同一国有资产管理机构
                   控制且按照相关规定未与公司构成关
                   联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况
                   进行自查，并将自查情况提交董事会。
                   董事会应当每年对在任独立董事独立
                   性情况进行评估并出具专项意见，与
                   年度报告同时披露。
  第一百一十九条 独立董事在公     第一百一十七条 担任公司独立
司董事会中所占比例、任职资格及独   董事应当符合下列条件：
立性的要求应符合中国证监会《上市     （一）根据法律、行政法规和其
公司独立董事规则》的有关规定。    他有关规定，具备担任上市公司董事
                   的资格；
                     （二）符合本章程规定的独立性
                   要求；
                     （三）具备上市公司运作的基本
                                       《上市公司章程
                   知识，熟悉相关法律法规和规则；
                                         指引》
                     （四）具有五年以上履行独立董
                   事职责所必需的法律、会计或者经济
                   等工作经验；
                     （五）具有良好的个人品德，不
                   存在重大失信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、中国证
                   监会规定、证券交易所业务规则和本
                   章程规定的其他条件。
  第一百二十条 独立董事对公司     第一百一十八条 独立董事作为
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独   董事会的成员，对公司及全体股东负
立董事应当按照相关法律、行政法规   有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
和本章程的要求，认真履行职责，维   列职责：
护公司整体利益，尤其要关注中小股     （一）参与董事会决策并对所议
东的合法权益不受损害。        事项发表明确意见；         《上市公司章程
  独立董事应当独立履行职责，不     （二）对公司与控股股东、实际    指引》
受公司主要股东、实际控制人或者其   控制人、董事、高级管理人员之间的
他与公司存在利害关系的单位或个人   潜在重大利益冲突事项进行监督，保
的影响。               护中小股东合法权益；
                     （三）对公司经营发展提供专业、
                   客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
  （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百一十九条 独立董事行使
下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股
东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东
权利；
  （五）对可能损害公司或者中小 《上市公司章程
股东权益的事项发表独立意见；     指引》
  （六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
  第一百二十条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁   《上市公司章程
免承诺的方案；              指引》
  （三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百二十一条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董
                   《上市公司章程
事专门会议。本章程第一百一十九条
                     指引》
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百二十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
                      独立董事专门会议由过半数独立
                    董事共同推举一名独立董事召集和主
                    持；召集人不履职或者不能履职时，
                    两名及以上独立董事可以自行召集并
                    推举一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制
                    作会议记录，独立董事的意见应当在
                    会议记录中载明。独立董事应当对会
                    议记录签字确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开
                    提供便利和支持。
   第一百二十一条 独立董事每届     第一百二十二条 独立董事每届
任期与其他董事任期相同，均为 3 年。 任期与其他董事任期相同，均为 3 年。
                                          无修改
任期届满，连选可以连任，但是连任时 任期届满，连选可以连任，但是连任时
                    间不得超过 6 年。
间不得超过 6 年。
   第一百二十二条 独立董事连续     第一百二十三条 独立董事连续
会提请股东大会予以撤换。        托其他独立董事代为出席的，董事会
   独立董事任期届满前，公司可以
                    应当在该事实发生之日起 30 日内提议
通过法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事    召开股东会解除该独立董事职务。     《上市公司独立
项予以披露。                独立董事任期届满前，公司可以依 董事管理办法》
                    照法定程序解除其职务。提前解除独立
                    董事职务的，公司应当及时披露具体
                    理由和依据。独立董事有异议的，公
                    司应当及时予以披露。
  第一百二十三条 独立董事在任        第一百二十四条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职    期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何    应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为 有必要引起公    与其辞职有关或其认为 有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。    司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中     公司应当对独立董事辞职的原因及关
独立董事所占的比例低于中国证券监     注事项予以披露。如因独立董事辞职
                                         《上市公司独立
督管理委员会规定的最低要求时，该     导致公司董事会或者专门委员会中独
                                         董事管理办法》
独立董事的辞职报告应当在下任独立     立董事所占的比例低于中国证券监督
董事填补其缺额后生效。          管理委员会规定的最低要求时，或者独
                     立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
                     职的独立董事应当继续履行职责至新
                     任独立董事产生之日。公司应当自独
                     立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
                     选。
  第一百二十四条 独立董事应按
                                          《上市公司章程
照法律、行政法规、中国证监会和证
                                            指引》
券交易所的有关规定行使其职权。
  第一百二十五条   独立董事应当     第一百二十五条   独立董事每年   《上市公司独立
按时出席董事会会议，了解公司的生       在公司的现场工作时间应当不少于 15 董事管理办法》
产经营和运作情况，主动调查、获取       日。除按规定出席股东会、董事会及
做出决策所需要的情况和资料。         其专门委员会、独立董事专门会议外，
  独立董事应向年度股东大会提交       独立董事可以通过定期获取公司运营
全体董事年度报告书，对其履行职责       情况等资料、听取管理层汇报、与内
的情况进行说明。               部审计机构负责人和承办上市公司审
                       计业务的会计师事务所等中介机构沟
                       通、实地考察、与中小股东沟通等多
                       种方式履行职责。
  第一百二十六条 公司、董事会         第一百二十六条 公司董事会办
秘书应当积极为独立董事履行职责提       公室、董事会秘书等专门部门和专门
供协助。公司应保证独立董事享有与其      人员应当积极为独立董事履行职责提
他董事同等的知情权，及时向独立董       供协助。公司应当保证独立董事享有与    《上市公司独立
事提供相关材料和信息，定期通报公       其他董事同等的知情权，公司应当向独    董事管理办法》
司运营情况。                 立董事，定期通报公司运营情况，提供
                       资料，组织或者配合独立董事开展实
                       地考察等工作。
  第一百二十七条 公司应提供独          第一百二十七条 公司应当为独
立董事履行职责所必需的工作条件。       立董事履行职责提供必需的工作条件
独立董事行使职权时，公司有关人员应      和人员支持。独立董事行使职权时，公
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
                       司董事、高级管理人员等有关人员应
不得干预其独立行使职权。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应       当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
                                            《上市公司独立
当公告的，公司应及时到证券交易所       关信息，不得干预其独立行使职权。独
                                            董事管理办法》
办理公告事宜。                立董事履职事项涉及应披露信息的，
                       公司应当及时办理披露事宜；公司不
                       予披露的，独立董事可以直接申请披
                       露或者向中国证监会和证券交易所报
                       告。
  第一百二十八条 独立董事聘请         第一百二十八条 独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所       中介机构的费用及其他行使职权时所       无修改
需要的费用由公司承担。            需要的费用由公司承担。
  第一百二十九条 公司应当给予         第一百二十九条 公司应当给予
独立董事适当的津贴。津贴的标准应       独立董事与其承担的职责相适应的津
当由董事会制订预案，股东大会审议                            《上市公司独立
                       贴。津贴的标准应当由董事会制订方
通过，并在公司年报中进行披露。                             董事管理办法》
                       案，股东会审议通过，并在公司年报中
                       进行披露。
      第三节 董事会                   第三节 董事会
   第一百三十条 公司设董事会,对                          《上市公司章程
股东大会负责。                                       指引》
   第一百三十一条 董事会由 15 名       第一百三十条 公司设董事会，董
董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2   事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，
                                              《上市公司章程
人，独立董事 6 人。董事长和副董事长    副董事长 2 人，独立董事 5 人，职工董
                                                指引》
由董事会以全体董事的过半数选举产       事 1 人。董事长和副董事长由董事会以
                                               《公司法》
生。                     全体董事的过半数选举产生。    董事长为
                       代表公司执行事务的董事。
    第一百三十二条 董事会行使下                第一百三十一条董事会行使下列
列职权:                           职权：
    （一）召集股东大会,并向股东大               （一）召集股东会,并向股东会报
会报告工作；                         告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
    （三）制订公司发展战略和规划；               （三）制订公司发展战略和规划；
    （四）决定公司的经营计划和投                （四）制订公司年度投资计划；
资方案；                              （五）决定公司的经营计划和投
    （五）制订公司的年度财务预算方            资方案；
案、决算方案；                           （六）审议批准最近一期经审计
    （六）制订公司的利润分配方案和            总资产 30%以下的融资方案（融资租
弥补亏损方案；                        赁、向银行等金融机构申请授信和借
    （七）制订公司增加或者减少注册            款）；
资本、发行债券或其他证券及上市方                  （七）制订公司的年度财务预算方
案；                             案、决算方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本               （八）制订公司的利润分配方案和
公司股票或者合并、分立、解散及变更              弥补亏损方案；
公司形式的方案；                          （九）制订公司增加或者减少注册
    （九）股东大会授权董事会，审             资本、发行债券或其他证券及上市方
议批准公司在一年内占最近一期经审               案；
计的公司总资产 30%以下的购买、出                （十）拟订公司重大收购、资产转 《上市公司章程
售资产、委托理财、资产抵押、承包、              让、收购本公司股票或者合并、分立、 指引》《甘肃省国
租赁等资产处置事项；审议批准公司               解散及变更公司形式的方案；        有企业公司章程
在一年内不超过最近一期经审计的公                  （十一）股东会授权董事会，审议     指引》
司总资产 30%的对外投资事项；               批准公司在一年内占最近一期经审计
    （十）股东大会授权董事会，审             的公司总资产 30%以下的购买、出售
议公司与关联人发生的交易（公司提供              资产、委托理财、资产抵押、承包、租
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义              赁等处置事项；审议批准公司在一年内
务的债务除外）金额低于公司最近一期              不超过最近一期经审计的公司总资产
经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 或 金 额 在   30%的对外投资事项；
    （十一）股东大会授权董事会，             公司与关联人发生的交易（公司提供担
审议由公司自行决定的重大会计政策、              保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
会计估计变更方案，影响金额未超过公              的债务除外）金额低于公司最近一期经
司最近一期经审计净资产的 50%；              审计净资产绝对值 5%或金额在 3000
    （十二）根据授权，决定公司内部            万元以下的关联交易事项；
有关重大改革重组事项，或者对有关事                 （十三）股东会授权董事会，审议
项作出决议（按照规定重大改革重组事              由公司自行决定的重大会计政策、会计
项需提交股东大会审议的，仍需提交股              估计变更方案，影响金额未超过公司最
东大会审议决定；其他重大改革重组               近一期经审计净资产的 50%；
事项提交董事会审议决定；一般改革重                 （十四）根据授权，决定公司内部
组事项，按照公司相关规定提交总经理              有关重大改革重组事项，或者对有关事
办公会等会议决定）；                     项作出决议（按照规定重大改革重组事
    （十三）决定公司内部管理机构的            项需提交股东会审议的，仍需提交股东
设置；决定重要子公司设立、撤销、合    会审议决定；其他重大改革重组事项提
并、分立、解散、清算或者变更公司形    交董事会审议决定；一般改革重组事
式；                   项，按照公司相关规定提交总经理办公
   （十四）聘任或者解聘公司总经    会等会议决定） ；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，       （十五）决定公司内部管理机构的
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总    设置；决定重要子公司设立、撤销、合
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经    并、分立、解散、清算或者变更公司形
理、财务负责人等高级管理人员,并决    式；
定其报酬事项和奖惩事项；            （十六）聘任或者解聘公司总经
   （十五）决定公司工资总额预算方   理、董事会秘书及其他高级管理人员，
案；                   并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
   （十六）审议应由董事会批准的对   经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐    理、财务负责人等高级管理人员,并决
赠管理制度》确定；            定其报酬事项和奖惩事项；
   （十七）决定公司的风险管理体       （十七）决定公司工资总额预算方
系、内部控制体系、违规经营投资责任    案；
追究工作体系、法律合规管理体系，并       （十八）审议应由董事会批准的对
对公司风险管理、内部控制和法律合规    外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠
管理制度及其有效实施进行总体监控     管理相关制度确定；
和评价；                    （十九）决定公司的风险管理体
   （十八）制订董事会年度工作报    系、内部控制体系、违规经营投资责任
告；                   追究工作体系、法律合规管理体系，并
   （十九）决定公司的资产负债率上   对公司风险管理、内部控制和法律合规
限；                   管理制度及其有效实施进行总体监控
   （二十）制订公司的基本管理制    和评价；
度；                      （二十）制订董事会年度工作报
   （二十一）制订本章程的修改方    告；
案；                      （二十一）决定公司的资产负债率
   （二十二）管理公司信息披露事    上限；
项；                      （二十二）制定公司的基本管理制
   （二十三）向股东大会提请聘请或   度；
更换为公司审计的会计师事务所；         （二十三）制订本章程的修改方
   （二十四）听取公司总经理的工    案；
作汇报并检查总经理的工作；           （二十四）管理公司信息披露事
   （二十五）法律、行政法规、部门   项；
规章或本章程授予的其他职权。          （二十五）向股东会提请聘请或者
                     更换为公司审计的会计师事务所；
                        （二十六）听取公司总经理工作
                     报告，检查总经理和其他高级管理人
                     员对董事会决议的执行情况；
                        （二十七）指导、检查和评估公
                     司内部审计工作，建立审计部门向董
                     事会负责的工作机制，审议批准年度
                     审计计划；
                         （二十八）决定公司安全环保、
                      维护稳定、社会责任方面的重大事项；
                         （二十九）法律、行政法规、部门
                      规章、本章程或者股东会授予的其他职
                      权。
                         超过股东会授权范围的事项，应
                      当提交股东会审议。
  第一百三十三条 公司可以为他        第一百三十二条 公司可以为他
人提供担保，为他人提供担保之前，应     人提供担保，为他人提供担保之前，应
遵循以下原则：               遵循以下原则：
  （一）遵循平等、自愿、公平、诚       （一）遵循平等、自愿、公平、诚
信原则；                  信原则；
  （二）采用反担保（不含公司全        （二）公司为控股股东、实际控      上市公司监管指
                                            引第 8 号——上
资子公司和控股子公司及其控制的下      制人及其关联方提供担保的，控股股
                                            市公司资金往来、
属公司）等必要措施防范风险；        东、实际控制人及其关联方应当提供
                                            对外担保的监管
  （三）掌握债务人的资信情况，对     反担保；                     要求
该担保事项的利益和风险进行充分分        （三）掌握债务人的资信情况，对
析，并在董事会有关报告中进行披露；     该担保事项的利益和风险进行充分分
  （四）订立书面合同；          析，并在董事会有关报告中进行披露；
  （五）法律、
       法规规定的其他要求。       （四）订立书面合同；
                        （五）法律、法规规定的其他要求。
   第一百三十四条 股东大会授权        第一百三十三条 股东会授权董
董事会对下列担保行为作出决议：       事会对下列担保行为作出决议：
   （一）本公司及本公司控股子公司       （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额, 未达到公司最近一     的对外担保总额, 未达到公司最近一
期经审计净资产的 50%提供的任何担    期经审计净资产的 50%提供的任何担
保；                    保；
   （二）公司的对外担保总额, 未达      （二）公司的对外担保总额, 未达
到公司最近一期经审计总资产的 30%    到公司最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保；              提供的任何担保；
                                            《上海证券交易
   （三）为资产负债率未超过 70%      （三）公司在一年内向他人提供
                                            所股票上市规则》
的担保对象提供的担保；           担保的金额未超过公司最近一期经审
   （四）单笔担保额未超过最近一期    计总资产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保；           （四）为资产负债率未超过 70%
   应由董事会审批的对外担保，必须    的担保对象提供的担保；
经出席董事会的三分之二以上董事审         （五）单笔担保额未超过最近一期
议同意并做出决议。             经审计净资产 10%的担保；
                         应由董事会审批的对外担保，必须
                      经出席董事会的 2/3 以上董事审议同
                      意并作出决议。
  第一百三十五条 董事会根据股        第一百三十四条 董事会设立战
                                            《上市公司章程
东大会的决议，设立战略、审计、提      略、审计、提名、薪酬与考核、合规与
                                            指引》《上市公司
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员     风险管理专门委员会。专门委员会对董
                                             治理准则》
会对董事会负责，依照本章程和董事会     事会负责，依照本章程和董事会授权履
授权履行职责，提案应当提交董事会审    行职责，提案应当提交董事会审议决
议决定。专门委员会成员全部由董事组    定。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计、提名、薪酬与考核委员    其中审计委员会成员应当为不在公司
会中独立董事应占多数，并担任召集     担任高级管理人员的董事，审计、提
人，审计委员会的召集人为会计专业人    名、薪酬与考核委员会中独立董事应占
士。董事会负责制定专门委员会工作规    多数，并担任召集人，审计委员会的召
程，规范专门委员会的运作。超过股     集人为会计专业人士。董事会负责制定
东大会授权范围的事项，应当提交股     专门委员会工作细则，规范专门委员会
东大会审议。               的运作。
   第一百三十六条 公司董事会应      第一百三十五条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具     当就注册会计师对公司财务报告出具 《上市公司章程
的非标准审计意见向股东大会作出说     的非标准审计意见向股东会作出说明。  指引》
明。
   第一百三十七条 董事会制定董      第一百三十六条 董事会制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股东    事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决    会决议，提高工作效率，保证科学决策。
                                            无修改
策。                     董事会议事规则为公司章程的附
   董事会议事规则为公司章程的附    件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百三十八条 董事会应当确        第一百三十七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、   定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、    对外担保事项、委托理财、关联交易、
                                        《上市公司章程
对外捐赠等权限,建立严格的审查和决    对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
                                          指引》
策程序；重大投资项目应当组织有关专    策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会    家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。                  准。
  第一百三十九条 董事会根据        第一百三十八条 董事会根据董
《董事会向经理层授权管理制度》的规    事会向经理层授权相关制度规定，除董
定，除董事会行使的法定职权、提请股    事会行使的法定职权、提请股东会或国    《上市公司章程
东大会或国资监管机构决定的事项      资监管机构决定的事项外，可以将法       指引》
外，可以将法律、法规以及公司章程所    律、法规以及公司章程所赋予的部分职
赋予的部分职权授权公司总经理行使。    权授权公司总经理行使。
  第一百四十条 董事长行使下列       第一百三十九条 董事长行使下
职权:                  列职权：
  （一）及时向董事会传达党中央、      （一）向董事会传达党中央、国
国务院和甘肃省关于企业改革发展的     务院和甘肃省委、甘肃省政府及有关
部署和有关部门的要求，通报有关监     部门部署要求，通报有关方面监督检
督检查中指出企业存在的问题；       查所指出的需要董事会推动落实的工     《甘肃省国有企
  （二）主持股东大会和召集、主     作、督促整改的问题;           业公司章程指引》
持董事会会议；                （二）组织开展战略研究，每年
  （三）董事长认为必要时，董事     至少主持召开 1 次由董事会和经理层
会应当召开临时会议;           成员共同参加的战略研讨或者评估会;
  （四）确定董事会会议议题,对拟      （三）确定年度董事会定期会议
提交董事会讨论的有关提案进行初步     计划，包括会议次数、会议时间等，
审核,董事长认为提案内容不明确、具    必要时决定召开董事会临时会议;
体或者有关材料不充分的，可以要求       （四）确定董事会会议议题，对
提议人修改或者补充;           拟提交董事会讨论的有关提案进行初
   （五）执行董事会议事规则的规    步审核，决定是否提交董事会讨论表
定,使每位董事能够充分发表意见,在    决；
充分讨论的基础上进行表决;          （五）主持股东会和召集、主持
   （六）负责组织制订、修订董事    董事会会议，使每位董事能够充分发
会议事规则、董事会各专门委员会工     表个人意见，在充分讨论的基础上进
作规则等董事会运作的规章制度,以及    行表决；
公司基本管理制度,并提交董事会讨论      （六）督促、检查董事会决议的
通过;                  执行；对发现的问题，应当及时提出
   （七）及时掌握董事会各项决议    整改要求；对检查的结果及发现的重
的执行情况,并对决议执行情况进行督    大问题应当在下次董事会会议上报
促、检查;对发现的问题,应当及时提出   告；
整改要求;对检查的结果及发现的重大      （七）签署法律、法规规定和经
问题应当在下次董事会会议上报告;     董事会授权应当由董事长签署的其他
   （八）组织制订公司的利润分配    文件及董事会重要文件；
方案和弥补亏损方案,公司增加或减少      （八）董事会授权董事长与总经
注册资本的方案,公司合并、分立、解    理签订年度和任期经营业绩责任书；
散或变更公司形式的方案,以及董事会      （九）组织起草董事会年度工作
授权其制订的其他方案,并提交董事会    报告，代表董事会向股东会报告年度
表决;                  工作;
   （九）行使法定代表人的职权；      （十）组织制订公司年度审计计
   （十）签署法律、法规规定和经    划、审核重要审计报告。
董事会授权应当由董事长签署的其他       （十一）提出董事会秘书人选及
文件及董事会重要文件；代表公司对     其薪酬与考核建议，提请董事会决定
外签署有法律约束力的重要文件；签     聘任或者解聘及其薪酬事项;
署应由公司法定代表人签署的其他文       （十二）提出各专门委员会的设
件；                   置方案或者调整建议及人选建议，提
   （十一）签署公司股票、公司债    交董事会讨论表决;
券及其他有价证券；              （十三）与独立董事进行会议之
   （十二）董事会授权董事长与总    外的沟通，听取独立董事的意见，并
经理签订年度和任期经营业绩责任      组织独立董事进行必要的工作调研和
书；                   业务培训；
   （十三）提出董事会秘书人选及      （十四）在出现不可抗力情形或
其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘    者发生重大危机，无法及时召开董事
任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委    会会议的紧急情况下，在董事会职权
员会的设置方案或调整建议及人选建     范围内，行使符合法律、行政法规、
议,提交董事会讨论表决;         企业利益的特别处置权，事后向董事
   （十四）负责组织起草董事会年    会报告并按程序予以追认;
度工作报告,召集并主持董事会讨论通      （十五）负责组织制订、修订董
过董事会年度工作报告,代表董事会向    事会议事规则、董事会各专门委员会
股东大会报告年度工作；          工作细则等董事会运作的规章制度，
   （十五）按照股东大会有关要求,   并提交董事会讨论通过；
负责组织董事会向股东大会、监事会        （十六）行使法定代表人的职权；
及时提供信息,并组织董事会定期评估       （十七）法律、行政法规、公司
信息管控系统的有效性,检查信息的真     内部规章制度和董事会授予的其他职
实性、准确性、完整性,对发现的问题     权。
及时要求整改,保证信息内容真实、准
确、完整;
  （十六）与独立董事进行会议之
外的沟通,听取独立董事的意见,并组
织独立董事进行必要的工作调研和业
务培训;
  （十七）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告;
  （十八）代表公司进行民商事活
动，参与诉讼和仲裁等程序。
  （十九）对外代表公司的行为受
董事会及股东会的约束和管理。
  （二十）法律、行政法规、公司
内部规章制度和董事会授予的其他职
权。
   第一百四十一条 公司副董事长       第一百四十条 公司副董事长协
协助董事长工作, 董事长不能履行职     助董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的,由副董事长履行     者不履行职务的，由副董事长履行职务
职务（公司有两位或两位以上副董事长     （公司有两位或者两位以上副董事长
                                              无修改
的，由半数以上董事共同推举的副董事     的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务     长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共     或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。          同推举一名董事履行职务。
  第一百四十二条 董事会每年至        第一百四十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会     少召开两次会议，由董事长召集，于会     《上市公司章程
议召开 10 日以前书面通知全体董事和   议召开 10 日以前书面通知全体董事。     指引》
监事。
   第一百四十三条 有下列情形之        第一百四十二条 有下列情形之
一的，董事长应在接到提议后 10 日内   一的，董事长应在接到提议后 10 日内
召集和主持临时董事会会议：         召集和主持临时董事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的       （一）代表十分之一以上表决权的
                                            《上市公司章程
股东提议时；                股东提议时；
                                            指引》《董事会议
   （二）三分之一以上董事联名提议       （二）三分之一以上董事联名提议
                                              事规则》
时；                    时；
   （三）监事会提议时；            （三）审计委员会提议时；
   （四）董事长认为必要时；          （四）董事长认为必要时；
   （五）全体独立董事的二分之一以       （五）全体独立董事的二分之一以
上提议时；                上提议时；
  （六）总经理提议时；           （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；      （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本章程规定的其他情形。       （八）本章程规定的其他情形。
  董事会召开临时董事会会议的通       董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知或口头通知；通     知方式为电子通讯、书面或口头；通
知时限为：会议召开前 5 日内通知全   知时限为会议召开前 5 日内通知全体
体董事。                 董事。
                       情况紧急，需要尽快召开董事会
                     临时会议的，可以随时通过电话或者
                     其他口头方式发出会议通知，但召集
                     人应当在会议上作出说明。
  第一百四十四条 董事会会议通       第一百四十三条 董事会会议通
知包括以下内容：             知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；          （一）会议日期和地点；
                                            无修改
  （二）会议期限；             （二）会议期限；
  （三）事由及议题；            （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。          （四）发出通知的日期。
  第一百四十五条 董事会会议应      第一百四十四条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
                                            无修改
过。董事会决议的表决,实行一人一票。 过。
                      董事会决议的表决，实行一人一
                   票。
  第一百四十六条 董事与董事会       第一百四十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关     会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权，也    有关联关系的，该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事    事会书面报告。有关联关系的董事不
会会议由过半数的无关联关系董事出     得对该项决议行使表决权，也不得代理
                                          《上市公司章程
席即可举行，董事会会议所作决议须经    其他董事行使表决权。该董事会会议由
                                            指引》
无关联关系董事过半数通过。出席董事    过半数的无关联关系董事出席即可举
会的无关联董事人数不足 3 人的，应   行，董事会会议所作决议须经无关联关
将该事项提交股东大会审议。        系董事过半数通过。出席董事会会议的
                     无关联关系董事人数不足 3 人的，应
                     当将该事项提交股东会审议。
  第一百四十七条 董事会决议表       第一百四十六条 董事会决议表
决方式为:投票表决、举手表决及书面    决方式为：投票表决、举手表决、书面
等方式。                 表决和电子通信等方式。
                                          根据实际情况
  董事会临时会议在保障董事充分       董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用通讯方式进    表达意见的前提下，可以用通信方式进
行并作出决议,并由参会董事签字。     行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百四十八条 董事会会议，    第一百四十七条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席；董事因故不能出           无修改
席，可以书面委托其他董事代为出席， 席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事    委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人    项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应    签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事    当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席    未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。    的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百四十九条 董事会决议分       第一百四十八条 董事会决议分
为普通决议和特别决议。董事会通过普    为普通决议和特别决议。董事会通过普
通决议时，应当经全体董事过半数同     通决议时，应当经全体董事过半数同
意；通过特别决议时，应当经全体董事    意；通过特别决议时，应当经全体董事
三分之二以上同意。            三分之二以上同意。
   以下事项须经特别决议通过：        以下事项须经特别决议通过：
   （一）制订公司增加或减少注册资      （一）制订公司增加或减少注册资
本的方案；                本的方案；
   （二）制订公司合并、分立、解散      （二）制订公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案；          或变更公司形式的方案；
   （三）制订公司章程和公司章程的      （三）制订公司章程和公司章程的
修订方案；                修订方案；
   （四）应由董事会审批的对外担       （四）应由董事会审批的对外担
保；                   保；
   （五）聘任高级管理人员；         （五）制定非主业投资方案；     《上市公司章程
   （六）制订董事会年度工作报告；      （六）法律、行政法规或《公司章   指引》《甘肃省属
   （七）法律、行政法规或《公司章   程》规定的应当以特别决议通过的事     国有企业公司章
程》规定的应当以特别决议通过的事     项。                     程指引》
项。                      董事会应当对会议所议事项的决
   董事会应当对会议所议事项的决    定做成会议记录，出席会议的董事应当
定做成会议记录,出席会议的董事应当    在会议记录上签名并对董事会的决议
在会议记录上签名并对董事会的决议     承担责任。董事会的决议违反法律、行
承担责任。董事会决议违反法律、法规    政法规或者公司章程、股东会决议，给
或者公司章程规定，致使公司遭受损失    公司造成严重损失的，参与决议的董事
的，参与决议的董事以及虽未参与决     对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾
议但事后得知董事会决议的内容后未     表明异议并记载于会议记录的，该董事
公开明确表示反对的董事对公司负赔     可以免除责任。董事对表决事项的责
偿责任。但经证明在表决时曾表明异     任，不因委托其他董事出席而免除。
议并记载于会议记录的，该董事可免除       董事会会议记录作为公司档案保
责任。                  存,保存期限不少于 10 年。
   董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限为 10 年。
  第一百五十条 董事会会议记录     第一百四十九条 董事会会议记
包括以下内容:            录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召    （一）会议召开的日期、地点和召
                                            无修改
集人姓名；              集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人    （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；            （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；          （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和     （五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃   结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数)。              弃权的票数）。
                      第四节 董事会专门委员会       《上市公司章程
                                           指引》
                      第一百五十条 公司不设监事会、
                                      《上市公司章程
                    监事。公司董事会设置审计委员会，
                                        指引》
                    行使《公司法》规定的监事会的职权。
                        第一百五十一条审计委员会成员
                    为 5 名，为不在公司担任高级管理人
                                         《上市公司章程
                    员的董事，其中独立董事应过半数，
                                         指引》《上市公司
                    董事会成员中的职工代表可以成为审
                                          治理准则》
                    计委员会成员，由独立董事中会计专
                    业人士担任主任委员（召集人）。
                      第一百五十二条 审计委员会负
                    责审核公司财务信息及其披露、监督
                    及评估内外部审计工作和内部控制，
                    下列事项应当经审计委员会全体成员
                    过半数同意后，提交董事会审议：
                      （一）披露财务会计报告及定期
                    报告中的财务信息、内部控制评价报
                    告；
                      （二）聘用或者解聘承办上市公     《上市公司章程
                    司审计业务的会计师事务所；          指引》
                      （三）聘任或者解聘上市公司财
                    务负责人；
                      （四）因会计准则变更以外的原
                    因作出会计政策、会计估计变更或者
                    重大会计差错更正；
                      （五）法律、行政法规、中国证
                    监会规定和公司章程规定的其他事
                    项。
                      第一百五十三条 审计委员会的
                    主要职责包括：
                      （一）监督及评估外部审计工作，    《上市公司治理
                    提议聘请或者更换外部审计机构；      准则》 《上海证
                                         券交易所上市公
                      （二）监督及评估内部审计工作，
                                         司自律监管指引
                    负责内部审计与外部审计的协调；
                                         第 1 号——规范
                      （三）审核公司的财务信息及其     运作（2023 年 12
                    披露；                    月修订）》
                      （四）监督及评估公司的内部控
                    制；
  （五）法律法规、公司章程、审
计委员会工作细则和董事会授权的其
他事项。
  第一百五十四条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审
                   《上市公司章程
计委员会成员的过半数通过。
                   指引》《上市公司
  审计委员会决议的表决，应当一
                    治理准则》
人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
   第一百五十五条 战略委员会由
                       《上市公司章程
                       指引》《上市公司
董事，由非独立董事担任主任委员（召
                        治理准则》
集人）。
  第一百五十六条 战略委员会的
                       《上市公司章程
主要职责是对公司长期发展战略和重
                       指引》《上市公司
大投资决策进行研究并提出建议；战
                        治理准则》
略委员会工作细则的其他事项。
  第一百五十七条 提名委员会成       《上市公司章程
员为 5 名，其中独立董事应过半数，     指引》《上市公司
由独立董事担任主任委员（召集人）。       治理准则》
  第一百五十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：         《上市公司章程
  （一）提名或者任免董事；           指引》
  （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
  （三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百五十九条 提名委员会的
主要职责包括：
                       《上市公司章程
  （一）研究董事、高级管理人员
                       指引》《上市公司
的选择标准和程序并提出建议；
                        治理准则》
  （二）遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选；
  （三）对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议。
  （四）法律法规、公司章程、提
名委员会工作细则和董事会授权的其
他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
   第一百六十条 薪酬与考核委员
                     《上市公司章程
会成员为 5 名，其中独立董事应过半
                     指引》《上市公司
数，由独立董事担任主任委员（召集
                      治理准则》
人）。
  第一百六十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪     《上市公司章程
酬；                     指引》
  （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百六十二条 薪酬与考核委
员会的主要职责包括：
  （一）研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
  （二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
                     《上市公司章程
  （三）法律法规、公司章程、薪
                     指引》《上市公司
酬与考核委员会工作细则和董事会授
                      治理准则》
权的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第一百六十三条   合规与风险管   《上市公司章程
                     理委员会成员为 5 名，其中至少包括 2   指引》《上市公司
                     名独立董事，由非独立董事担任主任        治理准则》
                     委员（召集人）。
                       第一百六十四条 合规与风险管
                     理委员会的主要职责包括：
                       （一）研究讨论合规管理重大事
                     项，向经理层提出意见建议；
                       （二）审议公司重大风险控制及
                     应对方案，报董事会批准；
                       （三）检查并指导评估公司合规
                     管理体系、风险管理体系运行和执行
                                            《上市公司章程
                     情况，对其有效性进行评价，向董事
                                            指引》《上市公司
                     会汇报；
                                             治理准则》
                       （四）审议公司年度合规管理与
                     全面风险管理工作报告，报董事会批
                     准；
                       （五）研究并处理其他合规与风
                     险管理事项；
                       （六）法律法规、公司章程、合
                     规与风险管理委员会工作细则和董事
                     会授权的其他事项。
  第七章 总经理及其他高级管理       第七章 高级管理人员
人员
  第一百五十一条 公司设总经理 1     第一百六十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总    名，由董事会决定聘任或者解聘。公司      《上市公司章程
经理若干名，由董事会聘任或解聘。     设副总经理若干名，由董事会决定聘任        指引》
                     或者解聘。
  第一百五十二条 本章程第一百       第一百六十六条 本章程关于不
零五条、第一百零六条、第一百零七     得担任董事的情形、离职管理制度的
条、第一百零八条、第一百零九条、     规定，同时适用于高级管理人员。        《上市公司章程
第一百一十条关于董事规定的情形，       本章程关于董事的忠实义务和勤         指引》
同时适用于高级管理人员。         勉义务的规定，同时适用于高级管理
                     人员。
   第一百五十三条 在公司控股股       第一百六十七条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他职     东单位担任除董事以外其他行政职务
务的人员,不得担任公司的高级管理人    的人员，不得担任公司的高级管理人   《上市公司章程
员。                   员。                   指引》
   公司高级管理人员仅在公司领薪，      公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。          不由控股股东代发薪水。
    第一百五十四条 总经理每届任     第一百六十八条 高级管理人员       《上市公司章程
期 3 年,总经理连聘可以连任。     每届任期 3 年，连聘可以连任。         指引》
  第一百五十五条 总经理对董事       第一百六十九条 总经理对董事       《上市公司章程
会负责,行使下列职权:          会负责，行使下列职权：            指引》《甘肃省国
  （一）主持公司的生产经营管理工      （一）主持公司的生产经营管理工      有企业公司章程
作,组织实施董事会决议,并向董事会     作，组织实施董事会决议，并向董事会      指引》
报告工作；                 报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划       （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案，安排各项经营管理活动；     和投资方案，安排各项经营管理活动；
   （三）根据公司年度投资计划和投       （三）根据公司年度投资计划和投
资方案，批准经常性项目费用和长期投     资方案，批准经常性项目费用和长期投
资阶段性费用的支出；            资阶段性费用的支出；
   （四）董事会授权总经理，审议批       （四）董事会授权总经理，审议批
准公司在一年内低于最近一期经审计      准公司在一年内低于最近一期经审计
的公司总资产 0.5%的购买资产（含固   的公司总资产 0.5%的购买资产（含固
定资产）、出售资产、委托理财、承包、    定资产）、出售资产、委托理财、承包、
租赁等事项；                租赁等事项；
   （五）董事会授权总经理，审议批       （五）董事会授权总经理，审议批
准公司与关联人发生的交易（公司提供     准公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义     担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额低于公司最近一期     务的债务除外）金额低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易   经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
事项；                   事项；
   （六）拟订公司内部管理机构设置       （六）拟订公司内部管理机构设置
方案；                   方案；
   （七）董事会授权总经理，决定非       （七）董事会授权总经理，决定非
重要子公司合并、分立、解散、撤销、     重要子公司合并、分立、解散、撤销、
清算或者变更公司形式以及分公司等      清算或者变更公司形式以及分公司等
分支机构设立或撤销。非重要子公司参     分支机构设立或撤销。非重要子公司参
照《上海证券交易所股票上市规则》，     照《上海证券交易所股票上市规则》，
该子公司的最近一年经审计的净资产      该子公司的最近一年经审计的净资产
或营业收入低于公司最近一年经审计      或营业收入低于公司最近一年经审计
净资产或营业收入 10%的子公司；     净资产或营业收入 10%的子公司；
   （八）拟订公司的基本管理制度；       （八）拟订公司发行债券的方案
   （九）制定公司的具体规章；      及融资方案，批准最近一年经审计总
   （十）提请董事会聘任或者解聘公    资产 0.5%以下的融资方案（融资租赁、
司副总经理、财务负责人（财务总监）、    向银行申请授信和借款等）；
总工程师及其他高级管理人员；           （九）拟订公司的基本管理制度；
   （十一）决定聘任或者解聘除应由       （十）制定公司的具体规章；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责         （十一）提请董事会聘任或者解聘
管理人员；                 公司副总经理、财务负责人（财务总
   （十二）拟订公司的年度财务预算    监）、总工程师及总法律顾问；
方案、决算方案；                 （十二）决定聘任或者解聘除应由
   （十三）拟订公司的利润分配方案    董事会决定聘任或者解聘以外的管理
和弥补亏损方案；              人员；
   （十四）拟订公司增减注册资本方       （十三）拟订公司年度投资计划
案；                    和投资方案；
   （十五）拟订公司改革、重组方        （十四）拟订公司的年度财务预算
案；                    方案、决算方案；
  （十六）决定公司经理层以下人员       （十五）拟订公司的利润分配方案
的收入分配方案；             和弥补亏损方案；
  （十七）拟订公司建立风险管理体       （十六）拟订公司增减注册资本方
系、内部控制体系、违规经营投资责任    案；
追究工作体系和法律合规管理体系的        （十七）拟订公司改革、重组方案；
方案，经董事会批准后组织实施；         （十八）决定公司经理层以下人员
  （十八）拟订重大投资及境外投资    的收入分配方案，按照有关规定，对
方案；                  子公司职工收入分配方案提出意见；
  （十九）决定公司员工的工资、        （十九）拟订公司建立风险管理体
福利、奖惩、录用和辞退；         系、内部控制体系、违规经营投资责任
  （二十）协调、检查和督促各部门、   追究工作体系和法律合规管理体系的
各分公司、各子公司的生产经营和改     方案，经董事会批准后组织实施；
革、管理工作；                 （二十）拟订重大投资及境外投资
  （二十一）董事会授权总经理，审    方案；
议批准公司行使所投资企业的股东权        （二十一）决定公司职工的工资、
利所涉及重大事项（其中：对外投资、    福利、奖惩、录用和辞退；
重大资产处置、关联交易等重大事项在       （二十二）协调、检查和督促各部
董事会授权范围内行使）；         门、各分公司、各子公司的生产经营和
  （二十二）董事会授权总经理与其    改革发展工作；
他经理层成员签订年度和任期经营业        （二十三）董事会授权总经理，审
绩责任书；                议批准公司行使所投资企业的股东权
  （二十三）审议批准董事会授权范    利所涉及重大事项（其中：对外投资、
围内的对外捐赠事项，具体额度由公司    重大资产处置、关联交易等重大事项在
《对外捐赠管理制度》确定；        董事会授权范围内行使） ；
  （二十四）负责董事会临时授权事       （二十四）董事会授权总经理与其
项的组织实施和协调工作；         他经理层成员签订年度和任期经营业
  （二十五）本章程或董事会授予的    绩责任书；
其他职权。                   （二十五）审议批准董事会授权范
  总经理列席董事会会议。        围内的对外捐赠事项，具体额度由公司
                     对外捐赠管理相关制度确定；
                        （二十六）董事会授权总经理，
                     审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务
                     处理方案；
                        （二十七）负责董事会临时授权事
                     项的组织实施和协调工作；
                        （二十八）本章程或董事会授予的
                     其他职权。
                        总经理列席董事会会议。
  第一百五十六条 总经理办公会       第一百七十条 总经理在行使上
议决定重大经营管理事项，需要公司     述职权时，需要公司党委会前置研究讨
党委会前置研究讨论的，应事先提交公    论的，应事先提交公司党委会研究讨
司党委会研究讨论，党委会研究讨论后    论，党委会研究讨论后形成书面意见。
形成书面意见。
  第一百五十七条 总经理应当根       第一百七十一条 总经理应当通      《甘肃省属国有
据董事会或者监事会的要求，向董事     过总经理办公会等会议形式行使职      企业公司章程指
会或者监事会报告公司重大合同的签     权，在行使职权时，不得变更或违背公       引》
订、执行情况、资金运用情况和盈亏     司股东会和董事会的决议，亦不得超越
情况。总经理必须保证该报告的真实     本章程所授予的职权范围行使职权。
性。
   总经理在行使其职权时，不得变更
或违背公司股东大会和董事会的决
议，亦不得超越本章程所授予的职权范
围行使职权。
   第一百五十八条 总经理应制订       第一百七十二条 总经理应制订
总经理工作细则,报董事会批准后实     总经理工作细则，报董事会批准后实       无修改
施。                   施。
   第一百五十九条 总经理工作细       第一百七十三条 总经理工作细
则包括下列内容:             则包括下列内容：
   （一）总经理会议召开的条件、程      （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；             序和参加的人员；
   （二）总经理及其他高级管理人员      （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；         各自具体的职责及其分工；         根据实际情况
   （三）公司资金、资产运用,签订      （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限,以及向董事会、监事    重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度；              制度；
   （四）董事会认为必要的其他事       （四）董事会认为必要的其他事
项。                   项。
  第一百六十条 总经理可以在任       第一百七十四条 总经理可以在
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职    任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
                                            无修改
的具体程序和办法由总经理与公司之     职的具体程序和办法由总经理与公司
间的劳动合同规定。            之间的劳动合同规定。
   第一百六十一条 副总经理主要       第一百七十五条 副总经理主要
职权：                  职权：
   （一）副总经理由公司董事会聘       （一）副总经理由公司董事会聘
任、解聘，协助总经理开展工作；      任、解聘，协助总经理开展工作；
   （二）负责其分管的业务和日常工      （二）负责其分管的业务和日常工
作,贯彻落实所负责的各项工作,定期    作,贯彻落实所负责的各项工作,定期
向总经理报告工作;            向总经理报告工作;
   （三）决定并组织实施分管部门的      （三）决定并组织实施分管部门的
年度计划，分解、落实和考核；       年度计划，分解、落实和考核；         无修改
   （四）组织拟定公司专业管理制       （四）组织拟订公司专业管理制
度；                   度；
   （五）组织拟定相关发展规划和实      （五）组织拟订相关发展规划和实
施计划；                 施计划；
   （六）董事长、总经理交办的其他      （六）董事长、总经理交办的其他
事宜。                  事宜。
   副总经理可以在被董事会解聘之       副总经理可以在被董事会解聘之
前提出辞职。有关副总经理辞职的具体    前提出辞职。有关副总经理辞职的具体
程序和办法由副总经理与公司之间的    程序和办法由副总经理与公司之间的
劳动合同规定。             劳动合同规定。
  第一百六十二条 财务总监主管      第一百七十六条 财务总监主管
公司财务会计工作。财务总监履行职权   公司财务会计工作。财务总监履行职权
                                          无修改
时应遵守法律、行政法规和国务院财政   时应遵守法律、行政法规和国务院财政
部门的规定。              部门的规定。
  第一百六十三条 公司实行总法      第一百七十七条 公司实行总法
律顾问制度，设总法律顾问一名，由董   律顾问制度，设总法律顾问一名，由董
事会聘任。总法律顾问应当有法学专业   事会聘任。总法律顾问应当有法学专业
背景或者法律相关职业资格。       背景或者法律相关职业资格。
  总法律顾问负责在经营管理中的      总法律顾问负责在经营管理中的
法律审核把关工作，推进公司依法经    法律审核把关工作，推进公司依法经
营、合规管理等事务，依法履行职权，   营、合规管理等事务，依法履行职权，     无修改
保证决策的合法性。总法律顾问可对公   保证决策的合法性。总法律顾问可对公
司按照有关规定报送出资人批准的合    司按照有关规定报送出资人批准的合
并、分立、解散、清算、申请破产、变   并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式、增减注册资本等重大事项   更公司形式、增减注册资本等重大事项
出具书面法律意见，分析相关的法律风   出具书面法律意见，分析相关的法律风
险，明确法律责任。           险，明确法律责任。
   第一百六十四条 公司设董事会     第一百七十八条 公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会议   秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管   筹备、文件保管以及公司股东资料管    《上市公司章程
理,办理信息披露事务等事宜。      理，办理信息披露事务等事宜。        指引》
   董事会秘书应遵守法律、行政法     董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。    规、部门规章及本章程的有关规定。
                      第一百七十九条 高级管理人员
                    执行公司职务，给他人造成损害的，
                    公司将承担赔偿责任；高级管理人员
                    存在故意或者重大过失的，也应当承
                                        《上市公司章程
                    担赔偿责任。
                                          指引》
                      高级管理人员执行公司职务时违
                    反法律、行政法规、部门规章或者本
                    章程的规定，给公司造成损失的，应
                    当承担赔偿责任。
  第一百六十五条 高级管理人员      第一百八十条 高级管理人员应
应当忠实履行职务，维护公司和全体股   当忠实履行职务，维护公司和全体股东
东的最大利益。公司高级管理人员因未   的最大利益。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公     公司高级管理人员因未能忠实履      无修改
司和社会公众股股东的利益造成损害    行职务或者违背诚信义务，给公司和社
的，应当依法承担赔偿责任。       会公众股股东的利益造成损害的，应当
                    依法承担赔偿责任。
  第八章 监事会（整章节删除）                        《上市公司章程
                                          指引》
第九章 财务会计制度、审计、会计师   第八章 财务会计制度、审计、会计师
   事务所的聘任及利润分配            事务所的聘任及利润分配
     第一节 财务会计制度          第一节 财务会计制度
  第一百八十八条 公司依照法     第一百八十一条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规定， 律、行政法规和国家有关部门的规定，             无修改
制定公司的财务、会计、审计制度。  制定公司的财务、会计、审计制度。
  第一百八十九条 公司会计年度          第一百八十二条 公司会计年度
采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1   采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止为一个会计年   日起至 12 月 31 日止为一个会计年
度。公司采取人民币为记账本位币，账      度。公司采取人民币为记账本位币，账
目用中文书写。公司在每一会计年度结      目用中文书写。公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上     束之日起 4 个月内向中国证监会派出
海证券交易所报送并披露年度报告,在      机构和上海证券交易所报送并披露年       《上市公司章程
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2    度报告，在每一会计年度上半年结束之        指引》
个月内向中国证监会派出机构和上海       日起 2 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。        和上海证券交易所报送并披露中期报
  上述年度报告、中期报告按照有关      告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交         上述年度报告、中期报告按照有关
易所的规定进行编制。             法律、行政法规、中国证监会及证券交
                       易所的规定进行编制。
   第一百九十条 公司除法定的会         第一百八十三条 公司除法定的
计账簿外,将不另立会计账簿。公司的      会计账簿外，不另立会计账簿。公司的      《上市公司章程
资产,不以任何个人名义开立账户存       资金，不以任何个人名义开立账户存         指引》
储。                     储。
  第一百九十一条 公司应建立科
学的财务风险控制制度，并根据监管                              《上市公司章程
部门的有关规定建立重大财务事项报                                指引》
告制度。
  第一百九十二条 公司分配当年         第一百八十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列     税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累      入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，     计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。                可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以         公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法      前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补      定公积金之前，应当先用当年利润弥补
                                              《上市公司章程
亏损。                    亏损。
                                                指引》
  公司从税后利润中提取法定公积         公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议，还可以从税后      金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。            润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所         公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股         余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比      份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。                例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司         股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股     利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定     润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。           东及负有责任的董事、高级管理人员
  公司持有的本公司股份不参与分     应当承担赔偿责任。
配利润。                   公司持有的本公司股份不参与分
                     配利润。
  第一百九十三条 公司的公积金       第一百八十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经    用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资     营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。       公积金弥补公司亏损，先使用任
                                       《上市公司章程
  法定公积金转为资本时，所留存的    意公积金和法定公积金；仍不能弥补
                                         指引》
该项公积金将不少于转增前公司注册     的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。               法定公积金转为增加注册资本时，
                     所留存的该项公积金将不少于转增前
                     公司注册资本的 25%。
  第一百九十四条 公司股东大会       第一百八十六条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后, 公司董    利润分配方案作出决议后,或公司董事
事会须在股东大会召开后 2 个月内完   会根据年度股东会审议通过的下一年     《公司法》《上市
成股利(或股份)的派发事项。       中期分红条件和上限制定具体方案      公司章程指引》
                     后，须在 2 个月内完成股利（或者股
                     份）的派发事项。
  第一百九十五条 公司可以采取       第一百八十七条 公司可以采取
                                            无修改
现金或者股票方式分配股利。        现金或者股票方式分配股利。
    第二节   内部审计               第二节 内部审计
  第一百九十六条 公司实行内部       第一百八十八条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公     审计制度，明确内部审计工作的领导
司及其分支机构的财务收支和经济活     体制、职责权限、人员配备、经费保     《上市公司章程
动进行内部审计监督。           障、审计结果运用和责任追究等。        指引》
                       公司内部审计制度经董事会批准
                     后实施，并对外披露。
                       第一百八十九条 公司内部审计
                     机构对公司业务活动、风险管理、内     《上市公司章程
                     部控制、财务信息等事项进行监督检       指引》
                     查。
                       第一百九十条 内部审计机构向
                     董事会负责。
                       内部审计机构在对公司业务活
                     动、风险管理、内部控制、财务信息     《上市公司章程
                     监督检查过程中，应当接受审计委员       指引》
                     会的监督指导。内部审计机构发现相
                     关重大问题或者线索，应当立即向审
                     计委员会直接报告。
                       第一百九十一条 公司内部控制     《上市公司章程
                     评价的具体组织实施工作由内部审计       指引》
                        机构负责。公司根据内部审计机构出
                        具、审计委员会审议后的评价报告及
                        相关资料，出具年度内部控制评价报
                        告。
                          第一百九十二条 审计委员会与
                        会计师事务所、国家审计机构等外部  《上市公司章程
                        审计单位进行沟通时，内部审计机构    指引》
                        应积极配合，提供必要的支持和协作。
                          第一百九十三条 审计委员会参      《上市公司章程
                        与对内部审计负责人的考核。           指引》
  第一百九十七条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会                              《上市公司章程
负责并报告工作。公司内部审计部门                                指引》
接受董事会审计委员会的指导和监
督。
  第三节   会计师事务所的聘任         第三节 会计师事务所的聘任
  第一百九十八条 公司聘用符合        第一百九十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的 计报表审计、净资产验证及其他相关的             无修改
咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
                     聘。
  第一百九十九条 公司聘用会计          第一百九十五条 公司聘用、解
师事务所，须由股东大会决定,董事会       聘会计师事务所，由股东会决定。董事     《上市公司章程
不得在股东大会决定前委任会计师事        会不得在股东会决定前委任会计师事        指引》
务所。                     务所。
  第二百条 公司保证向聘用的会          第一百九十六条 公司保证向聘
计师事务所提供真实、完整的会计凭        用的会计师事务所提供真实、完整的会
                                                无修改
证、会计账簿、财务会计报告及其他会       计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。         他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第二百零一条 会计师事务所的          第一百九十七条 会计师事务所
                                                无修改
审计费用由股东大会决定。            的审计费用由股东会决定。
  第二百零二条 公司解聘或者不          第一百九十八条 公司解聘或者
再续聘会计师事务所时,提前 30 天事     不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
先通知会计师事务所,公司股东大会就       事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时,允许会       解聘会计师事务所进行表决时，允许会       无修改
计师事务所陈述意见。              计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的,应当向         会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。         股东会说明公司有无不当情形。
      第四节   利润分配政策          第四节 利润分配政策
     第二百零三条   公司利润分配政     第一百九十九条 公司利润分配       《公司法》
策：                      政策：                   《上市公司监管
  (一) 利润分配原则：公司的利润分       (一)利润分配原则：公司的利润分    指引第 3 号——
                        配应重视对投资者的合理投资回报并      上市公司现金分
配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾全体股东的整体利益和公司的可       兼顾全体股东的整体利益和公司的可       红》
持续发展，利润分配政策应保持连续性      持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。                  和稳定性。
                         (二)利润分配的决策程序和机制：
   (二) 利润分配的决策程序和机制：
                       利润分配方案由董事会制订并审议通
利润分配方案由董事会制订并审议通       过后，提交股东会审议批准；独立董事
过后，提交股东大会审议批准；独立       认为现金分红具体方案可能损害上市
董事应就利润分配方案发表意见；独       公司或者中小股东权益的，有权发表
立董事可以征集中小股东的意见，提       独立意见。董事会对独立董事的意见
出分红提案，并直接提交董事会审议。      未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                       事会决议中记载独立董事的意见及未
董事会制订利润分配方案时应充分考
                       采纳的具体理由，并披露；董事会制
虑独立董事、监事、机构投资者和中
                       订利润分配方案时应充分考虑独立董
小股东的意见；公司应当根据上海证券      事、机构投资者和中小股东的意见；公
交易所的有关规定提供网络或其他方       司应当根据上海证券交易所的有关规
式为中小股东参加股东大会提供便利。      定提供网络或其他方式为中小股东参
   董事会未提出现金利润分配方案      加股东会提供便利。
的，应当在董事会决议公告和定期报告        董事会未提出现金利润分配方案
                       的，应当在董事会决议公告和定期报告
中详细说明未分红的原因以及未用于
                       中详细说明未分红的原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事
                       分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；公司还应在       有权发表独立意见；公司还应在定期报
定期报告中披露现金分红政策的执行       告中披露现金分红政策的执行情况。
情况。                      (三)审计委员会对董事会执行现
   (三) 监事会对董事会执行现金分    金分红政策和股东回报规划以及是否
红政策和股东回报规划以及是否履行       履行相应决策程序和信息披露等情况
                       进行监督，审计委员会发现董事会存
相应决策程序和信息披露等情况进行
                       在以下情形之一的，应当发表明确意
监督，监事会发现董事会存在以下情
                       见，并督促其及时改正：
形之一的，应当发表明确意见，并督促        1、未严格执行现金分红政策和股
其及时改正：                 东回报规划；
东回报规划；                 程序；
                       金分红政策及其执行情况。
程序；
                         (四)利润分配的调整：公司根据生
                       产经营情况、投资规划和长期发展的需
金分红政策及其执行情况。           要以及外部经营环境，确需调整利润分
   (四) 利润分配的调整：公司根据生   配政策的，独立董事有权发表独立意
产经营情况、投资规划和长期发展的需      见，经公司董事会审议通过后，提交公
要以及外部经营环境，确需调整利润分      司股东会审议，并经出席股东会的股东
配政策的，在独立董事发表独立意见       所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的
                       利润分配政策不得违反中国证监会和
的基础上，经公司董事会审议通过后，
                       上海证券交易所的有关规定。
提交公司股东大会审议，并经出席股东
                         (五)利润的分配形式：公司采取现
大会的股东所持表决权的三分之二以       金、股票股利或者二者相结合的方式分
上通过。调整后的利润分配政策不得违      配股利；在有条件的情况下，公司可以
反中国证监会和上海证券交易所的有       进行中期现金分红。
关规定。                     公司召开年度股东会审议年度利
   (五) 利润的分配形式：公司采取现   润分配方案时，可审议批准下一年中
                       期现金分红的条件、比例上限、金额
金、股票股利或者二者相结合的方式分       上限等。年度股东会审议的下一年中
配股利；在有条件的情况下，公司可以       期分红上限不应超过相应期间归属于
进行中期现金分红。               公司股东的净利润。董事会根据股东
                        会决议在符合利润分配的条件下制定
    (六) 现金分红的条件及比例：在弥
                        具体的中期分红方案。
补亏损、足额提取法定公积金、任意公         (六)现金分红的条件及比例：在弥
积金后，公司累计可分配利润为正数，       补亏损、足额提取法定公积金、任意公
在当年盈利且现金能够满足公司正常        积金后，公司累计可分配利润为正数，
生产经营，且审计机构对公司的该年度       在当年盈利且现金能够满足公司正常
财务报告出具无保留意见的审计报告        生产经营，且审计机构对公司的该年度
                        财务报告出具无保留意见的审计报告
的前提下，公司优先采取现金方式分配
                        的前提下，公司优先采取现金方式分配
股利。公司采取现金方式分配股利的，
                        股利。公司采取现金方式分配股利的，
应按照下列规定进行：              应按照下列规定进行：
大资金支出安排的，进行利润分配时，       大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例        现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；              最低应达到 80%；
                        大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，
                        现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例        最低应达到 40%；
最低应达到 40%；                3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，       现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例        最低应达到 20%； 公司发展阶段不易
                        区分但有重大资金支出安排的，可以按
最低应达到 20%； 公司发展阶段不易
                        照本项规定处理。
区分但有重大资金支出安排的，可以按
                          公司在实际分红时的具体所处阶
照本项规定处理。                段，由公司董事会根据具体情形确定。
    公司在实际分红时的具体所处阶      公司每年以现金形式分配的利润不少
段，由公司董事会根据具体情形确定。       于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司每年以现金形式分配的利润不少          现金分红在本次利润分配中所占
于当年实现的可供分配利润的 10%。      比例为现金股利除以现金股利与股票
                        股利之和。
    (七) 现金分红的期间间隔和最低
                          (七)现金分红的期间间隔和最低
比例：公司上市后连续三年以现金方式
                        比例：公司上市后连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的        累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。确因特殊原      年均可分配利润的 30%。确因特殊原因
因不能达到上述比例的，应当在年度报       不能达到上述比例的，应当在年度报告
告中披露具体原因以及独立董事的明        中披露具体原因以及独立董事的明确
确意见，公司当年利润分配方案应当经       意见，公司当年利润分配方案应当经出
                        席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
出席股东大会的股东所持表决权的
                        上通过。
                          (八)发放股票股利的条件：公司可
    (八) 发放股票股利的条件：公司可   以在满足上述现金股利分配之余，进行
以在满足上述现金股利分配之余，进行       股票股利分配，公司董事会可提出发放
股票股利分配，公司董事会可提出发放       股票股利的利润分配方案，交由股东会
股票股利的利润分配方案，交由股东        审议。
大会审议。                     (九)若存在股东违规占用公司资
                        金情况的，公司应当扣减该股东所分配
  (九) 若存在股东违规占用公司资   的现金红利，以偿还其占用的资金。
金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
  第二百零四条 公司建立分红可     第二百条 公司建立分红可调整
调整机制，在符合相关规定的情况下， 机制，在符合相关规定的情况下，股东
股东大会根据实际情况适时、适度调 会根据实际情况适时、适度调整分红水
整分红水平。            平。
 第十章 公司与分公司、子公司       第九章 公司与分公司、子公司
  第二百零五条 公司可以依法设       第二百零一条 公司可以依法设
                                           无修改
立分公司、子公司。            立分公司、子公司。
  第二百零六条 公司设立分公        第二百零二条 公司设立分公
司、子公司应当符合下列条件：       司、子公司应当符合下列条件：
  （一）主业发展必需。           （一）主业发展必需；
                                           无修改
  （二）产业结构调整所必需。        （二）产业结构调整所必需；
  （三）市场开拓所必需。          （三）市场开拓所必需；
  （四）其他需符合的条件。         （四）其他需符合的条件。
  第二百零七条 分公司不具有企    第二百零三条 分公司不具有企
业法人资格，其民事责任由公司承担。 业法人资格，其民事责任由公司承担。
                                    《甘肃省国有企
子公司具有法人资格，依法独立承担民 子公司具有法人资格，依法独立承担民
                                    业公司章程指引》
事责任，子公司设立后应报国资监管 事责任。
部门备案。
  第二百零八条 公司与分公司的       第二百零四条 公司与分公司的
关系：                  关系：
  （一）公司对分公司使用的资产实      （一）公司对分公司使用的资产实
行资产经营责任制。            行资产经营责任制；
  （二）分公司按公司规划确定自有      （二）分公司按公司规划确定自有
资金的投向。               资金的投向；
  （三）分公司的财务管理体制根据      （三）分公司的财务管理体制根据
公司要求设计。              公司要求设计；
                                          根据实际情况
  （四）分公司资产的收益分配，由      （四）分公司资产的收益分配，由
公司决定，并以合同或其他合规的方式    公司决定，并以合同或其他合规的方式
确定。                  确定；
  （五）公司决定分公司各业务部       （五）公司决定分公司财务部门负
门、财务部门负责人的任免和奖惩，     责人的任免和奖惩，公司对各分公司实
公司对各分公司实行财务人员委派制。    行财务人员委派制；
  （六）分公司要确保企业资产的保      （六）分公司要确保企业资产的保
值增值，公司对分公司实行绩效考核。    值增值，公司对分公司实行绩效考核。
  第二百零九条 公司与子公司        第二百零五条 公司与子公司
（公司控股或控制的子公司）的关系：    （公司控股或控制的子公司）的关系：
  （一）公司按照《公司法》的要求，     （一）公司按照《公司法》的要求，
建立母子公司体制，对子公司依法行使    建立母子公司体制，对子公司依法行使     无修改
股东权利并承担相应责任。         股东权利并承担相应责任；
  （二）子公司的经营活动和发展目      （二）子公司的经营活动和发展目
标要纳入公司的发展规划，完成公司要    标要纳入公司的发展规划，完成公司要
求的目标任务。              求的目标任务；
   （三）公司与子公司是以资产联结      （三）公司与子公司是以资产联结
为纽带的关系，不直接干预子公司的生    为纽带的关系，不直接干预子公司的生
产经营活动。               产经营活动；
   （四）公司依据产权关系通过子公      （四）公司依据产权关系通过子公
司股东会、董事会决定子公司的合并、    司股东会、董事会决定子公司的合并、
分立、解散、清算或变更公司形式，增    分立、解散、清算或变更公司形式，增
减注册资本等重大事项。          减注册资本等重大事项；
   （五）公司对子公司的投资控制，      （五）公司对子公司的投资控制，
主要是采取法律手段和经济手段，包括    主要是采取法律手段和经济手段，包括
通过子公司的公司章程，建立和完善子    通过子公司的公司章程，建立和完善子
公司的法人治理结构，行使母公司的股    公司的法人治理结构，行使母公司的股
东权利以控制投资规模和投资方向，建    东权利以控制投资规模和投资方向，建
立母公司对子公司投资业绩的评价体     立母公司对子公司投资业绩的评价体
系。                   系；
   （六）公司通过项目规划审批和审      （六）公司通过项目规划审批和审
计等措施实施对子公司的有效控制。     计等措施实施对子公司的有效控制；
   （七）公司按出资比例享有子公司      （七）公司按出资比例享有子公司
资产经营收益权。             资产经营收益权；
   （八）公司依法协调公司与子公司      （八）公司依法协调公司与子公司
之间的关系，以合同或其他合规的形式    之间的关系，以合同或其他合规的形式
确定管理交易事项。            确定管理交易事项。
第十一章 职工民主管理与公司工会     第十章     职工民主管理与公司工会
   第二百一十条 公司依照法律规      第二百零六条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的    定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公    民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表    开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意    达权、监督权。重大决策要听取职工意     无修改
见，涉及职工切身利益的重大问题必须    见，涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。    经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代    坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权益。        表有序参与公司治理的权利。
  第二百一十一条 公司员工依照       第二百零七条 公司职工依照《中
《中华人民共和国工会法》建立公司工    华人民共和国工会法》建立公司工会组
会组织，开展工会活动。公司应当为公    织，开展工会活动。公司应当为公司工
司工会开展活动提供必要的条件。公司    会开展活动提供必要的条件。公司工会 《公司法》《甘肃
设工会主席一名，工会主席由会员代表    代表职工就职工的劳动报酬、工作时 省国有企业公司
大会或工会委员会选举产生。        间、休息休假、劳动安全卫生和保险   章程指引》
                     福利等事项依法与公司签订集体合
                     同。公司设工会主席一名，工会主席由
                     会员代表大会或工会委员会选举产生。
  第二百一十二条 公司工会依照       第二百零八条 公司工会依照《中
《中华人民共和国工会法》等相关规     华人民共和国工会法》等相关规定，组     无修改
定，组织召开职工大会或职工代表大     织召开职工大会或职工代表大会，依法
会，依法履行职权，维护员工合法权     履行职权，维护职工合法权益。
益。
  第十二章   劳动人事与工资       第十一章   劳动人事与工资
  第二百一十三条 公司根据业务       第二百零九条 公司应当遵守国
发展的需要，在国家有关法律、法规     家有关劳动保护和安全生产的法律、     《甘肃省国有企
规定的范围内自行招聘、辞退员工，     法规，执行国家有关政策，保障劳动     业公司章程指引》
实行劳动合同制。             者的合法权益。
  第二百一十四条 公司严格执行       第二百一十条 依照国家有关劳
国家劳动安全卫生有关法律、法规规     动人事的法律、法规和政策，根据生
定，依法建立和完善相关制度，保障     产经营需要，制定劳动、人事和工资
                                          《甘肃省国有企
员工的合法权益。             制度。结合公司实际，建立职工公开
                                          业公司章程指引》
                     招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整
                     和不胜任退出等符合市场化要求的选
                     人用人机制。
  第二百一十五条 公司按照国家
有关法律、法规的规定，建立劳动保                          《甘肃省国有企
险制度，依法参加社会保险，缴纳社                          业公司章程指引》
会保险费。
  第二百一十六条 公司根据国家
有关规定、公司章程及公司的经济效                          《甘肃省国有企
益，决定本公司的劳动工资制度及支                          业公司章程指引》
付方式。
  第二百一十七条 公司采取多种       第二百一十一条 公司采取多种
形式，加强员工的职业教育和岗位培     形式，加强职工的职业教育和岗位培     根据实际情况
训，提高员工队伍的整体素质。       训，提高职工队伍的整体素质。
    第十三章 社会责任            第十二章 社会责任
  第二百一十八条 公司从事生        第二百一十二条 公司从事生
产、经营活动时遵守法律、行政法规，    产、经营活动时遵守法律、行政法规，
加强经营管理，提高经济效益，接受人    加强经营管理，提高经济效益，接受人
民政府及其有关部门、机构依法实施的    民政府及其有关部门、机构依法实施的
管理和监督，接受社会公众的监督，承    管理和监督，接受社会公众的监督，承
担社会责任，对股东负责。         担社会责任，对股东负责。
  公司在实现自身经济发展目标的       公司在实现自身经济发展目标的
同时，将自身发展与社会协调发展相结    同时，将自身发展与社会协调发展相结
合，积极承担社会责任，坚持创新、协    合，积极承担社会责任，坚持创新、协
                                            无修改
调、绿色、开放、共享的发展理念，重    调、绿色、开放、共享的发展理念，重
视公司与利益相关者、社会、环境保护、   视公司与利益相关者、社会、环境保护、
资源利用等方面的非商业贡献，致力于    资源利用等方面的非商业贡献，致力于
创造良好的社会效益，实现公司与社会    创造良好的社会效益，实现公司与社会
可持续发展。               可持续发展。
  公司致力于开展各种形式的公司       公司致力于开展各种形式的公司
社会责任公共活动，持续关注公司自身    社会责任公共活动，持续关注公司自身
社会责任建设，推动公司积极参与社会    社会责任建设，推动公司积极参与社会
公益事业。                公益事业。
   第二百一十九条 公司深化社会       第二百一十三条 公司深化社会
责任意识，健全社会责任管理体系，可    责任意识，健全社会责任管理体系，可
                                           无修改
根据需要或相关规定发布社会责任报     根据需要或相关规定发布社会责任报
告。                   告。
  第二百二十条 公司作为全面落       第二百一十四条 公司作为全面
实安全生产的责任主体，建立安全生产    落实安全生产的责任主体，建立安全生
                                         根据实际情况
长效机制，防止发生安全事故，保障公    产长效机制，防止发生安全事故，保障
司员工和公众的生命财产安全。       公司职工和公众的生命财产安全。
   第十四章 突发事件处理
  第二百二十一条 突发事件是指
突然发生的、有别于日常经营的、已
经或者可能会对公司的经营、财务状
况，以及对公司声誉产生严重影响的、
需要采取应急处理措施予以应对的偶
发性事件。
  对突发事件的应急管理，应建立
快速反应和应急处理机制以及报告制
度。
  突发事件处理应遵循的基本原
                                         《上市公司章程
则：及时、有效，最大限度的减少对
                                           指引》
公司经营和形象的影响，维护社会公
共利益和公司利益的统一。
  公司为应对突发事件，应制定第
一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向监管部门
进行报告。
  处理突发事件必要时，公司可以
邀请公正、权威、专业的机构协助解
决突发事件，确保公司处理突发事件
的公众信誉度及准确度。
   第十五章 通知和公告           第十三 章通知和公告
      第一节通知                  第一节通知
  第二百二十二条 公司的通知以       第二百一十五条 公司的通知以
下列形式发出:              下列形式发出：
  （一）以专人送出；            （一）以专人送出；
                                           无修改
  （二）以邮件方式送出；          （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；          （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。       （四）本章程规定的其他形式。
   第二百二十三条 公司发出的通      第二百一十六条 公司发出的通
知,以公告方式进行的,一经公告,视为   知，以公告方式进行的，一经公告，视     无修改
所有相关人员收到通知。          为所有相关人员收到通知。
  第二百二十四 条公司召开股东      第二百一十七条 公司召开股东
大会的会议通知, 以公告、网络、电话、 会的会议通知，以公告、网络、电话、      无修改
传真或其他方式进行。          传真或其他方式进行。
  第二百二十五条 公司召开董事             第二百一十八条 公司召开董事
会的会议通知，以网络、电话、传真或          会的会议通知，以网络、电话、传真或           无修改
其他方式进行。                    其他方式进行。
  第二百二十六条 公司召开监事
                                                     《上市公司章程
会的会议通知，以网络、电话、传真
                                                       指引》
或其他方式进行。
   第二百二十七条 公司通知以专            第二百一十九条 公司通知以专
人送出的,由被送达人在送达回执上签          人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达         名（或者盖章），被送达人签收日期为
                                                     《上市公司章程
日期；公司通知以邮件送出的,自交付          送达日期；公司通知以邮件送出的，自
                                                       指引》
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。        交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
公司通知以公告方式送出的,第一次公          日期；公司通知以公告方式送出的，第
告刊登日为送达日期。                 一次公告刊登日为送达日期。
  第二百二十八条 因意外遗漏未             第二百二十条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议通知           某有权得到通知的人送出会议通知或          《上市公司章程
或者该等人没有收到会议通知,会议及          者该等人没有收到会议通知，会议及会           指引》
会议作出的决议并不因此无效。             议作出的决议并不仅因此无效。
       第二节   公告                       第二节   公告
   第二百二十九条 公司应当按照            第二百二十一条 公司应当按照
法律、法规、规章、规范性文件履行信          法律、法规、规章、规范性文件履行信
息披露相应职责、制定信息披露管理制          息披露相应职责、制定信息披露管理制
度。公司的董事、监事、高级管理人           度。公司的董事、高级管理人员应当忠          根据实际
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披          实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
露信息的真实、准确、完整、及时、公          真实、准确、完整、及时、公平。
平。
  第二百三十条 公司指定上海证             第二百二十二条 公司指定上海
券交易所网站（www.sse.com.cn)和中   证券交易所网站（www.sse.com.cn)
                                                     根据实际及《上市
国证监会指定披露上市公司信息的其           和符合中国证监会规定条件范围内的
                                                     公司章程指引》
他报刊为刊登公司公告和其他需要披           媒体为刊登公司公告和其他需要披露
露信息的媒体。                    信息的媒体。
第十六章 合并、分立、增资、减资、 第十四章 合并、分立、增资、减资、
      解散和清算             解散和清算
第一节   合并、分立、增资和减资          第一节    合并、分立、增资和减资
   第二百三十一条 公司合并可以            第二百二十三条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。              采取吸收合并或者新设合并。
   一个公司吸收其他公司为吸收合            一个公司吸收其他公司为吸收合
                                                       无修改
并,被吸收的公司解散。两个以上公司          并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合          合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。                     并各方解散。
                             第二百二十四条 公司合并支付
                           的价款不超过本公司净资产 10%的，可
                                                     《上市公司章程
                           以不经股东会决议，但本章程另有规
                                                       指引》
                           定的除外。
                             公司依照前款规定合并不经股东
                        会决议的，应当经董事会决议。
   第二百三十二条 公司合并,应当          第二百二十五条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资产       当由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出合       产负债表及财产清单。公司自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并     决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在本章程规定的刊登公司      30 日内在本章程规定的刊登公司公告
                                                《上市公司章程
公告的报刊上公告。债权人自接到通知       的报刊上或者国家企业信用信息公示
                                                  指引》
书之日起 30 日内，未接到通知书的自     系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公司清         债权人自接到通知之日起 30 日
偿债务或者提供相应的担保。           内，未接到通知的自公告之日起 45 日
                        内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                        应的担保。
  第二百三十三条 公司合并时,合         第二百二十六条 公司合并时，
                                                《上市公司章程
并各方的债权、债务,由合并后存续的       合并各方的债权、债务，应当由合并后
                                                  指引》
公司或者新设的公司承继。            存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百三十四条 公司分立,其财           第二百二十七条 公司分立,其财
产作相应的分割。                产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及           公司分立，应当编制资产负债表及
                                                《上市公司章程
财产清单。公司应当自作出分立决议        财产清单。公司自作出分立决议之日起
                                                  指引》
之日起 10 日内通知债权人，并于 30    10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
日内在本章程规定的刊登公司公告的        章程规定的刊登公司公告的报刊上或
报刊上公告。                  者国家企业信用信息公示系统公告。
   第二百三十五条 公司分立前的         第二百二十八条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但       债务由分立后的公司承担连带责任。但
                                                  无修改
是,公司在分立前与债权人就债务清偿       是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。         达成的书面协议另有约定的除外。
   第二百三十六条 公司需要减少           第二百二十九条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及        资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。                       公司自股东会作出减少注册资本
   公司应当自作出减少注册资本决       决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   30 日内在本章程规定的刊登公司公告
日内在本章程规定的刊登公司公告的        的报刊上或者国家企业信用信息公示
报刊上公告。债权人自接到通知书之日       系统公告。债权人自接到通知之日起 《上市公司章程
起 30 日内，未接到通知书的自公告之     30 日内，未接到通知的自公告之日起  指引》
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务     45 日内，有权要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。              提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于           公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。                东持有股份的比例相应减少出资额或
                        者股份，法律或者本章程另有规定的
                        除外。
                          第二百三十条 公司依照本章程
                        第一百八十五条第二款的规定弥补亏        《上市公司章程
                        损后，仍有亏损的，可以减少注册资          指引》
                        本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                     的，公司不得向股东分配，也不得免
                     除股东缴纳出资或者股款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，
                     不适用本章程第二百二十九条第二款
                     的规定，但应当自股东会作出减少注
                     册资本决议之日起 30 日内在本章程规
                     定的刊登公司公告的报刊上或者国家
                     企业信用信息公示系统公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册
                     资本后，在法定公积金和任意公积金
                     累计额达到公司注册资本 50%前，不
                     得分配利润。
                       第二百三十一条 违反《公司法》
                     及其他相关规定减少注册资本的，股
                     东应当退还其收到的资金，减免股东      《上市公司章程
                     出资的应当恢复原状；给公司造成损        指引》
                     失的，股东及负有责任的董事、高级
                     管理人员应当承担赔偿责任。
                       第二百三十二条 公司为增加注
                     册资本发行新股时，股东不享有优先
                                           《上市公司章程
                     认购权，本章程另有规定或者股东会
                                             指引》
                     决议决定股东享有优先认购权的除
                     外。
   第二百三十七条 公司合并或者       第二百三十三条 公司合并或者
分立,登记事项发生变更的,应当依法    分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解    向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的,应当依法办理公司注销登记；设    散的，应当依法办理公司注销登记；设
                                             无修改
立新公司的,应当依法办理公司设立登    立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。                   记。
   公司增加或者减少注册资本,应当      公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。     依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节   解散和清算          第二节 解散和清算
   第二百三十八条 公司因下列原       第二百三十四条 公司因下列原
因解散：                 因解散：
   （一）本章程规定的营业期限届满   （一）本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出现；    本章程规定的其他解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；      （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解   （三）因公司合并或者分立需要解散； 《上市公司章程
散；                   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭   指引》
   （四）依法被吊销营业执照、责令   或者被撤销；
关闭或者被撤销；             （五）公司经营管理发生严重困难，继
   （五）公司经营管理发生严重困    续存续会使股东利益受到重大损失，通
难，继续存续会使股东利益受到重大损    过其他途径不能解决的，持有公司
失，通过其他途径不能解决的,持有公    10%以上表决权的股东，可以请求人民
司全部股东表决权 10%以上的股东，    法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。           公司出现前款规定的解散事由，
                      应当在 10 日内将解散事由通过国家企
                      业信用信息公示系统予以公示。
    第二百三十九条 公司有本章程      第二百三十五条 公司有本章程
第二百三十六条第（一）项情形的，      第二百三十四条第（一）、（二）项情
可以通过修改本章程而存续。         形，且尚未向股东分配财产的，可以
    依照前款规定修改本章程，须经出   通过修改本章程或者经股东会决议而       《上市公司章程
席股东大会会议的股东所持表决权的      存续。                      指引》
                      东会作出决议的，须经出席股东会会
                      议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第二百四十条 公司因本章程第        第二百三十六条 公司因本章程
二百三十六条第（一）项、第（二）      第二百三十四条第（一）、 （二）、
                                      （四）、
项、第（四）项、第（五）项规定而解     （五）项规定而解散的，应当清算。
散的，应当在解散事由出现之日起 15    董事为公司清算义务人，应当在解散
日内成立清算组，开始清算。清算组由     事由出现之日起 15 日内组成清算组进
董事或者股东大会确定的人员组成。      行清算。                 《上市公司章程
逾期不成立清算组进行清算的，债权人       清算组由董事组成，但是本章程       指引》
可以申请人民法院指定有关人员组成      另有规定或者股东会决议另选他人的
清算组进行清算。              除外。
                        清算义务人未及时履行清算义
                      务，给公司或者债权人造成损失的，
                      应当承担赔偿责任。
   第二百四十一条 清算组在清算        第二百三十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：             期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产，分别编制资       （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；            产负债表和财产清单；
   （二）通知、公告债权人；          （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了       （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；                 结的业务；                  《上市公司章程
   （四）清缴所欠税款以及清算过程       （四）清缴所欠税款以及清算过程       指引》
中产生的税款；               中产生的税款；
   （五）清理债权、债务；           （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩        （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产；                  财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活        （七）代表公司参与民事诉讼活
动。                    动。
   第二百四十二条 清算组应当自         第二百三十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并    成立之日起 10 日内通知债权人，并于
于 60 日内在本章程规定的刊登公司公   60 日内在本章程规定的刊登公司公告     《上市公司章程
告的报刊上公告。债权人应当自接到通     的报刊上或者国家企业信用信息公示         指引》
知书之日起 30 日内，未接到通知书的   系统公告。债权人应当自接到通知之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报   起 30 日内，未接到通知的自公告之日
其债权。                 起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的       债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应    有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。            当对债权进行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债       在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。              权人进行清偿。
   第二百四十三条 清算组在清理      第二百三十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单    公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会    后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。            者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职     公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿     工的工资、社会保险费用和法定补偿
                                       《上市公司章程
金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的    金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
                                         指引》
剩余财产,公司按照股东持有的股份比    剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。                 例分配。
   清算期间,公司存续,但不能开展     清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未    与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前,将不会分配给股       公司财产在未按前款规定清偿前，
东。                   将不会分配给股东。
   第二百四十四条 清算组在清理      第二百四十条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单    司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应    后，发现公司财产不足清偿债务的，应
                                          《上市公司章程
当依法向人民法院申请宣告破产。      当依法向人民法院申请破产清算。
                                            指引》
   公司经人民法院裁定宣告破产       人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人民    应当将清算事务移交给人民法院指定
法院。                  的破产管理人。
  第二百四十五条 公司清算结束       第二百四十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东    后，清算组应当制作清算报告，报股东
                                          《上市公司章程
大会或者人民法院确认，并报送公司     会或者人民法院确认，并报送公司登记
                                            指引》
登记机关，申请注销公司登记，公告     机关，申请注销公司登记。
公司终止。
  第二百四十六条 清算组成员应       第二百四十二条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。      行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
  清算组成员不得利用职权收受贿     务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司       清算组成员怠于履行清算职责，     《上市公司章程
财产。                  给公司造成损失的，应当承担赔偿责       指引》
  清算组成员因故意或者重大过失     任；因故意或者重大过失给债权人造成
给公司或者债权人造成损失的，应当     损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
  第二百四十七条 公司被依法宣       第二百四十三条 公司被依法宣
告破产的,依照有关企业破产的法律实    告破产的，依照有关企业破产的法律实      无修改
施破产清算。               施破产清算。
 第十七章   重大事项报告和备案
  第二百四十八条   公司重大事项                          无修改
的报告和备案依据有关法律、法规、
规章和甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会的有关规定办理。
   第十八章   修改章程          第十五章    修改章程
  第二百四十九条 有下列情形之       第二百四十四条 有下列情形之
一的,公司应当修改章程:        一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行      （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后,章程规定的事项与修改   行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触；    改后的法律、行政法规的规定相抵触
  （二）公司的情况发生变化,与章   的；                   根据实际情况
程记载的事项不一致；             （二）公司的情况发生变化，与章
  （三）股东大会决定修改章程。    程记载的事项不一致的；
                       （三）股东会决定修改章程的；
                       （四）发生应当修改本章程的其
                    他情形。
   第二百五十条 股东大会决议通     第二百四十五条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批    过的章程修改事项应经主管机关审批
                                          无修改
的,须报主管机关批准；涉及公司登记   的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的,依法办理变更登记。       事项的，依法办理变更登记。
  第二百五十一条 董事会依照股      第二百四十六条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机    东会修改章程的决议和有关主管机关      无修改
关的审批意见修改本章程。        的审批意见修改本章程。
  第二百五十二条 章程修改事项      第二百四十七条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息,可按   属于法律、法规要求披露的信息，按规     无修改
规定予以公告。             定予以公告。
     第十九章 附则                第十六章 附则
  第二百五十三条 释义：          第二百四十八条 释义：
  （一）控股股东，是指其持有的       （一）控股股东，是指其持有的股
普通股（含表决权恢复的优先股）占    份占股份有限公司股本总额超过 50%
公司股本总额百分之五十以上的股     的股东；或者持有股份的比例虽然未超
东；持有股份的比例虽然不足百分之    过 50%，但其持有的股份所享有的表
五十，但依其持有的股份所享有的表    决权已足以对股东会的决议产生重大
决权已足以对股东大会的决议产生重    影响的股东。
大影响的股东。                （二）实际控制人，是指通过投资
  （二）实际控制人，是指虽不是    关系、协议或者其他安排，能够实际支 《上市公司章程
公司的股东，但通过投资关系、协议    配公司行为的自然人、法人或者其他    指引》
或者其他安排，能够实际支配公司行为   组织。
的人。                    （三）关联关系，是指公司控股股
  （三）关联关系，是指公司控股股   东、实际控制人、董事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、监事、高级    与其直接或者间接控制的企业之间的
管理人员与其直接或者间接控制的企    关系，以及可能导致公司利益转移的其
业之间的关系，以及可能导致公司利益   他关系。但是，国家控股的企业之间不
转移的其他关系。但是，国家控股的企   仅因为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
  第二百五十四条 董事会可依照
章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
  第二百五十五条 本章程以中文         第二百四十九条 本章程以中文
书写,其他任何语种或不同版本的章程      书写，其他任何语种或者不同版本的章
与本章程有歧义时,以在工商行政管理      程与本章程有歧义时，以在白银市市场      无修改
部门最近一次核准登记后的中文版章       监督管理局最近一次核准登记后的中
程为准。                   文版章程为准。
   第二百五十六条 本章程所称“以        第二百五十条 本章程所称“以
                                             《上市公司章程
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以   上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
                                               指引》
外”、“低于”、“多于”不含本数。      “以下”、“低于”、“多于”不含本数。
   第二百五十七条 公司应根据相        第二百五十一条 公司应根据相
关规定，结合实际，聚焦改革创新发展      关规定，结合实际，聚焦改革创新发展
的重点领域，制定相应的容错纠错制       的重点领域，制定相应的容错纠错制
度。对公司管理人员在落实重大战略部      度。对公司管理人员在落实重大战略部
署、推进改革创新发展、维护社会稳定      署、推进改革创新发展、维护社会稳定
                                              无修改
等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存      等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存
在容错情形且符合容错条件的失误偏       在容错情形且符合容错条件的失误偏
差，经履行相关程序后，不作负面评价      差，经履行相关程序后，不作负面评价
或者进行减责、免责。同时，应当对失      或者进行减责、免责。同时，应当对失
误偏差予以纠正并完善制度机制。        误偏差予以纠正并完善制度机制。
  第二百五十八条 本章程未尽事         第二百五十二条 本章程未尽事
宜根据相关法律、法规、规章、规范性      宜或与国家相关法律法规、部门规章、
                                              无修改
文件执行。                  规范性文件不一致时，按照国家相关法
                       律、法规、部门规章、规范性文件执行。
  第二百五十九条   本章程由公司       第二百五十三条   本章程由公司
                                              无修改
董事会负责解释。               董事会负责解释。
  第二百六十条 本章程附件包括    第二百五十四条 本章程附件包
                                    《上市公司章程
股东大会议事规则、党委会议事规则、 括股东会议事规则和董事会议事规则。
                                      指引》
董事会议事规则和监事会议事规则。
                         第二百五十五条 国家对优先股     《上市公司章程
                       另有规定的，从其规定。            指引》
  第二百六十一条 本章程经公司         第二百五十六条 本章程经公司
                                              无修改
股东大会审议通过后生效并实施。        股东会审议通过后生效并实施。
     白银有色集团股份有限公司
 关于修订《股东会议事规则》等相关制度的
          提案
  根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关
于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
                    《甘肃省属国有企
业公司章程指引（2024 年版）》等法律法规及规范性文件规定，
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》
进行了修订，并配套修订《股东会议事规则》
                   《董事会议事规则》。
  现提请股东大会审议。
  附件 1.股东会议事规则
附件 1：
        白银有色集团股份有限公司
          股东会议事规则
              第一章 总则
  第一条为进一步明确白银有色集团股份有限公司（以下简称
“公司”
   ）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事
效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》
       （以下简称“《治理准则》”）
                    《上市公司股东会规
则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》
                     （以下简称“《公
司章程》
   ”）的规定，制定本规则。
  第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
  第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司
章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
  第五条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理
委员会甘肃证监局（以下简称“甘肃证监局”）和上海证券交易所，
说明原因并公告。
  第六条    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的职权
  第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的发展战略和规划；
  （二）决定公司的投资计划；
  （三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
  （五）审议批准董事会的报告；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决
议；
     （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
     （十一）修改本章程；
     （十二）审议批准最近一期经审计总资产 30%以上的融资方
案（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）；
     （十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变
更方案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
     （十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
     （十五）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
     （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、
资产抵押、委托理财、承包、租赁、融资等超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
     （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易；
     （二十）审议应由股东会批准的对外捐赠事项，具体额度由
公司对外捐赠管理相关制度确定；
  （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第八条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他
担保情形。
  公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的
对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担
保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主
体应当依法承担赔偿责任。
            第三章 股东会的召集
  第九条   董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
  第十条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
应当说明理由并公告。
  第十一条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十三条   审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十四条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
          第四章 股东会的提案与通知
  第十六条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
  第十七条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
  公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，
召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
  第十八条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
  第十九条   股东会的通知包括以下内容:
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  公司股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明确
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
  第二十一条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
             第五章 股东会的召开
  第二十二条    公司应当在公司住所地、
                     《公司章程》规定的地
点或股东会通知中规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出
席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
  第二十三条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条   股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
  第二十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
  第二十七条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）
               。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
  第二十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十九条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
                      、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
  第三十条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
  第三十一条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十三条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十四条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
的除外。
  第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十六条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十七条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第三十八条       召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局和上海证券交
易所报告。
              第六章 股东会的表决和决议
  第三十九条       股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
  第四十条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
  第四十一条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
  第四十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十三条   股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第四十四条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十五条    股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  第四十六条    累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第四十七条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发
行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
     （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
     （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
     （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
     （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
     （六）募集资金用途；
     （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
     （八）决议的有效期；
     （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
     （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
     （十一）其他事项。
     第四十八条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
     第四十九条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第五十条    股东会采取记名方式投票表决。
     第五十一条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
               。
 第五十二条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
 第五十三条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
 第五十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
 第五十五条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
 第五十六条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十七条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
  第五十八条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十九条    公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股
东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第六十条    公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
              第七章 附则
  第六十一条   本章程所称“以上”、
                   “以内”都含本数；
                           “过”、
“以外”
   、“以下”、
        “低于”、“多于”不含本数。
  第六十二条   本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通
过之日起施行。
  第六十三条   本规则未尽事宜或与国家法律、法规和《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
  第六十四条   本规则由股东会授权董事会负责解释。
附件 2：
        白银有色集团股份有限公司
          董事会议事规则
               第一章    总则
  第一条   为了进一步建设规范、高效、协同的战略型决策型
董事会，规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作
用，根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）
                           、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）和《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》
                      （以下简称“
                           《公
司章程》”）的有关规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称
“公司”
   ）制订本规则。
  第二条   董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风
险，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和《公司章
程》授权决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防
范风险、深化改革等职责。
  第三条   董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平
对待全体股东。
             第二章      董事会
            第一节 董事会的职权
  第四条   董事会的人数及人员构成，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，依法确定。
  第五条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会,并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）制订公司发展战略和规划；
  （四）制订公司年度投资计划；
  （五）决定公司的经营计划和投资方案；
  （六）审议批准最近一期经审计总资产 30%以下的融资方案
（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）
                     ；
  （七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
  （十）拟订公司重大收购、资产转让、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （十一）股东会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近
一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、
资产抵押、承包、租赁等处置事项；审议批准公司在一年内不超
过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；
  （十二）股东会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万
元以下的关联交易事项；
  （十三）股东会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会
计政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审
计净资产的 50%；
  （十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股
东会审议的，仍需提交股东会审议决定；其他重大改革重组事项
提交董事会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提
交总经理办公会等会议决定）
            ；
  （十五）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设
立、撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
  （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
  （十七）决定公司工资总额预算方案；
  （十八）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由
公司对外捐赠管理相关制度确定；
  （十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和
评价；
  （二十）制订董事会年度工作报告；
  （二十一）决定公司的资产负债率上限；
  （二十二）制定公司的基本管理制度；
  （二十三）制订《公司章程》的修改方案；
  （二十四）管理公司信息披露事项；
  （二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
  （二十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况；
  （二十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计
部门向董事会负责的工作机制，审议批准年度审计计划；
  （二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
  （二十九）法律、行政法规、部门规章、
                   《公司章程》或者股
东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第六条   股东会授权董事会对下列担保行为作出决议：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到
公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总
资产的 30%提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额未超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上
董事审议同意并作出决议。
  第七条   董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、合规
与风险管理专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。
             第二节 董事会办公室
  第八条    董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，处
理董事会日常事务。主要职责包括负责公司治理研究和相关事务，
承担股东会、董事会相关工作的组织落实，筹备股东会、董事会
会议，指导子公司董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估
等工作，为董事会运行提供支持和服务。
            第三章   董事会的召开程序
  第九条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务,副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
  第十条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第十一条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理
人员的意见。
 第十二条    有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日
内召集和主持临时董事会会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
 （五）全体独立董事的二分之一以上提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
 （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十三条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
     第十四条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
     第十五条   召开董事会会议前，应进行会议通知。通知包括
书面、电子通信或口头。
     书面和电子通信会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
     （七）联系人和联系方式。
     （八）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
     第十七条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
     总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
     第十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     第十九条   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
     董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权，但不免除其对董事会决议事项应承担
的责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对其予以
撤换。
  第二十条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十一条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
         第四章 董事会的议事规定及表决程序
  第二十二条   董事会会议召开时，会议主持人应说明会议议
题，并根据议题主持会议。会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
 第二十三条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
 第二十四条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第二十五条     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
     第二十六条   董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事三分之二以上同意。
     以下事项须经特别决议通过：
     （一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
     （二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
     （三）制订公司章程和公司章程的修订方案；
     （四）应由董事会审批的对外担保；
     （五）制定非主业投资方案；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决
议通过的事项。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
     董事会决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，
应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意
见。
     涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表
大会、工会的相关意见或建议。
     第二十七条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
     （一）
       《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）
       《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
     第二十八条   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
     第二十九条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师。
     第三十条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
提案。
     第三十一条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
            第五章 会议记录及会议决议
  第三十二条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
  第三十三条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十四条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第三十五条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
  第三十六条 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董
事出席而免除。
          第六章 决议公告、执行及会议档案
  第三十七条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
  第三十八条    法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定，需要提交股东会决议的事项，经董事会审议并提交股东会
决议通过后方能组织实施。
  董事会决议由总经理组织具体实施，并将执行情况向董事会
报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会
决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和
董事长报告并提出建议。
  第三十九条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等。
  董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
               第七章 附则
  第四十条    本规则中，
              “以上”
                 、“以内”都含本数；
                          “过”、
                             “以
外”、
  “以下”、“低于”
          、“多于”不含本数。
  第四十一条    有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东会批准：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
  （二）
    《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定
相抵触；
  （三）公司情况发生变化，且董事会或股东会认为应当修订
本规则。
  第四十二条   本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，
自股东会批准后生效施行，修改时亦同。
  第四十三条   本规则由公司董事会负责解释。
       白银有色集团股份有限公司
         关于选举董事的提案
  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”
                      ）董事许齐先
生于 2024 年 9 月 14 日辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会
委员职务。2025 年 7 月 4 日公司收到股东中信国安实业集团有限
公司来函，推荐范晓先生担任公司董事会董事。
  根据《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对范
晓先生的个人简历、任职资格等进行审核。同时，公司向中国证
监会甘肃证监局提交《证券期货市场诚信信息查询申请表》，2025
年 7 月 25 日中国证监会甘肃证监局向公司反馈《人员诚信信息报
告》。公司未发现范晓先生存在《公司法》等相关规定禁止任职的
情况和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，认
为具备相应的任职资格和履行工作职责的能力，符合任职条件。
  根据《公司法》和《公司章程》规定，拟选举范晓先生担任
公司第五届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，任
期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
  现提请股东大会审议。
  附件：1.关于推荐白银有色集团股份有限公司董事会董事
       人选及推荐任职的函
附件 1：
附件 2：
附件 3：
              个人简历
  范晓,男,汉族,1989 年 2 月出生,中共党员,研究生学历。历
任中信国安集团有限公司战略发展部副主任科员、中信国安实业
集团有限公司战略发展部团队主管、总监、董事会监事会办公室
副主任。现任中信国安实业集团有限公司战略发展部副总经理、
中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事。

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