海澜之家集团股份有限公司
会 议 资 料
海澜之家集团股份有限公司
一、股东会参会须知
二、股东会表决及选举办法的说明
三、会议议程
四、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
五、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
（二）发行方式
（三）发行规模
（四）发行对象
（五）定价方式
（六）发行及上市时间
（七）发售原则
六、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
七、关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案
八、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并
上市有关事项的议案
九、关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
十、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
十一、关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案
（一）修订《公司章程（草案）》
（二）修订《股东会议事规则（草案）》
（三）修订《董事会议事规则（草案）》
十二、关于按照 H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案
（一）修订《独立董事管理办法》
（二）修订《关联（连）交易决策制度》
（三）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
十三、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
十四、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
十五、关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
（一）提名穆炯为公司第九届董事会独立董事
（二）提名夏霓为公司第九届董事会独立董事
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为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公
司章程》的有关规定，特制订如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、股东会设秘书处，具体负责会议的组织工作并处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股
东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关
问题提出质询的，须向秘书处申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、股东以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东会的股东及股东代表应在会前报到时向秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由秘书处负责。根据《股东会议事规则》的规定，由律
师、2 名股东代表共同负责计票、监票。表决前，先举手表决本次会议的监票人，
由公司律师担任总监票人。
监票人职责：
二、表决规定：
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；
处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇
总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，既可以通过交易系统投票平台进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票，通过
交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
海澜之家集团股份有限公司累积投票制实施细则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，规范采用累积投票制选举董事的
行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，股东所持
的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 在股东会上拟选举 2 名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通
知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事
和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适
用于本实施细则的相关规定。
第五条 公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，采用累积投票制选举
公司独立董事和非独立董事的具体步骤如下：
（一）股东会选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东会的独立董事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有独立
董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目。
（二）股东会选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东会的非独立董事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所
有非独立董事，并在其选举的每名非独立董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有
的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事候选人所得票数由多到少的顺序决定董事人选，当选董事所得
的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的 1/2。
（五）如果在股东会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；
如果在股东会中选出的董事候选人数不足应选人数，分别按以下情况处理：
《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补；
司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公
司章程》规定董事会成员人数 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
第六条 在有表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，必要时由
董事会秘书对累积投票制细则及选票填写方式作出解释说明，以保证其正确行使
投票权利。
第七条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公
司章程》为准。
第九条 有下列情形之一时，应当修改本实施细则：
（一）本实施细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时。
（二）股东会决定修改本细则。
第十条 本实施细则所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”“以外”不含本数。
第十一条 本实施细则解释权归公司董事会。
海澜之家集团股份有限公司
一、与会者签到
二、会议开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行规模
（4）发行对象
（5）定价方式
（6）发行及上市时间
（7）发售原则
市有关事项的议案
关议事规则（草案）的议案
（1）修订《公司章程（草案）》
（2）修订《股东会议事规则（草案）》
（3）修订《董事会议事规则（草案）》
（1）修订《独立董事管理办法》
（2）修订《关联（连）交易决策制度》
（3）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（1）提名穆炯为公司第九届董事会独立董事
（2）提名夏霓为公司第九届董事会独立董事
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次会议发表法律意见
十、会议结束
议案一：
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及列席代表：
为深化海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布局，
加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，同时打造多元化资本运作平台，
进一步增强公司资本实力，助力公司高质量发展，公司拟发行境外上市股份（H
股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市规则》等有关规定
进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务
监察委员会等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《海澜之家集团股份有限公司关于筹划发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及列席代表：
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，
同时打造多元化资本运作平台，进一步增强公司资本实力，助力公司高质量发展，
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，公司
制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
际惯例和资本市场情况国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国
机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请
公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数
量、发行比例由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
准或备案及市场情况确定。
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方
案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投
资者。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事
会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外
资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。香港公开
发售及国际配售的分配比例可分为两种模式。香港公开发售部分与国际配售的部
分的比例可以按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的
有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，原
则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案三：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及列席代表：
为发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司
拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及
其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书
所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内
机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板
挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在
上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案四：
关于公司发行境外上市股份（H 股）股票
并上市决议有效期的议案
各位股东及列席代表：
根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市
工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审
议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发
行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完
成日与行使超额配售权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案五：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理
与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东及列席代表：
根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需
要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士周立宸、汤勇（周立宸、
汤勇亦可转授权）在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，
单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市
境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下
简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市
方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体
的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本
次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估
算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行 H 股股票并上市事宜向境
内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
二、在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、
签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、
整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公
司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括
但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相
关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议
及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密协议、
投资协议（包括基石投资协议）、H 股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘
书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘
用协议（如境内外律师、数据合规律师、商标律师或代理（如需）、行业顾问、
印刷商、公关公司、审计师、评估师（如需）、内控顾问、背景调查及诉讼查册
机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管
理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆
讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售
通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、中国证监会、香港证监
会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关
的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有
关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表
及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐
人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背
调及诉讼查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、
公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香
港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确
认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次
发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本
次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印
刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批
准于香港联交所网页、公司网站及/或 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有
关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯
后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上
加盖公司印章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）
上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关
于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、
备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说
明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险
费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或
之前办理续保或者重新投保相关事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算
及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；
如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与
基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、
香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及
其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包括
加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关
政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有
限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市
有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文
件（包括过程稿）并在前述相关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次
发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港
公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达
的法律程序文件及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当
或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联
交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及
责任书等）。
四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所不时修订的上市申请表格即
A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、
表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括的不时修订的所附承诺、声明
和授权）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，并对 A1 申请文件作出任何
适当的修改，代表公司授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提
交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它
文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站
（无论为呈交 A1 申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司批准
向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函，代表公司签署 A1 表格及
所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请
费用，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、确认和授权（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变
更或撤销该承诺：
的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并
谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控
股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1 表
格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
所载的资料，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方
面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
文件；
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
附文件）；
陈述、通告或其他文件；
香港证监会递交该等文件。
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所
不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权；
顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础
上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表
公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
五、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或
授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于 A1 表格），并对 A1
表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核
证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、
香港证监会及中国证监会提交 A1 表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相
关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟
通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监
会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出
沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境
内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、
董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发
行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章
程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行
完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商
务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记
事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发
行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名
候选董事的程序、股东通讯政策等）。
七、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司
秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各
方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、
轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资
金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
九、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《上市规则》
项下所要求的事宜。
十、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文
件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本
次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
十二、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司
秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理
（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要
或合宜的其他事宜。
十三、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法
例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公
司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意
缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点
及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文
件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
十四、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
十五、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有
关的其他事务。
十六、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议
有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权（如有）项下 H 股
发行完成之日及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案六：
关于公司境外公开发行 H 股股票
募集资金使用计划的议案
各位股东及列席代表：
公司发行境外上市股份（H 股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将
用于（包括但不限于）：推进全球化战略及业务布局，提升公司国际品牌形象和
综合竞争力，持续推进品牌建设，加大研发投入与产品创新，进一步优化与拓展
销售渠道，对潜在优质标的进行投资及并购，强化全公司各业务环节的数字化与
信息化能力，以及补充其他一般性运营资金等。
同时，公司董事会向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、
公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及
确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别
适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）
等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股
招股说明书的披露为准。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案七：
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上
市，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根
据中国法律、法规及《海澜之家集团股份有限公司章程》的规定、并经公司股东
会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由
本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享
有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，
则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作
出决议。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案八：
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上
市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》以及《上市规则》等境内外法律、法规、规范性
文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对现行公司章程及其附件相应议事规
则进行修订，具体如下：
在现行公司章程的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定的本次发行并上
市后适用的《海澜之家集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章
程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公
司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件
继续有效。
本次修订的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会
议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会授权董事会
及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规
范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上
市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限
于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。该等调整和修改需符合
中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。同时，提请公
司股东会授权公司经营管理层办理本次章程修改、工商变更登记备案等相关手
续。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案九：
关于按照 H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上
市，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相
衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟按照 H 股上市公司要求对现行内部
治理制度进行完善，具体包括对公司《独立董事管理办法》《关联（连）交易决
策制度》进行修订及制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本次修订及制定的制度详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案十：
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及列席代表：
为公司本次拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌
上市的目的，公司拟聘任国卫会计师事务所有限公司为公司本次发行并上市的审
计机构。公司拟在本次发行并上市后续聘国卫会计师事务所有限公司为公司的审
计师，任期至公司本次发行并上市后第一年年度股东会结束时为止。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案十一：
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及列席代表：
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上
市的计划以及《上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境
内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员
的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录 C1《企
业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责
险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续
保或者重新投保相关事宜。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
议案十二：
关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及列席代表：
根据《上市规则》及其《企业管治守则》，为进一步完善公司发行 H 股并
上市后的公司治理结构，提名穆炯女士、夏霓先生（简历详见附件）为公司第九
届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之
日止。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
附件：独立董事候选人简历
穆炯：女，1971 年生，中国国籍，本科学历，曾任江阴制药厂、江阴市金
桥贸易有限公司会计，江阴暨阳会计师事务所有限公司、无锡普信会计师事务所
有限公司江阴分所审计；现任江阴天成会计师事务所有限公司副所长。
夏霓：男，1971 年生，中国（香港）国籍，硕士研究生学历，曾任香港新
鸿基投资服务有限公司上海代表处分析员，新加坡大华银行有限公司上海分行业
务发展部主任，庆隆（上海）投资管理有限公司投资部业务总监，河北四方通信
设备有限公司董事长助理，中国光纤网络系统集团有限公司副总裁、执行董事，
海澜之家集团股份有限公司总经理助理，锅圈食品（上海）股份有限公司首席财
务官，上海自然堂集团有限公司首席财务官兼董事会秘书；现任袁记食品集团股
份有限公司首席财务官。
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