北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字［2025］AN157-1 号
北京国枫律师事务所
BeiJing Grandway Law Offices
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/弘信电子 指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
公司 指 发行人或其前身，视文意而定
弘信创业工场投资集团股份有限公司（曾用名有：厦门弘信创业股份有限公
弘信创业 指 司、厦门弘信创业投资股份有限公司、厦门弘信创业工场投资股份有限公
司、厦门弘信创业工场投资集团股份有限公司），系发行人的控股股东
华扬电子 指 苏州市华扬电子有限公司，发行人全资子公司
舟山沪弘智创股权投资合伙企业（有限合伙），发行人实际控制人控制的企
沪弘智创 指
业
香港华扬 指 华扬电子（香港）股份有限公司，华扬电子的境外全资子公司
香港燧弘 指 香港燧弘华创科技有限公司，发行人的境外控股子公司
香港弘信 指 弘信电子（香港）有限公司，发行人的境外全资子公司
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
“三会” 指 发行人股东大会/股东会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司监事会议事规则》
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
本所 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 2025 年 3 月 27 日出具的“天健审〔2025〕8-134 号”《审计报
《2024 年审计报告》 指
告》
容诚会计师 2024 年 3 月 27 日出具的“容诚审字[2024]361Z0272 号”《审计
《2023 年审计报告》 指
报告》
容诚会计师 2023 年 4 月 25 日出具的“容诚审字[2022]361Z0362 号”《审计
《2022 年审计报告》 指
报告》
《 2025 年 半 年 度 报
指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告》
告》
天健会计师 2024 年 11 月 7 日出具的“天健审〔2024〕8-407 号”《前次募集
《前募鉴证报告》 指
资金使用情况鉴证报告》
《发行股票预案》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号－公开发行证券的法律意
《编报规则 12 号》 指
见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
《适用意见》 指 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
北交所 指 北京证券交易所（https://www.bse.cn/）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
巨潮资讯网 指 发行人信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
工商局/市监局 指 工商行政管理/市场监督管理局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com/）
天眼查 指 天眼查网站（https://www.tianyancha.com）
信用中国 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/）
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网站（https://wenshu.court.gov.cn/）
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2025 年 8 月
查询日 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致
的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN157-1 号
致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律
专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法
资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2024年第五次临时股东大会符合法
定程序和《公司章程》的规定，其已经非关联股东特别决议审议通过的本次发
行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及
规范性文件的规定；发行人2024年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行
事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人
依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等有关
法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规
定，并经查验发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》等资
料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》、
本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
条的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
规定。
第一百四十八条的规定。
一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行股票预案》及发行人出具的承诺，发行人本次发行将不会采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款关于
“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
则及相关信息披露规则的规定，天健会计师已对发行人最近一年的财务会计报
告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项所列情形。
行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）项所列情形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所列情形。
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
发行人首次公开发行股票上市日为 2017 年 5 月 23 日，与本次发行董事会
决议日间隔不少于 6 个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
五条关于“发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过
三十五名”的规定。
制人李强，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第三十四次会议决议
公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的相关承诺并经查验发行人发布于信息披露网站之《厦门
弘信电子科技集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》“公司不
存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情
形。”此外，本次发行认购对象为发行人实际控制人，其认购资金来源包括控
股股东弘信创业提供的财务资助，除控股股东为实际控制人认购提供财务资助
外，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《适用意见》的相关要求
过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《适用意见》关于“上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的
百分之三十”的相关要求。
募集资金除外）为发行人 2019 年非公开发行股票募集资金，前次募集资金到账
日为 2019 年 8 月 27 日，距离本次发行董事会决议日不少于 18 个月，符合《适
用意见》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月……上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。”的相关要求。
《适用意见》关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
债务。”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对
发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动
已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2025 年 9 月 16 日（权益登记日），除控股股东弘信创业外，
发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需
的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立了香
港弘信、香港华扬、香港燧弘。除发行人设立香港弘信、华扬电子设立香港华
扬未履行发改委备案程序外，香港弘信、香港华扬、香港燧弘的设立已取得所
需的批准/备案文件，符合《境外投资管理办法》的相关规定。根据香港林李黎
律师事务所出具的法律意见书，香港弘信、香港燧弘、香港华扬“没有涉及或
曾经涉及违反公司登记、质量与技术监督、税收、土地、规划、环保、海关、
外汇以及其他法律法规而遭受任何行政处罚”。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至查询日，发行人的主要关联方如下：
限公司、湖北弘汉精密光学科技有限公司、湖北弘信柔性电子科技有限公司、
荆门弘毅电子科技有限公司、厦门柔性电子研究院有限公司、厦门弘领信息科
技有限公司、江西弘信柔性电子科技有限公司、深圳瑞浒科技有限公司、苏州
市华扬电子有限公司、厦门弘信新能源科技有限公司、北京安联通科技有限公
司、上海燧弘华创科技有限公司、四川弘鑫云创智造科技有限公司、甘肃燧弘
人工智能科技有限公司、甘肃燧弘绿色算力有限公司、甘肃燧弘智创科技有限
公司、甘肃燧弘陇东科技有限公司、甘肃燧弘畅丰科技有限公司、厦门燧弘系
统集成有限公司、北京燧弘华创科技有限公司、甘肃燧弘智优科技有限公司、
甘肃燧弘智算科技有限公司、甘肃燧弘智丰科技有限公司、上海燧弘智胜科技
有限公司、上海燧弘智星科技有限公司、厦门弘创智源科技有限公司、甘肃燧
弘智启科技有限公司、厦门燧弘智超科技有限公司、厦门燧弘灵智科技有限公
司、厦门燧弘灵析科技有限公司、江苏燧弘建康智算科技有限公司、甘肃燧弘
智识科技有限公司、甘肃燧弘智联科技有限公司、甘肃燧弘智臻科技有限公司、
厦门燧泠科技有限公司、香港弘信、香港燧弘、香港华扬。
制造技术研究院有限公司、上海安链通科技有限公司、安联通科技服务（天津）
有限公司、广西安联通科技有限责任公司、泉州市云语信息技术有限公司、福
州传旗智能科技有限公司。
限合伙）
管理人员职务的其他企业：弘信物流集团有限公司、广西北部湾弘信供应链管
理有限公司、上糖网电子商务（厦门）有限公司、广西弘丰供应链管理有限公
司、广西弘厦数智科技有限公司、厦门宏象物流科技有限公司、厦门货有友智
能物流科技有限公司、天津弘信绿色供应链管理有限公司、弘信供应链管理
（厦门）有限公司、厦门弘信报关有限公司、弘信航空供应链管理（厦门）有
限公司、赣州弘兴供应链管理有限公司、广西弘信物流有限公司、厦门弘信移
动互联股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门弘信资产管理有限公司、厦门弘
鸿伟业投资合伙企业（有限合伙）、厦门弘益进精密技术有限公司、厦门云创
智慧投资有限公司、厦门弘信云创业股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦
门云创智算联合一号股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山云创智算股权投资
合伙企业（有限合伙）、舟山云创共襄股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山
云创隆旗股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门市道合致同投资合伙企业（有
限合伙）、厦门弘信云创智谷科技有限公司、南宁云创智谷科技服务有限公司、
云创智谷（赣州）科创服务有限公司、云创智谷（荆门）科创服务有限公司、
厦门旗山云创业园区管理有限公司、大连海大科技园有限公司、海大科技园
（重庆）有限公司、厦门云创业企业管理有限公司、厦门市云创智库科技有限
公司、云仓配供应链管理（厦门）有限公司、厦门云犇物联科技有限公司、黑
龙江云鼎物联科技有限公司、厦门弘信宝金融技术服务有限公司、甘肃云聚智
能科技有限公司、贵州云仓配供应链管理有限公司、贵州云领物联科技有限公
司、湖南即时配供应链管理有限公司、天津云乐物联科技有限公司、马鞍山云
烨供应链有限公司、马鞍山荣创供应链管理有限公司、马鞍山云垚供应链有限
公司、济南云集配供应链管理有限公司、舟山云聚供应链管理有限公司、厦门
龙润股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门青创时代人力资源服务有限公司、
厦门市呈荣文旅产业有限公司、厦门弘信智能装备有限公司、厦门弘信绿色节
能科技有限公司、上海厦弘节能科技有限公司、厦门丰亿达商贸有限公司、上
海弘信共昇科技有限公司、香港弘信國際海運有限公司、香港弘信远洋有限公
司、广西弘芯电子科技有限公司、沪弘智创、厦门云创兄弟投资合伙企业（有
限合伙）、厦门泓玖投资合伙企业（有限合伙）、上海弘琪云创科技集团有限
公司、厦门安弘佳酒业有限公司、厦门涌泉云创漫谷产业园有限公司、厦门云
创共晖投资合伙企业（有限合伙）、浙江锦德光电材料有限公司、江苏弘德光
电材料科技有限公司、厦门基科生物科技有限公司、厦门乃尔电子有限公司、
厦门市中弘安特投资管理有限公司、远盈智慧能源有限公司、厦门市华锐莱普
顿高级中学有限公司、厦门市华锐教育投资有限公司、厦门市弘安锐特投资有
限公司、厦门市华锐教育服务有限公司、厦门市集美区华锐莱普顿幼儿园有限
公司、厦门方舟弘信海运股份有限公司（吊销）、嘉兴中易碳素科技有限公司、
共盈链（厦门）供应链管理有限责任公司、马鞍山云聚供应链有限公司、马鞍
山润佳供应链管理有限公司、马鞍山倍驰供应链管理有限公司、马鞍山云彰供
应链有限公司、厦门港昌物流有限公司。
丁澄、李震、陈素真、居琰、刘大升、何为、吴俊龙、李绍滋、杨辉、唐正蓉、
徐小兰、周江波、巫少峰、赖晓晶、王坚及其关系密切的家庭成员。
员：李强、陈素真、颜建宏、陈素群、木志荣、郑新光、郭滨滨、陈达娜及其
关系密切的家庭成员。
限公司、舟山云极网数字科技有限公司、德化瓷茶香文化发展有限公司、德化
喆器陶瓷有限公司、福建德化喆器工艺品有限公司、德化碗美陶瓷有限公司、
德化七十二器文化传播有限公司、德化县鑫圆陶瓷经营部、德化县欧米皮具商
行、德化县名点皮具店、德化县萌典茶行、北京众和鑫汇资产管理有限公司、
中青旅旅游资源管理发展（海南）有限公司、高新区枫桥威斯锐贸易商行、昆
山市花桥镇蓓蕾理发店、平潭中青旅金融服务有限公司、华融汇金（南通）置
业发展有限公司、华融汇金（南通）产业发展有限公司、苏州华扬同创投资中
心（有限合伙）、苏州工业园区小红姐咨询服务部、中国移动通信集团河南有
限公司、南安市成毅装修工程有限公司、厦门弘太阳商务科技有限公司、厦门
新企云创投资合伙企业（有限合伙）、厦门新企云升投资合伙企业（有限合
伙）、厦门明客科技股份有限公司、丝纳特（苏州）生物科技有限公司、创合
汇（厦门）教育科技有限公司、厦门三正开源集采供应链有限公司、西藏弘仁
创业投资管理合伙企业（有限合伙）、大连云创蓝谷智能科技合伙企业（有限
合伙）、厦门澎湃能量投资合伙企业（有限合伙）、厦门鹭鹏联动投资合伙企
业（有限合伙）、厦门弘太扬投资合伙企业（有限合伙）、厦门秘密扣扣信息
科技有限公司、厦门润世投资有限责任公司、厦门弘信产业地产开发有限公司、
鞍山万盛弘信置业有限公司、厦门弘宝云创投资合伙企业（有限合伙）、广州
市厦弘冠科技咨询有限公司、深圳市福田区云创友恩投资合伙企业（有限合
伙）、内蒙古海弘陆节能科技有限公司、厦门市创世渤宇科技有限公司、解放
号图灵人工智能研究院（南京）有限公司、重庆市沙坪坝区锐奇网络资讯有限
公司、重庆智识教育研究院有限公司、爱基因博瑞（厦门）医学检验实验室有
限公司、厦门市集美区镕欣铖五金店、厦门弘信精密技术有限公司、耕保土壤
固化股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司、福建漳州发展股份有限
公司、九牧王股份有限公司、三安光电股份有限公司、厦门君吉投资合伙企业
（有限合伙）、福建德化东芯博新材料科技有限责任公司、诺思（天津）微系
统有限责任公司、北京中科铂芯科技有限公司、北京铂芯科技有限公司、厦门
市咕啦电子商务有限责任公司、深圳云创资本投资管理有限公司、泉州天蒙箱
包有限公司、厦门市海德雷克贸易有限公司、厦门市思明区金怡日用品经营部、
厦门市思明区爱奕智日用品经营部。
为发行人关联方的自然人及相关企业）：宋钦、广西北部湾弘信移动互联科技
有限公司、广西弘信供应链管理有限公司、轻松买（厦门）科技有限公司、弘
升教育科技（甘肃）有限公司、中软国际云上软件（宁波）有限公司、北京众
标智能科技有限公司、厦门东芯博新材料科技有限责任公司、小熊电器股份有
限公司。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方之间已履行完毕以及正在履行、将
要履行的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、出售商品、关联租赁、支付
关键管理人员薪酬、关联担保、与关联方融资售后回租/保理业务、控股股东资
金占用、关联方资金拆借、与关联方共同投资、本次发行、收购华扬电子 100%
股权、关联方业绩补偿股份回购、关联方支付业绩承诺补偿款、收购弘信新能
源 10%股权。
经查验发行人“三会”会议文件，除发行人控股股东资金占用、北京安联
通科技有限公司与北京运联系统集成有限公司的交易外，发行人上述其他关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
履行了必要的内部决策/追认并取得了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
除发行人控股股东资金占用外，上述其他关联交易根据市场交易规则履行，交
易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立
性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制
度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制或担任董
事、高级管理人员职务的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有
效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软
件著作权、域名、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，发行人所拥有
的上述主要财产权属清晰，除部分机器设备因融资租赁其产权未在发行人及其
控股子公司名下、华扬电子部分房产未取得产权证书、荆门弘毅电子科技有限
公司两处房产尚未办理产权证书外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部
门核发的权属证书，不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除为融资提供
担保而设定抵押权之不动产权、因融资与融资租赁公司签署了融资租赁协议、
或办理抵押登记的部分机器设备、为融资/业务开展需要质押部分控股子公司股
权及应收账款、因诉讼案件银行账户资金冻结外，发行人所拥有的其他主要财
产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租
赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
相关租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要
履行的重大合同包括：重要融资合同、采购合同、销售合同；截至本法律意见
书出具日，发行人存在正在履行或将要履行的重大投资协议。本所律师认为，
上述合同中适用中国法律的重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行则该
等重大合同不存在重大风险。
经查验，截至查询日，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，除已披露的关联交易外，报告期内发行人及其控股子公司与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；除控股股东资金占用外，发行人与关联
方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，除发行人及其控股子公司接受关联方提供担保/反担保外，发行人
及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营
活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并情形。
经查验，报告期内，发行人因股本变更、新设控股子公司等事宜发生资产
变化；除此之外，报告期内，发行人另存在购买华扬电子 100%股权、江西弘信
柔性电子科技有限公司吸收合并江苏弘信华印电路科技有限公司、出售四川弘
信电子科技有限公司 100%股权、出售厦门辁电光电有限公司控股权、收购北京
安联通科技有限公司 100%股权、收购荆门弘毅电子科技有限公司少数股东股权、
收购厦门燧弘系统集成有限公司及四川弘鑫云创智造科技有限公司少数股东股
权、受让泉州市云语信息技术有限公司 5%股权、受让厦门慧至拓数字制造技术
研究院有限公司 0.5%股权、出售北京博泰健华科技有限公司 50%股权、收购弘
信新能源 10%股权、受让燧弘人工 40%股权、受让绿色算力 40%股权等股权收
购、出售、吸收合并行为。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的
规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全
的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发
行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”运作存在不规范的情形，除该等不规范
情形外，发行人报告期内其他股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的情形，
合法有效。
经查验，报告期内发行人股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已履
行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管
部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内亦未受到过证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到的其他纪律
处分、监管措施，不会对其任职资格构成实质影响。
经查验，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变动符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要
的法律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的
主要税种和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收
优惠符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内获得的财政补贴
收入真实。
经查验，截至查询日，除本法律意见书“十八、重大诉讼、仲裁或行政处
罚”所列情形外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反税务法律、法规受
到主管税务部门行政处罚的记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生环境污
染事故，除本法律意见书“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所列情形外，
发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环保法律、法规而受到主管
环保部门行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司没有因违反有关产品质量标
准和技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
符合国家产业政策，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金使用及披露中存在瑕疵，除此之外，发行人
前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并
履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发
展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、重大诉讼、仲裁 或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见
的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
重大诉讼、仲裁是指：单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过 1,000 万元，或虽未达到前述标准，但可能对发
行人的生产经营、控制权稳定产生重大影响的诉讼、仲裁。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内因丢失增值税专用发票、个人所
得税（工资薪金所得）未按期进行申报、未按规定落实消防控制室管理制度、
占用防火间距、不及时消除火灾隐患、未建设规范的危险废物贮存仓库、对发
生生产安全事故负有责任、违法张贴招聘广告等违法违规行为等受到政府主管
部门的行政处罚，发行人及其控股子公司报告期内受到的该等行政处罚均不属
于重大行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在针对发行人
重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生实质影响的重大
诉讼、仲裁案件。
经查验，报告期内，发行人控股股东因作为扣缴义务人应扣未扣、应收而
不收个人所得税的违法行为而受到税收机关行政处罚，该行政处罚不属于重大
行政处罚，不会构成本次发行的实质性障碍。截至查询日，发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股东不存在对本次发行构成实质性障碍的重大
行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）控股股东资金占用
根据中国证监会厦门监管局 2023 年 4 月作出的《厦门证监局关于对厦门弘
信电子科技集团股份有限公司、弘信创业工场投资集团股份有限公司、李强、
王毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函措施的决定》（[2023]16
号），报告期内，发行人存在控股股东非经营性资金占用未披露的问题，自
制人未因此受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或深交所的公开谴责，该
事项不会影响本次发行的实质条件。
（二）四川弘鑫云创智造科技有限公司逾期开工违约事项
经查验，发行人控股子公司四川弘鑫云创智造科技有限公司所取得的两宗
建设用地存在逾期开工违约情形，该等逾期开工违约事项存在被要求承担违约
金的风险，但上述两宗地尚不属于闲置土地，四川弘鑫亦未因此受到行政处罚，
本所律师认为，四川弘鑫逾期开工违约事项不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）上海燧弘华创科技有限公司签署债转股协议
经查验，蔡俊伟、何时金分别与上海燧弘华创科技有限公司股东发行人及
沪弘智创、上海燧弘华创科技有限公司签署了《关于上海燧弘华创科技有限公
司之可转股债权投资协议》，该债转股投资协议签署及履行不会影响本次发行
的实质条件。
（四）发行人控股股东控制的私募基金持有发行人重要供应商权益
经查验，发行人控股股东控制的厦门弘信云创业股权投资管理合伙企业
（有限合伙）担任执行事务合伙人及私募基金管理人的私募基金舟山云创智算
股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门云创智算联合一号股权投资合伙企业
（有限合伙）持有发行人重要供应商上海燧原科技股份有限公司股份，发行人
现任董事、监事、高级管理人员周江波、陈素真、丁澄、巫少峰、刘大升、发
行人实际控制人李强配偶及部分发行人员工等均通过上述私募基金间接持有上
海燧原科技股份有限公司股份，上述投资系正常的产业链投资，不涉及与供应
商之间特殊的利益安排。
（五）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司
向特定对象发行证券审核关注要点》涉及的其他审核关注事项核查内容
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点》的相关要求，经查验，本所律师认为：
事会前确定；李强拟认购本次发行的股票的资金来源系自有资金或通过合法形
式自筹的资金；李强已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》；
控股股东、实际控制人已承诺自本次发行定价基准日前 6 个月至本次发行结束
之日起 18 个月内不以任何方式减持其持有的公司股份；李强不属于证监会系统
离职人员。
不存在损害公众股东利益的情形。
对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加
的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业
投资金融业务等情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在
拟实施的财务性投资情况。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条
件，发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
yiyiyiyiyi
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 yiyiyiyiyi
桑 健
Yiyiyiyiyi
温定雄
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贺双科
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