战投法律意见书
广东华商律师事务所
关于马可波罗控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”“保荐人（主承销商）”）委托，本所律师对招商证券承销的马可波罗控
股股份有限公司（以下简称“发行人”或“马可波罗”）首次公开发行股票并在主板上
市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核查。在充
分核查基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券
法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管
理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）
（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承
销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律法规
和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者
相关事项：参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实
施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。查阅了本所律师认为出具本法律
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意见书所必须查阅的文件。
发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提
供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次发行之目的而使用。未经本所书
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次
发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承
担责任。
基于上述，本所及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据保荐人（主承销商）提供的《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市的战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战
略配售对象为：
限售期 拟认购金额上
投资者全称 投资者类型
（月） 限（万元）
招商资管马可波罗员工参与深 发行人的高级管理人员与核
主板战略配售集合资产管理计 心员工参与本次战略配售设 12 23,000.00
划 立的专项资产管理计划
注：
限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“马
可波罗员工战配资管计划”）
（一）基本情况
马可波罗员工战配资管计划认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超
过 1,194.92 万股，且认购金额不超过 23,000.00 万元。具体情况如下：
产品名称 招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
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管理人名称 招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
设立日期 2025 年 7 月 29 日
备案日期 2025 年 8 月 4 日
备案编码 SBCW93
募集资金规模及认购
资金上限
实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
经核查：根据《招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。马可波罗员工战
配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（二）审批
马可波罗员工战配资管计划经发行人 2025 年 5 月 13 日召开的第二届董事会
第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发
行股票并在主板上市战略配售的议案》（以下简称“《战配议案》”）。同意发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
经核查确认，上述《战配议案》审批内容和程序合法有效，符合《管理办法》
第二十三条的规定，合法有效。
（三）参与战配资管计划名单
拟认购金额 拟参与本次战略 合同所属
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 配售计划的比例 公司
合计 — 23,000.00 100.00% — —
注：1.合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
款；
东家美陶瓷有限公司”）为马可波罗的全资子公司；
工战配资管计划的参与人均与发行人或发行人的全资子公司签署了劳动合同；
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经核查，马可波罗员工战配资管计划不存在证监会系统离职干部或本次发行
证券服务机构股东、原工作人员等关联方参与的情形。
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查
《招股意向书》、身份信息、劳动合同和退休返聘协议、社保证明、高级管理人员
聘任证明文件及核心员工任职认定证明文件，并经本所律师对参与人员逐一现场
调查访谈后确认。参与本资管计划的人员均与发行人或其合并报表的全资子公司
签订劳动合同或退休返聘协议且合法存续，确认上述参与人均为发行人高级管理
人员和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例等内容符合《实施细则》
第四十二条的规定。
（四）资管计划实际支配主体
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：“（1）按照资产管理合同约定，独
立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管
理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使
因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、协
会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系
统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集
合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）按照有关规定，要求投资者
提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相
关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）
反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关
文件与资料；（7）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定
的其他权利。”
综上，马可波罗员工战配资管计划的管理人招商资管能够按照资产管理合同
约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利，为马可波罗员工战配资管计划的实际支配主
体。
（五）关联关系
马可波罗员工战配资管计划的参与人与发行人存在关联关系，马可波罗员工
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战配资管计划的管理人招商资管系保荐人（主承销商）的全资子公司，除上述外，
马可波罗员工战配资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关
系。
（六）参与战略配售的认购资金来源
根据马可波罗员工战配资管计划参与人提供的银行流水、马可波罗员工战配
资管计划管理人和参与人出具的承诺函，以及本所律师通过现场访谈方式对员工
战配资管计划参与人逐一进行的调查访谈，本所律师核查认为：马可波罗员工战配
资管计划参与人的战略配售资金均来自发行人高级管理人员或核心员工的本人自
有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形，该资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间
不存在输送不正当利益的行为。本次马可波罗员工战配资管计划的资金来源符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，符合《管理办法》第二十一条和
《承销规则》第三十八条的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
本次发行参与战略配售的投资者，马可波罗员工战配资管计划为发行人的高
级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行参
与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
（二）配售资格
马可波罗员工战配资管计划经发行人董事会审议通过，披露专项资产管理计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、
担任职务、参与比例和持有期限等事项。该资管计划的管理人招商资管与发行人事
先签署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的
发行人证券，并实际持有本次战略配售证券，符合《实施细则》第四十二条的规定。
参与资管计划的投资者符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划
运作管理规定》等监管要求。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万
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元，成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资
产管理计划运作管理规定》等的监管要求，符合《管理办法》第二十三条和《实施
细则》第三十八条的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》和《实施细则》的规定。
具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
三、本次发行参与战略配售的投资者配售情况
（一）战略配售数量
马可波罗本次拟公开发行股票为 11,949.20 万股，发行股份占发行后公司股份
总数的比例为 10.00%。本次发行的战略配售投资者为马可波罗员工战配资管计划，
无其他战略配售安排。马可波罗员工战配资管计划认购数量不超过本次发行数量
的 10.00%，即不超过 1,194.92 万股，且认购金额不超过 23,000.00 万元。
本次发行的战略配售数量符合《实施细则》第三十五条 “发行证券数量一亿股
（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的
比例应当不超过 30%”的规定。
本次发行的参与战略配售的投资者为 1 家，符合《实施细则》第三十五条“发
行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名”
的规定。
（二）战略配售参与规模
马可波罗员工战配资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即
不超过 1,194.92 万股，且认购金额不超过 23,000.00 万元。符合《管理办法》第二
十三条“员工战配资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量
的 10%”的规定。
（三）战略配售条件
马可波罗员工战配资管计划不参与本次发行的网上网下发行，并承诺按照发
行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数量，并实际持有本次配售证
券，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条的规定。
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（四）战略配售限售期限
马可波罗员工战配资管计划承诺获得本次配售的限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函
发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行战
略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十八条的规定，不存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”
马可波罗员工战配资管计划出具的《承诺函》内容包括：“其为本次配售证券
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；其资金来源为参与人个人自有资金，且符合该资金的投资方向；不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。”
本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《承销规则》第三十八条
的规定。
（六）战略配售协议
发行人与参与战略配售的投资者订立了战略配售协议，配售协议约定了认购
数量、认购价格及认购款项支付、保密条款、违约责任、通知与送达承诺款项等内
容。不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律法规和规范性文件规定的情形，
内容合法有效，符合《实施细则》第三十六条的规定。
本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售中配售对象、数量、
参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》《实
施细则》和《承销规则》的规定。
四、关于《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查意见
根据发行人与参与战略配售的投资者签订的配售协议和各方分别出具的承诺
函等资料。本所律师经核查确认，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存
在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
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者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该参
与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形。
五、结论意见
本所律师认为：马可波罗员工战配资管计划符合《实施细则》规定的参与战略
配售的投资者选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；本次
参与战略配售的具体情况符合《实施细则》和《承销规则》的规定；本次发行参与
战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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