新疆天润乳业股份有限公司
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指本公司及下属单位与本公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司、分公司。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，做到决策程序合规、信息披露规范，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益、非关联股东及其他利益相关者的利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易事项的认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、其控股子公
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司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制度附则所规定的关系
密切的家庭成员。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第六条或者第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
第九条 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
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由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司的关联交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事/股东，在董事
会/股东会就该事项进行表决时，应当回避；
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（三）公开、公平、公允的原则。关联人不得要求公司无偿或者以明显不公
平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，关联交易的价格或者收费原则上应
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第三章 关联交易的表决回避
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回
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避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司
章程》确定的权限履行审批程序。
第十六条 除关联担保外，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十七条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
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和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时可以不进行审计或者评估。按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司不得为关联人提供任何形式、任何性质的担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十六条和第十七条第（一）款的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和
第十七条第（一）款的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十条的标准，适用本制度第十六条和第十七条第（一）款的规定。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十
七条第（一）款的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
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的原则，分别适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
股东会根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者
股东会审议标准的，可以参照以下规则：达到本章规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标
准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易
事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。关联交易事项较为复杂的，审计委
员会可以根据需要聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，实际关联交易金额在预计总额
不突破的前提下可调剂使用。即在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以
各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额进行比较。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
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披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价
第三十二条 关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防止关联人以
垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关
联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
第三十三条 公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
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可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章 附则
第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十七条 公司控股子公司与关联人发生关联交易的，视同公司行为，其
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决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十八条 公司重大关联交易，是指达到本制度第十六条任一标准的关联
交易事项。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
之日起生效并执行，修改时亦同。
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