新疆天润乳业股份有限公司
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内部审计制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，促进公司规范运作，防范和控制公司风险，维护公司和全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国审计法》
《审计署关于内部审计工作的规定》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种独立、客观的监督和评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人
员和全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司党委、董事会应当加强对内部审计工作的领导，不断健全和完
善审计制度和工作机制，强化对内部审计重大工作的顶层设计、统筹协调和督促
落实。董事长具体分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。
第五条 本制度适用于公司及下属分子公司。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 根据《公司章程》有关规定和监督管理的需要，公司设立内部审计
部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内
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部审计部在董事会审计委员会的监督指导下独立开展内部审计工作，向审计委员
会报告工作，对董事会负责。内部审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会报
告。
第七条 内部审计部应当保持独立性，配备相应的专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部设负责人一名，专
职从事内部审计工作，审计负责人由董事长提名后经公司内部审议程序任免。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计部门履行职责所必需的经费，
应当列入公司财务预算，予以充分保证。
第八条 内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和
业务能力。内部审计人员应不断地通过后续教育和业务培训来保持相应的专业胜
任能力。
第九条 内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，开展内
部审计工作应保持独立性，严格遵守审计工作纪律，在审计过程中始终保证独立
客观、公正勤勉，保守秘密，并保持应有的职业谨慎。内部审计人员办理审计事
项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第三章 职责和总体要求
第十条 内部审计部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各部门、分公司、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上述主体的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
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的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 内部审计部应根据组织管理需要及审计资源的配置情况，制定并
开展审计工作，通常应优先考虑涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的业务环节。审计部可以根据公司所处行业及经营特点，对内部审计涵盖的
业务环节进行调整。
第十二条 内部审计权限：
（一）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等；
（二）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定内部审计规章制度；
（四）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；
（五）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议。
第四章 具体实施
第十三条 内部审计部根据经审计委员会批准的年度内部审计工作计划，安
排落实具体审计事项，编制审计工作方案。内部审计部应当在实施审计前，向被
审计单位或者被审计人员送达审计通知书，做好审计准备工作。内部审计人员可
以运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证等方法，获取相关、可靠和充分的
审计证据，以支持审计结论、意见和建议。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作, 并根据实际情
况, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及
其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十六条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否充分研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，
并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围。
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第十七条 内部审计部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内
容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第十八条 内部审计部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）根据有关规定被担保方需提供反担保的，反担保是否具有可实施性。
第十九条 内部审计部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否召开专门会议审议并发表独立意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十条 内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，
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应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、保荐机构是否按照有关规定发表意见（如
适用）。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十一条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、实际控制人等相关信息
披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人是否存在公开承诺事项及履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
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第二十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第二十三条 内部审计部应当及时整理归档已完成的审计项目的审计工作底
稿，内部审计部的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保
存时间为 10 年。
第二十四条 内部审计部负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计
工作总结，向董事会审计委员会做述职报告。
第五章 信息披露
第二十五条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制自我评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留意见的审
计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针
对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
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（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露
会计师事务所对公司的内部控制审计报告。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十九条 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责解释，与本制度有
关的修订经董事会审议通过之日起生效。
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