新疆天润乳业股份有限公司
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董事、高级管理人员内部问责制度
第一章 总则
第一条 为提高新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
水平，敦促董事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来
的损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规，以及《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员在其工作职责
范围内，因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义
务和勤勉义务，导致公司出现证券市场违法违规行为，或者致使公司及投资者利
益遭受损失，公司应当追究相关人员责任。
第三条 公司拥有控制权的子公司的董事、监事、高级管理人员及对相关事
项负有直接责任、主要责任的人员的问责参照本制度执行。
第四条 内部问责遵循公平公正、实事求是、权责统一、责罚适当的原则。
第二章 问责事项
第五条 公司董事、高级管理人员有以下行为之一的，应当依照本制度对相
关责任人问责：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议的；
（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；
（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；
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（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、管理层会议，未尽勤勉
义务的；
（七）泄露公司内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕
信息买卖股票的；
（八）本人及近亲属违规买卖公司股票及其衍生品种的；
（九）违反法律法规及《公司章程》规定给公司造成不良影响和重大损失的；
（十）不执行证券监管部门及上海证券交易所监管要求的；
（十一）其它违背公司董事、高级管理人员勤勉尽责义务的行为。
第六条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，
被上海证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制
度对责任人员问责。
证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度
对相关责任人员问责。
根据公司内部规章制度规定或董事会、股东会认为应当问责的其它情形，应
当参照本制度对相关责任人员问责。
第三章 问责方式
第七条 问责的方式：
（一）限期纠正不当行为并作检讨；
（二）通报批评；
（三）留岗查看；
（四）调离岗位、降级、停职、撤职；
（五）罢免、辞退；
（六）其他方式。
以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工
资、对股权激励行权加以限制、没收违规买卖股票所得以及赔偿公司经济损失等，
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由公司视具体情况确定处罚金额。
第八条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）问责对象主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施消除不良影响；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起的；
（四）因上级干预或当事人确已向上级提出建议而未被采纳的，不追究当事
人责任，追究其上级的责任；
（五）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（六）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第九条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人、举报人的；
（四）屡教不改，或拒承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。
第四章 问责程序
第十条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报问责对象不履行职责
或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实进行诬陷。
第十一条 公司组织有关部门及人员就问责事项启动调查程序的，被问责人
应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何
形式打击报复检举、举报的部门或个人。
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第十二条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出
申辩意见。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。
第十三条 根据《公司章程》规定，罢免由股东会选举产生的董事的，应提
交股东会审议批准；罢免职工董事的，需提交职工代表大会审议批准。罢免高级
管理人员的，应当提交董事会审议批准。
第十四条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚
的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
第五章 问责公开
第十五条 对董事、高级管理人员问责的，需向证券监督管理部门备案的，
公司应在作出问责决定之后及时将问责情况向证券监督管理部门书面备案。
第十六条 公司采取内部问责措施，按照《证券法》《股票上市规则》等法
律法规的规定达到披露标准的，应当及时披露。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规
或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
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