新疆天润乳业股份有限公司
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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法规所规定的不得任职的
情形，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（二）就下列事项向董事会提出建议：
事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
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（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会根据公司对新董事、高级管理人员的需求情况，可在本公
司内部以及外部机构广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（二） 搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历等情况，形成书面材料；
（三） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为候选人；
（四） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对相关
候选人进行资格审查并形成决议；
（五） 向董事会报送相关候选人的建议和相关材料；
（六） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议，原则上应当不迟于会议召
开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于按照前款规
定的通知时限执行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名
委员会成员回避无法形成有效审议意见决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十三条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，提名委
员会会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议召开方式；
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(三) 会议审议议案；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他与
审议议题相关人员列席会议。非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录等会议资料由公司证券投资部负责妥善保存，保存期限至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。
第二十一条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，有利害关
系的委员在会议上应详细说明相关情况并予以回避表决。
第六章 附 则
第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本规则。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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