新疆天润乳业股份有限公司
新疆·乌鲁木齐
二〇二五年十月二十八日
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目 录
新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案 ... 3
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一、现场会议时间：2025 年 10 月 28 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票 平台的投 票时间为 2025 年 10 月 28 日的交易 时间 段，即 9:15-9:25 ，
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
构的议案》；
《新疆天润乳业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
《新疆天润乳业股份有限公司关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
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（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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【议案一】
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关于聘任 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会
股份有限公司关于聘任 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》，建议继续聘
（以下简称“中审众环”）作为公司 2025
任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 11 月 6 日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
厦 17-18 楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至 2024 年末，合伙人数量为 216 人，注册会计师数量为 1304 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 723 人。
（7）2024 年度经审计的收入总额 217,185.57 万元，审计业务收入 183,471.71
万元，证券业务收入 58,365.07 万元。
（8）2024 年度上市公司审计客户 244 家，主要行业涉及制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信
息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总
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额 35,961.69 万元，公司同行业上市公司审计客户 7 家。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，截至目前尚未使用，可以承担审计失败导
致的民事赔偿责任。
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措
施 13 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 2 次。从业人员在中审众环执业近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、47 名从业执业人员受到行政处罚 9 人次、行政
监管措施 42 人次、自律监管措施 2 人次和纪律处分 6 人次。
二、项目信息
项目合伙人：王洪博，自 2008 年起在会计师事务所从事审计工作，2010 年
成为注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及 IPO 企业审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 3 份、挂牌公司审计报告 3 份。
签字注册会计师：
王洪博，具体情况详见前述“项目合伙人”。
章金云，自 2011 年起在会计师事务所从事审计工作，2018 年成为注册会计
师，在上市公司审计方面具有丰富的经验，从事证券业务 14 年，具备相应专业
胜任能力。
项目质量控制复核人：黄丽琼，1998 年 4 月成为中国注册会计师，1998 年
开始从事上市公司审计，2013 年加入中审众环会计师事务所执业，2024 年开始
为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 4 家。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业
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行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据中审众环对公司 2025 年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时
间，公司 2025 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 110 万元（含税，不包
括差旅费），其中：2025 年度公司财务报告审计费用为 80 万元、内部控制审计
费用为 30 万元，较上一期审计费用同比未发生变化。
本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案二】
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，对《新疆天润乳业股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会
根据《公司法》相关规定，结合《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》相应
废止。公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按
照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会事项，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
证券交易所股票上市规则》
规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订。
本次主要修订内容如下：
章节 修订前 修订后
第一章 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
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章节 修订前 修订后
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
程》（以下简称党章）和其他有关规定， 产党章程》（以下简称党章）和其他有关
制订本章程。 规定，制定本章程。
第一章 第四条 公司名称：新疆天润乳业股份 第四条 公司名称：新疆天润乳业股份
有限公司 有限公司
英文名称：Xinjiang Tianrun Dairy Co.， 英文名称：Xinjiang Terun Dairy Co.，Ltd.
Ltd.
第一章 第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
第一章 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第一章 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第一章 第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力。依据本
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人、总工程师。 书、财务负责人、总工程师。
第 三 章 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第一节 公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
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所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第 三 章 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
第一节 标明面值。 币标明面值。
第 三 章 第二十条 公司股份总数为 320,190,246 第二十一条 公 司 已 经 发 行 的 股 份 数 为
第一节 股，均为普通股。 315,510,787 股，均为普通股。
第 三 章 第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
第一节 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第 三 章 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
第二节 要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等相关文件
以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。
第 三 章 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
第二节 依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
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份。
第 三 章 第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
第三节 让。 让。
第 三 章 第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
第三节 作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第 三 章 第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
第三节 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股份不 别的股份总数的 25%；所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公 法律、行政法规或者中国证监会对股东
司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第 四 章 第三十三条 第三十四条
第一节 …… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
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第 四 章 第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制有关
第一节 关信息或者索取资料的，应当向公司提 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股 等法律、行政法规的规定，向公司提出
数量的书面文件，公司经核实股东身份 书面请求，说明查阅、复制有关资料的
后按照股东的要求予以提供。 目的、具体内容及时间，并提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件以及保密协议（需明确说明查阅
与股东合法权益的直接关联性，不得包
含任何不正当竞争、损害公司利益或其
他非正当目的，承诺对相关材料保密并
承担相应责任），公司核实后在合法合规
的范围内予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
第 四 章 第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
第一节 议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
第 四 章 新增 第三十七条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
第一节 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四章 第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
第一节 公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
…… 请求董事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 ……
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四章 第三十八条 第四十条
第一节 …… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第四章 新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四章 新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第二节 监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四章 第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控
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第二节 人不得利用其关联关系损害公司利益。 制人应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公 股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股东应严格依法行使出资人的权利，控 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、 （三）严格按照有关规定履行信息披露
对外投资、资金占用、借款担保等方式 义务，积极主动配合公司做好信息披露
损害 公司和 社会公众股股东的合法权 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
益，不得利用其控制地位损害公司和社 的重大事件；
会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人不得以各 （五）不得强令、指使或者要求公司及
种形式侵占公司的资产。一旦发现控股 相关人员违法违规提供担保；
股东侵占公司的资产，董事会应当立即 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
申请对该股东所持股份进行司法冻结， 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
该股 东应尽 快采取现金清偿的方式偿 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
还，如果不具备现金清偿能力的，公司 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
董事会应通过变现该股东股权以偿还侵 为；
占的资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利
公司董事、高级管理人员承担维护公司 润分配、资产重组、对外投资等任何方
的资金安全的义务。公司董事、高级管 式损害公司和其他股东的合法权益；
理人员协助、纵容控股股东及其附属企 （八）保证公司资产完整、人员独立、
业侵占公司资产时，公司董事会视情节 财务独立、机构独立和业务独立，不得
轻重对直接责任人给予处分，对负有责 以任何方式影响公司的独立性；
任的董事，董事会应当向公司股东大会 （九）法律、行政法规、中国证监会规
建议罢免该名董事。 定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第 四 章 新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第二节 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 四 章 新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
第二节 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第 四 章 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
第三节 构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
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（二）选举和更换董事、非由职工代表 （一）选举和更换董事，决定有关董事
担任的监事，决定有关董事、监事的报 的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（六）审议批准公司的利润分配方案和 业务的会计师事务所作出决议；
弥补亏损方案； ……
…… （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 章或本章程规定应当由股东会决定的其
所作出决议； 他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十九）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 公司经股东会决议，或者经本章程、股
其他事项。 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第 四 章 第四十二条 第四十八条
第三节 …… ……
（三）公司在连续 12 个月内累计担保金 （三）公司在连续 12 个月内累计向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30% 提供担保的金额超过公司最近一期经审
的担保； 计总资产 30%的担保；
…… ……
（七）证券交易所或者本章程规定的其 （七）上海证券交易所或者本章程规定
他担保。 的其他担保。
第 四 章 第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
第四节 议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
…… 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
……
第 四 章 第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或股东决定自
第四节 股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
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向证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东会
比例不得低于 10%。召集股东应当在不 通知及股东会决议公告时，向上海证券
晚于发出股东大会通知时披露公告，并 交易所提交有关证明材料。
承诺在提议召开股东大会之日至股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会召开日期间，其持股比例不低于公司 例不得低于 10%。
总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第 四 章 第五十四条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
第五节 会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
…… 提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第 四 章 第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
第六节 的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第 四 章 第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
第六节 股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会 的授权委托书应当载明下列 内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四章 删除 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六节 按自己的意思表决。
第四章 第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
第六节 托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第四章 第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
第六节 册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
第四章 第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管
第六节 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第四章 第六十八条 第七十三条
第六节 …… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主 会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。 会。
第四章 第七十三条 第七十八条
第六节 …… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第四章 第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
第六节 内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络方式表决情 名册及代理出席的委托书、网络及其他
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 方式表决情况的有效资料一并保存，保
年。 存期限为 10 年。
第 四 章 第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
第七节 通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 四 章 第七十八条 第八十三条
第七节 …… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第 四 章 第七十九条 第八十四条
第七节 …… ……
公司董事会、独立董事和持有百分之一 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上 有表 决权股份的股东或者依照法 以上有表 决权股份的股东或者依照 法
律、行政法规或者国务院证券监督管理 律、行政法规或者中国证监会的规定设
机构的规定设立的投资者保护机构可以 立的投资者保护机构可以公开征集股东
作为征集人，自行或者委托证券公司、 投票权。征集股东投票权应当向被征集
证券服务机构，公开请求公司股东委托 人充分披露具体投票意向等信息。
其代为出席股东大会，并代为行使提案 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
权、表决权等股东权利。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
依照前款规定征集股东权利的，征集人 征集投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者 国务院 证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
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第 四 章 删除 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
第七节 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第 四 章 第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
第七节 况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第 四 章 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
第七节 提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董 公司董事会换届选举或补选董事时，董
事会、合并或单独持有公司 3%以上股份 事会、合并或单独持有公司 1%以上股份
的股东可以提出董事候选人，由董事会 的股东可以提出董事候选人，由董事会
审核后提请股东大会选举。公司监事会 审核后提请股东会选举。职工代表担任
换届选举或补选监事时，监事会、合并 的董事由职工通过职工代表大会、职工
或单独持有公司 3%以上股份的股东可 大会或其他形式民主选举产生后直接进
以提出非职工代表担任的监事候选人， 入董事会。
由监事会审核后提请股东大会选举；职 股东会就选举董事进行表决时，根据本
工代表担任的监事由职工通过职工代表 章程的规定或者股东会的决议，可以实
大会、职工大会或其他形式民主选举产 行累积投票制。股东会选举两名以上独
生后直接进入监事会。 立董事时，应当实行累积投票制。当公
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 司的单一股东及其一致行动人拥有权益
根据 本章程的规定或者 股东大 会 的决 的股份比例在 30％及以上时，应当采用
议，可以实行累积投票制。当公司的单 累积投票制。
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 ……
比例在 30％及以上时，应当采用累积投 通过累积投票制选举董事时可以实行差
票制。 额选举，董事候选人的人数应当多于拟
…… 选出的董事人数。在累积投票制下，独
通过累积投票制选举董事、监事时实行 立董事应 当与董事会其他成员分别 选
差额选举，董事、监事候选人的人数应 举。
当多于拟选出的董事、监事人数。在累 独立董事、非独立董事的选举实行分开
积投票制下，独立董事应当与董事会其 投票方式：选举独立董事时，每位股东
他成员分别选举。 有权取得的投票权数等于其所持有的股
份乘以应选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的投票
权数等于其所持有的股份数乘以应选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向非独立董事候选人；
股东投票时，在其选举的每名董事候选
人的表决栏中，注明其投向该董事候选
人的累积表决票数，投票仅投同意票，
不投反对票和弃权票；所有股东均有权
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按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或全
部集中投向任一董事候选人；股东对某
一名或某几名董事候选人集中或分散行
使的投票总数多于其累积表决票数时，
该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一名或某几名董事候选人集中
或分散行使的投票总数等于或少于其累
积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票与实际投票数差额部分视为放
弃。
第 四 章 第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会 对提案进行表决
第七节 前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第 四 章 第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
第七节 得早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当
每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
监票人、主要股东、网络服务方等相关 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
各方对表决情况均负有保密义务。 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 四 章 第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当
第七节 对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内地与香港股票市场交易互联互通
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五章 第九十七条 公司党组织发挥领导核心 第一百零一条 公司党组织发挥领导核
和政治核心作用。对公司经济建设、政 心和政治核心作用。对公司经济建设、
治建设、文化建设、社会建设、生态文 政治建设、文化建设、社会建设、生态
明建设实行全面领导，对公司党的建设 文明建设实行全面领导，对公司党的建
全面负责。参与公司重大问题的决策； 设全面负责。参与公司重大问题的决策；
支持董事会、监事会和经理层依法行使 支持董事会和经理层依法行使职权；加
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职权；加强党组织的自身建设，加强对 强党组织的自身建设，加强对意识形态、
宣传思想文化工作、意识形态、群团工 宣传思想文化工作、群团工作和统一战
作和统一战线工作的领导，动员、组织 线等工作的领导，动员、组织所属党组
所属党组织和广大党员，团结带领职工 织和广大党员，团结带领职工群众实现
群众实现党的目标任务。 党的目标任务。
第五章 第九十八条 第一百零二条
…… ……
（四）政法、统战工作和党的群团工作 （四）综治、统战工作和党的群团工作
方面的重大事项； 方面的重大事项；
…… ……
第五章 第一百零一条 组织落实企业重大决策 第一百零五条 组织落实企业重大决策
部署。企业党组织带头遵守企业各项规 部署。企业党组织带头遵守企业各项规
章制度，做好企业重大决策实施的宣传 章制度，做好企业重大决策实施的宣传
动员、解疑释惑等工作，团结带领全体 动员、解疑释惑等工作，团结带领全体
党员、职工把思想和行动统一到企业发 党员干部职工把思想和行动统一到企业
展战略目标和重大决策部署上来，推动 发展战略目标和重大决策部署上来，推
企业改革发展。 动企业改革发展。
第五章 第一百零二条 党委会建立公司重大决 第一百零六条 党委会建立公司重大决
策执行情况督查制度，定期开展督促检 策执行情况督查制度，定期开展督促检
查，对公司不符合党的路线方针政策和 查，对公司不符合党的路线方针政策和
国家法律法规、不符合中央、兵团党委 国家法律法规、不符合中央、兵师党委
和国资委要求的做法，党委会要及时提 和国资委要求的做法，党委会要及时提
出纠正意见，得不到纠正的要及时向上 出纠正意见，得不到纠正的要及时向上
级党组织报告。 级党组织报告。
第六章 第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第 六 章 第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一节
第 六 章 第一百零三条 第一百零七条
第一节 …… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第 六 章 第一百零四条 董事由股东大会选举或 第一百零八条 非职工代表担任的董事
第一节 者更换，并可在任期届满前由股东大会 由股东会选举或者更换，并可在任期届
解除其职务。董事任期三年，任期届满 满前由股东会解除其职务。董事任期三
可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事，总计不得超过公司 表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
第 六 章 第一百零五条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
第一节 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职务之便收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，以及为公司实际控制人、 当利益。
股东、员工、本人或者其他第三方的利 董事对公司负有下列忠实义务：
益而损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）保护公司资产的安全、完整，不 金；
得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名 义或者 其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 按照本章程的规定经董事会或者股东会
给他 人或者 以公司财产为他人提供担 决议通过，不得直接或者间接与本公司
保； 订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
行交易； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，或者公司根据法律、行政法规或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 本章程的规定，不能利用该商业机会的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 经股东会决议通过，不得自营或者为他
己有； 人经营与本公司同类的业务；
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（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
未披露的重大信息，不得利用内幕信息 归为己有；
获取不当利益，离职后应当履行与公司 （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄
约定的竞业禁止义务； 露公司尚未披露的重大信息，不得利用
…… 内幕信息获取不当利益，离职后应当履
董事违反本条规定所得的收入，应当归 行与公司约定的竞业禁止义务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 ……
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第 六 章 第一百零六条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
第一节 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第 六 章 第一百零八条 董事可以在任期届满以 第一百一十二条 董事可以在任期届满
第一节 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 于法定最低人数，在改选出的董事就任
门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第 六 章 第一百零九条 董事辞职生效或者任期 第一百一十三条 公司建立董事离职管
第一节 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除。其对公司商业 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
秘密 保密 义务在其任职结束后仍然有 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
效，直到该秘密成为公开信息；其他忠 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
实义务的持续时间应当根据公平的原则 不当然解除，一般应在辞职生效或任职
决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期
年内仍然有效。 间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。董事对公司商业秘
密保密义务在其任职结束后仍然有效，
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直到该秘密成为公开信息。
第六章 新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一节 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六章 第一百一十一条 董事执行公司职务时 第一百一十六条 董事执行公司职务
第一节 违反法律、行政法规、部门规章或本章 时，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 删除 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
第一节 行。
第六章 删除 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二节
第 六 章 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组 第一百一十七条 公司设董事会，董事
第二节 成，其中设董事长 1 名，独立董事 3 名。 会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 名，
独立董事中至少 1 名为会计专业人士。 独立董事 3 名。独立董事中至少 1 名为
公司不设职工代表董事。 会计专业人士。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第 六 章 第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十八条 公司可以根据需要设
第二节 权： 1 名职工董事。当公司职工人数达到 300
…… 名以上时，公司应当设 1 名职工董事。
（四）制订公司的年度财务预算方案、 董事会行使下列职权：
决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
…… ……
董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司
党委会参与重大问题决策范围的，应当 党委会参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委会的意见和建议；按 事先听取公司党委会的意见和建议；按
照有关规定应当报兵团国资委批准(核 照有关规定应当报上级国有资产管理机
准)或备案的，应当依照有关规定报送。 构批准(核准)或备案的，应当依照有关规
公司董事会设立审计委员会、战略委员 定报送。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 公司董事会应当就注册会计师对公司财
相关专门委员会。专门委员会对董事会 务报告出具的非标准审计意见向股东会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 作出说明。
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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第六章 删除 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第二节 准审计意见向股东大会作出说明。
第六章 第一百一十七条 董事会制定董事会议 第一百一十九条 董事会制定董事会议
第二节 事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第六章 删除 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
第二节 数选举产生。
第六章 第一百二十五条 第一百二十六条
第二节 …… ……
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第六章 第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决
第二节 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
过半 数的 无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第六章 第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会决议表决方式
第二节 为：举手表决或书面表决等记名表决方 为：举手表决或书面表决等记名表决方
式。 式，董事会 除采用现场会议方式外，
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会召开和表决可以用视频、电话、
见的前提下，可以用通讯方式进行并作 电子邮件、传真等电子通信方式进行并
出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第六章 新增 第三节 独立董事
第六章 新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
第三节 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 新增 第四节 董事会专门委员会
第 六 章 新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
第四节 会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会中至少包括一名独立董事。
战略委员会负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职
责权限如下：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 第一百三十二条 公司设总经理 1 名， 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师为公司高级管理
人员。
第七章 第一百三十三条 本章程第一百零三条 第一百四十八条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和 第一百零六 条关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第七章 第一百三十六条 第一百五十一条
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人、总工程师；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定 聘任或 者解聘以外的 负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
……
第七章 新增 第一百五十七条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
/ 删除 第八章 监事会
第八章 第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
第一节 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一 构和上海证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和上海证
并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第八章 第一百六十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账
第一节 外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第八章 第一百六十一条 第一百六十二条
第一节 …… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
…… 赔偿责任。
……
第八章 第一百六十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
第一节 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第八章 第一百六十三条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分
第一节 分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第八章 第一百六十四条 公司可以采取现金或 第一百六十五条 公司可以采取现金或
第一节 者股票方式分配股利。公司的利润分配 者股票方式分配股利，现金分红优先于
应重视对投资者的合理投资回报。公司 股票股利。公司的利润分配应重视对投
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最近三年以现金方式累计分配的利润不 资者的合理投资回报。公司最近三年以
少于最近三年实现的年均可分配利润的 现金方式累计分配的利润不少于最近三
百分之三十。利润分配政策应当保持连 年实现的年均可分配利润的 30%。利润
续性和稳定性。 分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司 董事 会未做出现金利润分配预案 公司董事 会未做出现金利润分配预 案
的，应当在定期报告中披露原因，独立 的，应当在年度报告中披露原因。
董事应当对此发表独立意见。
第八章 第一百六十五条 公司 的利 润分配政
第一百六十六条 公司的利润分配政策
第一节 策为： 为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
…… ……
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其 机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发 决策程序要求等事宜。独立董事认为现
表明确意见； 金分红具体方案可能损害上市公司或者
…… 中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
因生产经营情况、投资规划、长期发展 完全采纳的，应当在董事会决议中记载
的需要，或者外部经营环境发生变化， 独立董事的意见及未采纳的具体理由，
确需调整上述利润分配政策的，应由董 并披露；
事会以保护股东利益为出发点、在不违 ……
反有关法律、法规、规范性文件规定的 公司的利润分配政策不得随意变更。如
前提下，向股东大会提出利润分配政策 因生产经营情况、投资规划、长期发展
的修改方案，并详细说明修改的原因； 的需要，或者外部经营环境发生变化，
独立董事应对利润分配政策修改的合理 确需调整上述利润分配政策的，应由董
性发表独立意见，监事会应当对董事会 事会以保护股东利益为出发点、在不违
制订或修改利润分配政策进行审议；公 反有关法律、法规、规范性文件规定的
司利润分配政策的调整需经出席股东大 前提下，向股东会提出利润分配政策的
会的股东（包括股东代理人）所持表决 修改方案，并详细说明修改的原因；公
权 2/3 以上通过后生效。 司利润分配政策的调整需经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权
第八章 删除 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
第二节 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第八章 新增 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第二节 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
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或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计部向董事会负责。
内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章 删除 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮
第一节 件方式进行。
第十章 新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
第一节 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第十章 第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由合
第一节 并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合国务院证券监督管理机构规 日内在符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体上公告。债权人自接到通 定条件的媒体上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第十章 第一百八十四条 公司合并时，合并各 第一百八十九条 公司合并时，合并各
第一节 方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第十章 第一百八十七条 公司 需要 减少注册 第一百九十二条 公司需要减少注册资
第一节 资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内在符合国务院证券监督管理机构规
符合国务院证券监督管理机构规定条件 定条件的媒体上或者国家企业信用信息
的媒体上公告。债权人自接到通知书之 公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第十章 新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损
第一节 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
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得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 十 章 第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百九十七条 公司因下列原因解
第二节 散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第 十 章 第一百九十条 公司有本章程第一百八 第一百九十八条 公司有本章程第一百
第二节 十九条第（一）项情形的，可以通过修 九十七条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 十 章 第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百
第二节 八十九条第（一）项、第（二）项、第 九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组进行清算。清算组由董事组成，但
清算组进行清算的，债权人可以申请人 是本章程另有规定或者股东会决议另选
民法院指定有关人员组成清算组进行清 他人的除外。清算义务人未及时履行清
算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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章节 修订前 修订后
第 十 章 第一百九十五条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财
第二节 产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第 十 章 第一百九十六条 公司清算结束后，清 第二百〇四条 公司清算结束后，清算
第二节 算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第 十 章 第一百九十七条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
第二节 职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第 十 一 第一百九十九条 有下列情形之一的， 第二百〇七条 有下列情形之一的，公
章 公司应当修改章程： 司将修改章程：
…… ……
第 十 二 第二百零三条 释义 第二百一十一条 释义
章 …… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或其他组织。
…… ……
第 十 二 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
章 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 “以内”，都含本数；“过”、
“以外”、
“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
《公司章程》除上述条款修订外，删除“监事”及“监事会”相关条款、将
“股东大会”调整为“股东会”、条款序号变化、以及个别用词和标点符号变化
等不影响条款含义的修订，未作逐项列示。
《公司章程》上述条款的修订以市场监督管理部门的最终核准结果为准。同
时，公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门的要求办理与本
次《公司章程》修订相关的工商变更登记备案等所有手续，并且公司董事会或其
授权人有权按照市场监督管理部门要求对本次修订后的《公司章程》中的相关条
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款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次
会议审议通过，具体内容详见公司 2025 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》和《证券时报》的《新疆天润乳业股份有
限公司关于取消监事会并修订<公司章程>以及修订和制定部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-055），以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《新疆天润乳业股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》。
请各位股东及股东代表审议。
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【议案三】
新疆天润乳业股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的规定，为进一步提升新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结
合公司实际情况，拟修订部分公司治理制度。具体修订制度明细如下表：
序号 制度名称 类型
新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方
资金占用制度
上述修订的治理制度已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，具体
内容详见公司 2025 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》和《证券时报》的《新疆天润乳业股份有限公司关于取消监事会
并修订<公司章程>以及修订和制定部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-055），
新疆天润乳业股份有限公司
以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上述制度全文。
请各位股东及股东代表审议。
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