山东大业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东大业股份有限公司（以下简称公司）法人治理
结构，规范总经理等高级管理人员的经营管理行为，促进公司稳定健康发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山
东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的职
责权限、工作分工等作出规定。董事会秘书的任职资格、职责权限等通过公司另
行制定的《董事会秘书工作制度》予以规定。
第三条 总经理应当自觉地遵守法律法规、部门规章及规范性文件和公司
章程的有关规定和要求，忠实、勤勉地履行其职责，维护公司利益，不得利用在
公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二章 总经理的聘任及其任职资格
第四条 公司设总经理1名，全面主持公司的生产经营管理活动，直接对
董事会负责；设副总经理若干名，协助、配合总经理的工作并对其负责；设财务
总监1名，协助总经理负责公司财务方面的工作，并对总经理负责。
第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监
及其他需董事会聘任或解聘的高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
第六条 总经理及其他高级管理人员任期3年，连聘可以连任。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理及其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规则规定的其他情形。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第八条 有下列情形之一的，在审议聘任为公司总经理或其他高级管理人
员时，应慎重考虑是否会影响公司规范运作，并公开披露提示相关风险：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议总经理等高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。
第十条 总经理因故不能行使职责时，董事会应授权1名副总经理代行总
经理职责。
第三章 总经理的职责和权限
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董
事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度报董事会批准；根据公司章程及公司基本管
理制度，制定公司的具体规章制度；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（六）按规定程序聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的公司中层及以下
行政管理人员；
（七）按规定程序决定公司职工的工资、福利、奖惩、升降级、聘用、解聘、
辞退等事项；
（八）在董事会授权额度内，决定公司财务收支计划及审批公司日常经营管
理中的重大费用开支；
（九）在董事会授权范围内，决定公司资金、资产的运用及签订有关合同；
（十）行使公司章程和董事会授予的其他职权；
第十二条 总经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公
司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的
各项经营活动的合规性承担领导责任。
第十三条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理有权决定符合下列标
准的交易事项，超过下列标准之一的应提交公司董事会审议批准，或经董事会审
议后提交股东会审议决定：
（一）日常经营交易
最近一期经审计总资产的比例低于50%，或绝对金额少于1亿元；
司最近一期经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额少于1亿元。
（二）非日常经营交易，包括购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议等。
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
或绝对金额少于100万元；
个会计年度经审计营业收入比例低于10%，或绝对金额少于1000万元；
计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人之间的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联
法人（或者其他组织）之间的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理批准。
在连续12个月内公司与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用前述标准。
总经理本人或其近亲属或与前述自然人相关的法人（或者其他组织）为关联
交易对方的，总经理应当回避，该项交易应提交董事会审议。
虽然未超过上述（一）（二）（三）项规定的比例或金额，但公司或者深圳
证券交易所认为交易事项可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响，需要提
交董事会或股东会审议的，总经理应将交易事项提交董事会或股东会审议。
总经理决定的交易事项，公司董事长可以授权总经理签署相关合同或协议。
第十四条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其
授权范围。
第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会
保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职
工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十六条 副总经理接受总经理领导，主要履行下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应责任；
（三）召集并主持主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应责任；
（五）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）就公司生产经营中的重大事项，向总经理提出建议；
（七）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总
经理职权；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第十七条 财务总监接受总经理领导，负责公司财务方面的工作，主要包括：
（一）对公司财务会计工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；
（二）建立健全公司会计核算和财务管理体系，拟订公司财务管理制度和办
法；
（三）按时组织编制完成公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实
可靠；
（四）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
（五）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本、费用；
（六）按照公司会计制度规定，对公司资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
；
（七）组织制定有效的融资计划，协调公司与金融机构的关系，拓展公司融
资渠道；
（八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务的角度对公司经
营发展提出合理化建议；
（九）负责总经理安排的其他工作。
第十八条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员实行权责对等的原
则，有权对权限范围内的事项按规定的程序独立进行决策，并对其决策承担相应
责任。
第十九条 总经理于任职期间对公司承担下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总
经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款
第（四）项规定。
第四章 总经理办公会议制度
第二十条 总经理办公会议是总经理为解决公司经营管理中的重大问题而
召集的会议。有关公司经营、管理和发展的重大事项应提交总经理办公会议讨论、
审议，并作出决定。超出总经理决策权限的事项，经总经理办公会议审议作出决
定后，提交公司董事会或股东会审议决定。
第二十一条 参加总经理办公会的人员为公司总经理、副总经理及财务总
监等高级管理人员。公司董事会秘书应列席会议。
总经理可邀请与讨论事项有关的公司董事、相关部门负责人参加会议。
第二十二条 总经理会议分例会和临时会议。例会原则上每月召开1次。
当总经理认为必要时，或2名以上副总经理提议时，或董事提议时，总经理应在3
个工作日内召集临时会议。会议一般采取现场会议的方式进行；如遇特殊情况，
可根据需要采取电话会议等其他形式召开。
第二十三条 总经理决定召开总经理办公会议的，由总经理办公室负责通
知相关参会人员。相关人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。
第二十四条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副
总经理召集和主持。
第二十五条 总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总
经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出最终决定。非由总经理主
持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出最终决定。
第二十六条 总经理办公会议由总经理办公室安排人员负责记录。会议记
录应包括会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言
要点、会议决定等内容。
与会人员及会议记录人员应在会议记录上签字。
第二十七条 总经理办公会议决定事项以会议纪要的形式发出（必要时可
采取其他形式）。会议纪要由总经理审定、签发，并报董事会秘书备案。
第二十八条 会议记录、会议纪要及相关文件资料，由总经理办公室存档
保存，保存期限为10年。
第五章 总经理报告制度
第二十九条 公司总经理应就公司经营管理工作定期（原则上每季度一
次）向董事会进行汇报。
第三十条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会作出临时报告，并提示
董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或
发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市
场条件发生重大变化时，或发生重大劳动事故、安全事故，或出现不可抗力事件；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六）其他重大突发事件。
第三十一条 除上述情况外，公司日常经营中发生任何问题，可能对公司
生产经营造成不利影响的，总经理应及时向董事长报告
第六章 总经理的法律责任
第三十二条 总经理于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一）违反本细则规定的忠实义务的；
（二）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（三）在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章
程的有关规定和要求，给公司造成严重后果或恶劣影响的；
（四）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失
的；
（五）工作能力明显不能胜任其职责的；
（六）董事会认定的其他情形。
第三十三条 总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十四条 总经理违反本细则第十九条关于忠实义务的规定所获得的
利益，董事会有权作出决定归还公司所有。
第三十五条 总经理执行职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
第三十六条 总经理离任前，应当接受董事会对其进行的离任审查，并应
将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，
在董事会的监督下进行移交。
第三十七条 总经理在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止，存在损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究其责任，
切实维护公司和中小投资者权益。
第三十八条 公司在聘任总经理时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第七章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第四十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦相同。
第四十一条 本细则由董事会负责解释。
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