山东大业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用山东大业股份有
限公司(以下简称公司)资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东大业股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿
或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情
况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实
际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防止占用资金的原则及措施
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照法律法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定以及公
司章程的规定,履行公司关联交易决策程序,严格执行关联方回避原则,认真履行
信息披露义务,保证关联交易的公允性和透明度。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的长效机制。公司董事会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股
东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司按季度编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总
表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保,需经股东
会审议通过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时,有
关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条 承办公司审计业务的会计师在为公司年度财务会计报告进行审
计时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、高级管理人员的职责
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照法律法规、规范性文件、中国证监会及上海交易所的有关规定以及公
司章程的规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的职责。
第十三条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资
金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，审计部是日常监督部门。
第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，
要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实
际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地的中国证监
会派出机构和上海证券交易所报告情况。
第十六条 如公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金且
拒不纠正的，公司董事会应依法制定清欠方案，及时对控股股东、实际控制人及
其他关联方提起法律诉讼，追回被占用的资金。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股
股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿
还占用资金的，应通过变现控股股东、实际控制人及关联方所持公司股份偿还侵
占资金。
在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会未行使上述职责的，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有
公司 10%以上股份的股东，有权根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相
关事项作出决议。
在临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或不当的担保行为产生的损失依法
承担责任。
第二十条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚。
第二十一条 公司或所属控股子公司违反本制度导致发生的控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公
司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应要求相关责任人对公司损
失给予赔偿。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。
本制度生效后，公司第一届董事会第五次会议制定的《关于防范控股股东及其他
关联方占用公司资金的制度》废止。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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