山东大业股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人
员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融
资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、高级管理人员对持有公司股份的比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责之
后未满 3 个月。
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发
生前：
及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则以及公司章程规
定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一自然年度最后一个交易日所持公司股份为
基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增
加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员
所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%。
第九条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式
减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告
减持计划并披露。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原
因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情
形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当
同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
第十二条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第三章 信息申报与管理
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第
十一条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报。董事会秘书每季度检查董事和高级管
理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上
海证券交易所报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向上海证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向上海证券交易所申报信
息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员
持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员
转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所
和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时向上海证券交易所申报。
第十八条 公司董事会秘书按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管
理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的 2 个交
易日内，向公司报告并通过公司董事会在指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记
结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户
分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和
证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，证券登记结算机构自动对董事、
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦相同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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