山东大业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司
章程及股东会授权的职权，对股东会负责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券事务代表，在董事
会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第十条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 2 名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第十一条 除审计委员会外，公司董事会可设置薪酬与考核、提名、战略等
专门委员会，独立董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多数并担任召
集人，战略委员会中至少应包括一名独立董事。
专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的下列交易，由公司董事会审议决定：
（一）重大交易（提供财务资助及提供担保除外）：
近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，董事会审议后应提交股东会审
议。
公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用上述规定；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二）财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意。达到股东会审议标准的，董事会审议后提交股东会审议。资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，无需履行董事会
审议程序。
（三）关联交易（提供财务资助及提供担保除外））。公司与关联自然人发生
的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，董事会审议后应提交股东会审议。
（四）公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意。
第十四条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当每年至少在
上、下半年度各召开一次定期会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第四章 会议通知
第二十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日发出书面会
议通知。召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日以前书面方式通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同
意，可以豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五章 会议召开和表决程序
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事
会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权的有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得
全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书在独立董事的监督下统计表决
情况。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则另有明确规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 会议记录
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，或根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参
会董事补签董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第四十条 本规则系公司章程的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术
语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 本规则未尽事宜，或本规则与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第四十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
