山东大业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易
行为，保证关联交易的公允性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文
件和《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合本公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。
第三条 公司进行关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公
允的原则。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司及公司下属控股公司与关联人之间具有下列情形之一的，构成
关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的交易（提供
担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
务资助除外），由公司总经理批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议
通过后，将该交易提交股东会审议。
公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易，应当经董事会审议
后，提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以免于提交股东会审议。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，提交股东会审议。董事会审议该事项时，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司
的关联法人。
第十七条 对于本制度第十三条规定的关联交易，公司应当聘请符合《证券
法》规定的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的关联交易(以下简称日常关联交易)；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立
公司的股权比例。
（三）上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其
回避。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第二十三条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召
开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第二十四条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，并应特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员、直
接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及
前述人员的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 经批准的关联交易在实施中需变更主要内容的，应经原批准机
构同意。
第四章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦相同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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