山东大业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人
员的选聘工作，强化董事会决策能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司
章程）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。
第三条 公司人力资源部协助提名委员会工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员经各委员推选，报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会
可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据上述第四条、
第五条规定补足。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决
定。
第九条 提名委员会的主要职责权限包括：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三） 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四） 对提名和任免公司董事向董事会提出建议；
（五） 对聘任或者解聘公司高级管理人员向董事会提出建议；
（六） 法律法规、上海交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
提案后提交董事会审议。董事会审议通过后，公司遵照实施。
第十二条 公司董事、高级管理人员选任时，提名委员会应履行以下职责：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、公司控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 15 日前，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议。
第十四条 提名委员会会议由主任委员召集，公司董事会秘书予以协助。提
名委员会会议应于会议召开 3 日前以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议
召开的时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委
员，并将有关资料呈送每位委员。但有紧急事项时，召开提名委员会会议可不受
前述会议通知时间的限制，但应经与会委员一致同意。
第十五条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权。
第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式、通讯方式或现场与通讯相
结合的方式举行。
第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根据情况，会
议也可以采取通讯方式进行表决。
第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十三条 提名委员会会议应当形成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整地充分反映与会委员对所审议事项的意见。出席会议的委员和记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人
姓名、出席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会
议议题、会议记录人姓名等。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十六条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、会议记录和会议决议等由董事会办公室负责保存，保存期限为
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦相同。
第三十条 本细则由董事会负责解释。
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