证券代码：002789 证券简称：*ST 建艺 公告编号：2025-128
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 30
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，进一步完
善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司将不再设置监事会，其职权
由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止。
公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，将股东大会变
更为股东会，同时结合公司经营管理实际，对《公司章程》中相关条款进行修订，
具体情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的深圳市建艺装饰集团股份
司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司系深圳市建艺装饰集团有限公司按截 公司系深圳市建艺装饰集团有限公司
至 2012 年 4 月 30 日经审计的原账面净资产值 按截至 2012 年 4 月 30 日经审计的原账面净
折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市 资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人。 裁、财务负责人或财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
有同等权利。 同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股票，每股的发行条
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发起人在公司设立时认
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 购的股份数量等情况详见下表：
公司发起人认购的股份数量详见下表所列
示，各发起人以其持有的深圳市建艺装饰集团
有限公司股权所对应的净资产认购公司的股
份。
第二十条 公司股份总数为 159,623,514 第二十一条公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 159,623,514 159,623,514 股，公司的股本结构为：普通
股，其他种类股 0 股。 股 159,623,514 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十 二条 公司或 者公司的子 公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十 五条 公司不 得收购本公 司股
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议 东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事
决议。 出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起十（10）日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注 已发行股份总数的百分之十（10%），并应
销。 当在三（3）年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十 八条 公司的 股份应当依 法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 交易之日起一（1）年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 一类别股份总数的百分之二十五（25%）；
本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1） 起一（1）年内不得转让。上述人员离职后
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五（5%）
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的 后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份
其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
本条第一款所称董事、监事、高级管理人 外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 本条第一款所称董事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行 有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行的，股东有权要求董事会在三十（30）日
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 内执行。公司董事会未在上述期限内执行
法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续一百八十（180） 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以 成损失的，连续一百八十（180）日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股
三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日（180）以上单独或者合计
持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会或者审
计委员会向人民法院提起诉讼，或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 弥补亏损方案；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）对发行公司债券作出决议；
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）修改本章程； 业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （九）审议批准本章程第四十七条规定
作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 分之三十（30%）的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十一）审议批准变更募集资金用途事
三十（30%）的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 计划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会 他事项。
决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议批准。 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
资产百分之十（10%）的担保； 净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
十（50%）以后提供的任何担保； 之五十（50%）以后提供的任何担保；
显示资产负债率超过百分之七十（70%）的担 （70%）的担保对象提供的担保；
保；； （四）公司在一年内向他人提供担保的
（四）最近十二个月内担保金额累计计算 金额超过公司最近一期经审计总资产的百
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 分之三十（30%）的担保；
（30%）的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）公司及公司控股子公司的对外担保 一期经审计总资产的百分之三十（30%）以
总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 后提供的任何担保；
十（30%）以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保。
供的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其 其他担保情形。
他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 之二（2/3）以上通过。
（2/3）以上通过。 公司提供担保，除应当经全体董事的过
公司董事、总经理及其他管理人员未按公 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人 并及时对外披露。
员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负 股东会在审议为股东、实际控制人及其
有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
失承担连带赔偿责任。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 表决权的半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 公司股东会、董事会违反上述审批权限
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 或者审议程序进行对外担保，给公司或者其
的半数以上通过。 他股东利益造成损失的，负有相关责任的股
东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1） 临时股东会。年度股东会每年召开一（1）
内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两（2）个月以内召开临
大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或本章程所定人数三分之二（2/3）时； 数或本章程所定人数三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 （二）公司未弥补的亏损达实收股份总
三分之一（1/3）时； 额三分之一（1/3）时；
（10%）以上股份的股东请求时； （10%）以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； 等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或其他指定地点。 公司住所地、其他指定地点或股东会通知列
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 明的地点。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 开。公司还将提供网络投票或其他方式为股
东大会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后十（10） 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
将说明理由并公告。 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同 本章程的规定，在收到提议后十（10）日内
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为 收到提议后十（10）日内未作出反馈的，视
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百
之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求 分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 优先股等）的股东有权向董事会请求召开临
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 规定，在收到请求后十（10）日内提出同意
见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 当征得相关股东的同意。
收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的 收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
应当以书面形式向监事会提出请求。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
同意。 在收到请求五（5）日内发出召开股东会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 关股东的同意。
九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分 审计委员会未在规定期限内发出股东
之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
持。 东会，连续九十（90）日以上单独或者合计
持有公司百分之十（10%）以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定
东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股
例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其 在股东会决议公告前，召集股东持股
所持该上市公司股份并披露。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 百分之十（10%）。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 定。
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，可以在股东大会召开十（10） 单独或者合计持有公司百分之一（1%）
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补 东，可以在股东会召开十（10）日前提出临
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
称、持股比例和新增提案的内容。 到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 股东会审议；但临时提案违反法律、行政法
的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股
并作出决议。 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开
开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临 二十（20）日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公 时股东会将于会议召开十五（15）日前以公
告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 别表决权股份的股东等股东均有权出席股
股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 股东会通知和补充通知中应当充分、完
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 整披露所有提案的全部具体内容。
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会网络或其他方式投票的开始时
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
披露独立董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 当日下午 3:00。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股权登记日与会议日期之间的间隔应
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 当不多于七（7）个工作日。股权登记日一
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 旦确认，不得变更。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与现场会议日
期之间的间隔应当不少于二（2）个交易日、不
多于七（7）个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
二（2）个工作日通知股东并说明原因。延期召 前至少二（2）个工作日公告并说明原因，
开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后 同时通知股东。延期召开股东会的，公司应
的召开时间。 当在通知中告知延期后的召开时间。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、
有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东或者其代理人，
代理人代为出席和表决。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十 六条 个人股 东亲自出席 会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 董事长（公司有两位或者两位以上副董事长
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
能履行职务、不履行职务或者公司未设监事会 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监 成员主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 其推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十 三条 公司制 定股东会议 事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
说明。 明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣 第七十六条 会议主持人应当在表决前
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
记为准。 总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相
答复或说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
期限不少于十（10）年。 效资料一并保存，保存期限不少于十（10）
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 机构及深圳证券交易所报告。
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权的过半数通过。
二分之一（1/2）以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 上通过。
三分之二（2/3）以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
百分之三十（30%）的； 近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、深圳证券交易所 （六）法律、行政法规或者本章程规定
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
通过的其他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%） 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 （1%）以上有表决权股份的股东或者依照法
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
权提出最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 例限制。
当披露征集文件，公司应当予以配合。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
情况。 关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关
联股东以具有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八
十三条规定的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或者回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
负责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 股东会就选举董事进行表决时，根据本
（一）董事会、单独或者合并持有公司股 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
份的百分之三（3%）以上的股东可以提出非独 积投票制。
立董事候选人的提名议案，提交股东大会选举。 股东会选举两名（2）以上独立董事时，
（二）监事会、单独或者合并持有公司股 应当实行累积投票制。董事提名的方式和程
份的百分之三（3%）以上的股东可以提出非职 序为：
工监事候选人的提名议案，提交股东大会选举。 （一）董事候选人由董事会、单独或合
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表 计持有公司表决权股份总数百分之一（1%）
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 以上的股东提名推荐，并经股东会选举决
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 定。
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （二）独立董事候选人由董事会、单独
董事、监事候选人被提名后，应当自查是 或者合计持有公司表决权股份总数百分之
符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候 东会选举决定。依法设立的投资者保护机构
选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及 立董事的权利。
符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 （三）职工董事由公司职工通过职工代
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
如选举二（2）名以上董事或者监事则实行累积 生。
投票制度。公司另行制定《累积投票制实施细 （四）单独或者合并持股百分之一（1%）
则》，由股东大会审议通过后实施。 以上的股东、审计委员会可以向股东会提出
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 审计委员会成员的提名议案。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事候选人被提名后，应当自查是否符
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 合任职资格，及时向上市公司提供其是否符
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 合任职资格的书面说明和相关资格证书。候
监事的简历和基本情况。 选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行
职责。
股东会就选举董事进行表决时，如选举
二（2）名以上董事则实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事的简历
和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十 一条 股东会 对提案进行 表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十 五条 股东会 决议应当及 时公
告，公告中应当包括以下内容： 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 人数、所持表决权的股份总数及占公司有表
集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 决权的股份总数的比例、表决方式、每项提
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的说明； 容。
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所
持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项
的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 提案的，新任董事在本次股东会结束后就
东大会作出相关决议之当日。 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
大会结束后二（2）个月内实施具体方案。 东会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
之日起未逾三（3）年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
起未逾三（3）年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 清偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 未满的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或着部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表 第一百条 公司董事会设置由职工代表
担任的董事。 担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三（3） 董事由股东会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 司董事总数的二分之一（1/2）。
之一（1/2）。 职工代表董事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 其他非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 同或者进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并
程规定的其他忠实义务。 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
任。 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（二）应公平对待所有股东； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （三）及时了解公司业务经营管理状
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （四）应当对公司定期报告签署书面确
程规定的其他勤勉义务。 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
董事会将在二（2）日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然解除，在合理期限内仍然有效。董事辞职生 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
效或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然
开信息，其他义务的持续期间不少于两年。 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞
任生效或者任期届满后对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不
少于两（2）年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事 删除
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
新增 第一百零七条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十条 公司设董事会，董事会
可设董事长 1 人，副董事长 2 人。 由九（9）名董事组成，设董事长一（1）人，
董事会根据需要可设荣誉董事长 1 人。荣 副董事长两（2）人。董事长和副董事长以
誉董事长不是董事会成员，不必由公司董事担 全体董事的过半数选举产生。
任。荣誉董事长不是董事，不承担亦不履行董 董事会根据需要可设荣誉董事长一（1）
事职责。荣誉董事长由董事会以全体董事过半 人。荣誉董事长不是董事会成员，不必由公
数同意决定聘任或解聘。荣誉董事长可列席董 司董事担任。荣誉董事长不是董事，不承担
事会会议。 亦不履行董事职责。荣誉董事长由董事会以
全体董事过半数同意决定聘任或解聘。荣誉
董事长可列席董事会会议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百 一十一条 董事会 行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司董事会设立审计委员会，提名委员会、 本章程或者股东会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 公司董事会设立审计委员会，提名委员
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
规程，规范专门委员会的运作。 全部由董事组成，独立董事占多数，并由会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东会批准。
第一百一十一条 未达到法律法规、中国证 第一百一十五条 未达到法律法规、中
监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规 国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票
则》及本章程规定的须提交股东大会审议通过 上市规则》及本章程规定的须提交股东会审
之标准的交易事项，董事会决策权限如下： 议通过之标准的交易事项，董事会决策权限
(一) 公司购买或者出售资产、对外投资 如下：
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 （一）公司购买或者出售资产、对外投
资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
子公司担保等）、资产租赁、 委托或者受托管 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重 对控股子公司担保等）、资产租赁、委托或
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 债权债务重组、转让或者受让研发项目、签
权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
易，达到下列标准之一的，提交董事会审议： 优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易
审计总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉 提交董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%） 评估值的，以较高者为准；但占百分之五十
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及 （50%）以上的应当提交股东会审议；
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
高者为准； 额占公司最近一期经审计净资产的百分之
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
年度经审计营业收入的百分之十（10％）以上， 评估值的，以较高者为准；但占百分之五十
且绝对金额超过一千（1,000）万元； （50%）以上且绝对金额超过五千万元的应
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝对 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
金额超过一百（100）万元； 会计年度经审计营业收入的百分之十
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十 但占百分之五十（50%）以上且绝对金额超
（10％）以上，且绝对金额超过一千（1,000） 过五千万元的应当提交股东会审议；
万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上， 计年度经审计净利润的百分之十（10％）以
且绝对金额超过一百（100）万元。 上，且绝对金额超过一百万元；但占百分之
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 五十（50%）以上且绝对金额超过五百万元
其绝对值计算。 的应当提交股东会审议；
（二）最近一年内公司资产抵押、质押超 5、交易的成交金额（含承担债务和费
过公司最近一期经审计总资产百分之十（10%） 用）占上市公司最近一期经审计净资产的百
但不超过公司最近一期经审计总资产百分之三 分之十（10％）以上，且绝对金额超过一千
十（30%）的事项。 万元；但占百分之五十（50%）以上且绝对
（三）公司与关联人之间发生的转移资源 金额超过五千万元的应当提交股东会审议；
或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对 6、交易产生的利润占上市公司最近一
外投资（含委托理财）、提供财务资助（含委 个会计年度经审计净利润的百分之十
托贷款等）、提供担保、资产租赁、委托或者 （10％）以上，且绝对金额超过一百万元；
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 但占百分之五十（50%）以上且绝对金额超
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可 过五百万元的应当提交股东会审议。
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
缴出资权利等）、购买原材料/燃料/动力、销 取其绝对值计算。
售产品/商品、提供或者接受劳务、委托或者受 未达到上述须提交董事会审议标准的
托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、以 交易事项，由公司经营联席会审议批准。
及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 公司在十二个月内发生的交易标的相
事项,达到下列标准之一的，提交董事会审议： 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
十（30）万元以上的关联交易； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
（300）万元以上，且占上市公司最近一期经审 人员进行评审，并报股东会批准。
计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的 （二）最近一年内公司资产抵押、质押
关联交易； 超过公司最近一期经审计总资产百分之十
公司发生的关联交易应当以发生额作为计 （10%）但不超过公司最近一期经审计总资
算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12） 产百分之三十（30%）的事项。
个月内累计计算。公司在连续十二（12）个月 （三）公司与关联人之间发生的转移资
内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关 源或者义务的事项，包括购买或者出售资
联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当 产、对外投资（含委托理财）、提供财务资
按照累计计算的原则适用董事会或股东大会审 助（含委托贷款等）、提供担保、资产租赁、
议标准。 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 资产、债权债务重组、转让或者受让研发项
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 购买权、优先认缴出资权利等）、购买原材
三分之二以上董事审议同意通过后提交股东大 料/燃料/动力、销售产品/商品、提供或者
会审议。 接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、
（四）公司对外提供担保及提供财务资助 与关联人共同投资、以及其他通过约定可能
（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 造成资源或者义务转移的事项,达到下列标
超过百分之五十（50%）的控股子公司且该控股 准之一的，提交董事会审议：
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 1、公司与关联自然人发生的交易金额
际控制人及其关联人的除外）必须经董事会审 在三十万元以上的关联交易；
议并应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以 2、公司与关联法人发生的交易金额在
上董事审议同意。 三百万元以上，且占上市公司最近一期经审
如在上述授权范围内，但法律、法规规定、 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 占公司最近一期经审计净资产绝对值
票上市规则》规定或董事会认为有必要须报股 5%以上且绝对金额超过三千万元的应当提
东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 交股东会审议。公司发生的关联交易应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二（12）个月内累计计算。公司在
连续十二（12）个月内发生的与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算的
原则适用董事会或股东会审议标准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意通过后
提交股东会审议。
（四）公司对外提供担保，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。公司发
生本章程第四十二条规定的提供担保事项
时，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（五）公司提供财务资助（资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过百分
之五十（50%）的控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的除外）必须经董事会审
议并应经出席董事会会议的三分之二（2/3）
以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议，深
圳证券交易所另有规定的除外：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
计算超过公司最近一期经审计净资产的
其他情形。
如在上述授权范围内，但法律、法规规
定、中国证监会有关文件以及《深圳证券交
易所股票上市规则》规定或董事会认为有必
要须报股东会批准的事项，则应提交股东会
审议。
第一百一十二条 董事会设董事长一（1） 删除
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三
（3）年，可连选连任。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百 一十六条 董事长 行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 权：
会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有 （二）督促、检查董事会决议的执行；
价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其它
（四）签署董事会重要文件； 有价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （四）签署董事会重要文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）未达到本章程第一百一十一条规定 司董事会和股东会（如需）报告；
之标准的交易事项，以及除法律、行政法规、 （六）未达到本章程第一百一十五条规
中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 定之标准的交易事项，以及除法律、行政法
票上市规则》规定的应由公司董事会、股东大 规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交
会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决 易所股票上市规则》规定的应由公司董事
定，并报董事会备案。董事长与公司交易等事 会、股东会审议通过方能执行的事项,由公
项有关联关系的，应将该事项提交董事会审议 司董事长决定，并报董事会备案。董事长与
并回避表决； 公司交易等事项有关联关系的，应将该事项
（七）董事会授予的其他职权。 提交董事会审议并回避表决；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十七条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数 不能履行职务、不履行职务或者公司不设副
以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开十（10） 两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 （10）日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决 第一百一十九条 代表十分之一（1/10）
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上
到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：于会议召开二（2）日前发 会议的通知可以采用专人送达、书面、传真、
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话、电子邮件等方式，于会议召开前通知
电话等方式随时通知召开会议。 全体董事；遇有紧急事由需即刻作出决议
的，可不受前述通知方式及通知时限的限
制，按董事留存于公司的电话、传真、电子
邮件等通讯方式随时通知召开临时会议，且
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三（3）人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议采取书面记 第一百二十四条 董事会召开会议和表
名投票方式表决。 决方式采取现场举手表决、记名投票方式表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 决。
数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由 的前提下，可以使用电话、视频等通讯方式
参会董事签字。 进行，并使用电子签名、传真、扫描等方式
作出决议，并由参会董事签署。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 第一百二十五条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保
期限不少于十（10）年。 存期限不少于十（10）年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百 二十八条 独立董 事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为五
（5）名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事三（3）名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
（2/3）以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置薪酬
与考核委员会、提名委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会、提名委员会分别由 5 名
董事组成，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一（1）名， 第一百四十二条 公司设总经理（总裁）
由董事会聘任或解聘。 一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会 公司设副总经理（副总裁），由总经理
聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。 提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 向总经理报告工作。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百四十四条 在公司控股股东单位
控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 控股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
新增 第一百四十七条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百四十八条总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 副总经理作为总经理的 第一百 五十条 副总经 理由总经理 提
助手，受总经理委托分管相关部门的工作，对 名，董事会决定聘任或解聘。副总经理作为
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文 总经理的助手，协助总经理行使相应职能，
代行总经理职权。 理负责并在职责范围内签发有关的业务文
件；总经理不便于履行职务时，受总经理委
托代行总经理职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当 第一百五十三条 公司高级管理人员应
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百三十七条 本章程第九十五条关于 删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事由股东大会选举、 删除
更换或由公司职工通过职工代表大会、职工大
监事的任期每届为三（3）年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 删除
由三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）
人，并可设副主席，监事会主席、副主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十七条 监事会每六（6）个月至 删除
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经全体监事半数以上人数
通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十（10）年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度
束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四（4）个月内向中国证监会派
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 出机构和深圳证券交易所报送并披露年度
计年度上半年结束之日起二（2）个月内向中国 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规及中国证监会及深圳证券交易所的规 律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易
定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司 润时，应当提取利润的百分之十（10%）列
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 增加公司注册资本。
司的亏损。 公积金补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 定使用资本公积金。法定公积金转为增加注
十五（25%）。 册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两（2）个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视 （一）分配原则：公司利润分配应当重
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
持连续性和稳定性。 应保持连续性和稳定性，并兼顾公司可持续
（二）分配条件： 发展。
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 1、公司该年度或半年度实现的可分配
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
不会影响公司后续持续经营； 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
标准无保留意见的审计报告； 3、审计机构对公司的该年度财务报告
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 4、公司未来十二（12）个月无重大投
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过 出是指公司未来十二（12）个月内拟对外投
公司最近一期经审计总资产的百分之十。 资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支
（三）分配周期：公司原则上按年进行利 出达到或超过公司最近一期经审计总资产
润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润 的百分之十（10%）。
分配。 （三）分配周期：公司原则上按年进行
（四）分配方式：公司可以采取现金、股 利润分配，并可以进行中期利润分配和特别
票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 利润分配。
在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现 （四）分配方式：公司可以采取现金、
金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利 股票或者现金股票相结合的方式进行利润
润分配。 分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经
（五）现金分红条件：在符合上述利润分 营所需现金流情况下，公司将优先采用现金
配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方 方式进行利润分配。
式进行利润分配。 （五）现金分红条件：在符合上述利润
（六）股票股利分配条件：公司根据盈利 分配的条件下，原则上公司每年度以现金分
情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或 红方式进行利润分配。
合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上 （六）股票股利分配条件：公司根据盈
述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分 利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
配利润。 要或合理调整股本规模和股权结构，可以在
（七）可分配利润：公司按本章程第一百 满足上述利润分配的条件下，采取股票股利
五十四条的规定确定可供分配利润，利润分配 的方式分配利润。
不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （七）可分配利润：公司按本章程第一
（八）现金分红比例：在不损害公司持续 百五十四条的规定确定可供分配利润，利润
经营能力的前提下，公司在任一连续三（3）年 分配不得超过公司累计可供分配利润的范
中以现金方式累计分配的利润不得少于该三 围。
（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十 （八）现金分红比例：在不损害公司持
（30%）。具体的分红比例由董事会根据公司年 续经营能力的前提下，公司在任一连续三
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （3）年中以现金方式累计分配的利润不得
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 少于该三（3）年实现的年均可分配利润的
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 百分之三十（30%）。具体的分红比例由董
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 用计划提出预案。
分红政策： 公司董事会将综合考虑所处行业特点、
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
（80%）； 化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
（40%）； 分之八十（80%）；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
（20%）。 分之四十（40%）；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体 在本次利润分配中所占比例最低应达到百
情形确定。 分之二十（20%）。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金
应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配 在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
应当符合本章程第一百五十四条关于全体股东 根据具体情形确定。
参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与 （九）利润分配决策机制和程序：公司
分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资 进行利润分配时，利润分配方案由董事会制
金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配 定及审议通过后报股东会批准。董事会审议
的现金红利，以偿还被占用的资金。 利润分配和现金分红方案时，应当认真研究
（十）公司调整或变更本章程规定的利润 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
分配政策应当满足以下条件： 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
营环境或自身经营状况的要求； 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与
会和深圳证券交易所的规定； 件等），充分听取独立董事和中小股东的意
易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 题。
程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其 （十）保护上市公司和股东的利益：公
他情形。 司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红方案；利
润分配应当符合本章程关于全体股东参与
分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分
配的股份的规定；股东存在违规占用公司资
金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分
配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的
利润分配政策应当满足以下条件：
部经营环境或自身经营状况的要求；
证监会和深圳证券交易所的规定；
券交易所发布的规范性文件中规定确有必
要对本章程规定的利润分配政策进行调整
或者变更的其他情形。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程 第一百六十一条 公司利润分配的决策
序和机制为： 程序和机制为：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金 （一）董事会应当根据公司的盈利情
需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真 和制订利润分配方案；制订现金分红具体方
研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 案时应当认真研究和论证现金分红的时机、
调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出 要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的
现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 议。
提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能
（二）董事会提出分红建议和制订利润分 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
配方案，提交股东大会审议。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
股东大会除采取现场投票方式外，还应当 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议 露。
时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中 （二）董事会提出分红建议和制订利润
小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道， 分配方案，提交股东会审议。
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 股东会对利润分配预案审议前，可以通
小股东关心的问题。 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
（三）对股东大会审议通过的利润分配方 通与交流（包括但不限于电话、网络、传真
案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 和邮件等），充分听取独立董事和中小股东
完成股利（或股份）的派发。 的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的
（四）公司根据生产经营情况、投资规划 问题。
和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 （三）对股东会审议通过的利润分配方
润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应 案，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 完成股利（或股份）的派发。
由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审 （四）公司根据生产经营情况、投资规
议。 划和长期发展等需要调整或变更本章程规
（五）董事会审议调整或变更本章程规定 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规
的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整 划的，应从保护股东权益出发，由董事会进
股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通 行详细论证制定，经董事会审议通过后提交
过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大 股东会审议。
会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东 （五）董事会审议调整或变更本章程规
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 定的利润分配政策的议案，或者审议制定或
上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或 调整股东回报规划的议案，须经全体董事过
审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会 半数通过，以及三分之二以上独立董事同
的股东所持表决权三分之二以上通过。 意。股东会审议上述议案时，须由出席股东
（六）监事会对董事会执行公司分红政策 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 二分之一以上通过，审议批准调整或变更现
润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分 金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须
配的决策程序进行监督。 经出席股东会的股东所持表决权三分之二
公司对有关利润分配事项应当及时进行信 以上通过。
息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预 （六）审计委员会对董事会执行公司分
案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立 红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
意见应当在董事会决议公告中一并披露。 或变更利润分配政策以及董事会、股东会关
公司应当在定期报告中详细披露现金分红 于利润分配的决策程序进行监督。
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 公司应当在定期报告中详细披露现金
的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比 分红政策的制定和执行情况，说明是否符合
例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 本章程的规定或股东会决议的要求，分红标
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机制是否完备，中小股东是否有充分表达意
机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说 维护等。对现金分红政策进行调整或变更
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的， 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未
还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分 作出现金分配预案的，还应当在定期报告中
红的资金留存公司的用途。 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司
的用途。
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 师事务所必须由股东会决定。董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计 第一百七十条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
隐匿、谎报。 拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费 第一百七十一条 会计师事务所的审计
用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前十五（15）天事先通知 聘会计师事务所时，提前十五（15）天事先
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 述意见。
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十三条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会 第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。 议通知，以公告方式发出。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议 第一百七十六条 公司召开董事会的会
通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等 议通知，以专人送出、邮件、传真等方式发
方式发出。 出。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方
式发出。
新增 第一百七十七条 公司召开董事会专门
委员会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真等方式发出。
第一百七十一条 公司通知以专人送出 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
件送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子邮件、传真、电话、口
头通知等方式送出的，以发送日期为送达日
期。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、 第一百八十条 公司指定中国证监会发
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券 布的法定信息披露媒体中至少一家及深圳
报》中任一份或多份报纸和深圳证券交易所指 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网站
的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信
息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解
和清算 散和清算
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十（10%）的，
除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10） 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证 十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自 日内在中国证监会指定披露上市公司信息
接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以 公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起十（10） 清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日
券时报》或《中国证券报》上公告。 内在中国证监会指定披露上市公司信息的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议
十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 之日起十（10）日内通知债权人，并于三十
内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。 （30）日内在中国证监会指定披露上市公司
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 十（30）日内，未接到通知书的自公告之日
保。 起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十（30）日内在本章程规定的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十（50%）前，不得
分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百 九十二条 公司因 下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 散：
章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
散公司。 权百分之十（10%）以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3） 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起十五（15）日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十五条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之
起十（10）日内通知债权人，并于六十（60） 日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）
债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 自接到通知书之日起三十（30）日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关
登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 认。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 公司财产在分别支付清算费用、职工的
东持有的股份比例分配。 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 按照股东持有的股份比例分配。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
偿前，将不会分配给股东。 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公 第二百零二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章 第二百零三条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
登记。 更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修 第二百零四条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
本章程。 改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十五条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股份总数百分之五十（50%）以上的股东；持 股份有限公司股本总额超过百分之五十
有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但 （50%）的股东；或者持有股份的比例虽然
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 未超过百分之五十（50%），但依其持有的
大会的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 议产生重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
联关系。 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）签名、签字，本章程所指签名、
签字，包含手写签名、电子签名以及手写签
字、电子签字。但如相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件明确规定该等签名、
签字事项不得使用电子签，或电子签不符合
法定生效要件而未被法律认可的，则不得使
用电子签，应采用手写签字方式。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
定相抵触。 规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十一条 本章程附件包括股东
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和董事会议事规则。
注：除上述修订外，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况，不在
此表格列示，详见同日披露的《公司章程》全文。
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记/备案相关工作。
《公司章程》最终以工商登记机关核准登记的内容为准。
二、内部治理制度修订、制定情况
议案序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
上述修订后、制定的制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关治理制度全文。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
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