河南安彩高科股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥
审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等规定及《公司章程》，
制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责行使《公司法》规定的监事会职权、审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名及以上不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由提名委员会提名，经董事会选举产生。提名委员
会委员低于规定人数或者其他情形导致无法正常履职的，可由董事长提名审计委
员会人选，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据本细则有关规定
补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会委员应当持续加强会计、法律和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织、议案落实、档案管理等工作，积极为审计委员会履行职责创造必要条
件。
第三章 职责与职权
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：
制度；
议；
发现的重大事项；
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（二）监督及评估公司的内部审计工作：
告工作；
的关系。
（三）审核上市公司的财务信息及其披露：
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
性；
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（四）监督及评估公司内部控制：
的问题与改进方法；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通：
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）法律法规、公司董事会和《公司章程》授予的其他事宜。
第十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司及子公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司或者子公司制定整改方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格
落实内部问责追责制度。
第十三条 行使《公司法》规定的监事会的主要职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十四条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十九条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，并
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。紧急情况下可以豁免上述提前通知的要求。
第二十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十四条 审计部门负责做好审计委员会会议的书面材料，包括但不限于
以下资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制评价报告、审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无
法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 公司信息披露、财务及审计等相关部门成员可列席审计委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司保存。会议相关资料至少保存十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，
均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 审计委员会年报工作规程
第三十三条 在会计年度结束后，公司管理层应向审计委员会委员全面汇
报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第三十四条 在会计年度结束后，审计委员会与审计机构协商确定年度财务
报告审计工作的时间安排。
第三十五条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见。
第三十七条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。
第三十八条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股
票。
第六章 附 则
第四十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。《安彩
高科审计委员会年报工作规程（2008年）》同时废止。
第四十一条 本实施细则未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本细则的修改和解释由公司审计业务管理部门负责。
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