证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-091
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过 20,000 万元（含）；
●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金；
●回购股份用途：在未来适宜时机用于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
●回购股份价格：不超过人民币 9.00 元/股，不超过董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
●回购的数量：依照回购价格上限测算,拟回购数量不低于 1,100 万股（含）
且不超过 2,200 万股（含），最终回购数量以回购期间实际使用的回购资金总额与
实际回购价格确定；
●回购股份方式：拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份
回购；
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内，即
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议通过之日，公
司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人
员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，如相关人员及股东未
来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持
的相关规定，履行信息披露义务；
●相关风险提示：
的风险；
董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公
司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，基于对公司长期发展的坚
定信心与内在价值的高度认可，为切实维护投资者利益、提振市场信心，并建立
健全长效激励约束机制，决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购
公司部分股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购具体内容
实施如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，逐项审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》及《关于授权公司管理层办理本
次股份回购相关事宜的议案》。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
等相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次
回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/9/26
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/9/25，由董事会提议
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金
回购价格上限 9.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,100万股~2,200万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.41%~0.82%
回购证券账户名称 株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887706999
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投
资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机
制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企
业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务
状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司
股份，用于员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份
回购。
（四） 回购股份的实施期限
即 2025 年 9 月 25 日至 2026 年 9 月 24 日。公司将根据董事会决议，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金最高限额，则回购
方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额达到（或超过）本次拟回购资金总额下
限，且公司经营管理层决定终止本回购方案，则自经营管理层作出终止回购方案
决定之日起，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购方案自董事会审议通过之
日起终止，回购期限自该日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。
依照回购价格上限测算，本次回购数量总额不低于 1,100 万股，不超过 2,200
万股（最终回购数量以回购期间实际使用的回购资金总额与实际回购价格确定）。
按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例为
超过 20,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完毕或回购实施期限届
满时回购股份实际使用的资金为准。具体情况如下：
拟回购数量 占公司总股本
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%）
用于员工持股计 不低于人民币 自董事会审议通
划或股权激励 10,000 万元（含） 过之日起 12 个
且不超过 20,000 万 月内
元（含）
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回
购股份的价格为不超过人民币 9.00 元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层
在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司拟用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（八） 决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个
月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌 10 个交易日以上顺延的，则
决议有效期相应顺延。
（九） 预计回购后公司股权结构的变动情况
不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量
股份数量（股） 比例（%）
（股） （%） （%） （股）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 2,683,578,190 100.00 2,683,578,190 100.00 2,683,578,190 100.00
则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件流
通股份
无限售条件流
通股份
股份总数 2,683,578,190 100.00 2,672,578,190 100.00 2,661,578,190 100.00
注：上述表中公司总股本为公司截至 2025 年 9 月 24 日的总股本。
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构
的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情
况为准。
（十） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截 至 2025 年 6 月 30 日 , 公 司 资 产 总 额 3,570,013.06 万 元 、 负 债 总 额
据未经审计）。假设本次回购资金上限 20,000 万元全部使用完毕，回购资金占公
司截至 2025 年 6 月 30 日总资产的 0.56%，占归属于上市公司股东净资产的 1.44%，
占公司货币资金的 5.81%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回
购资金上限 20,000 万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力，但处于
公司可控范围之内。且根据本次回购方案，回购资金将在回购期内采用“择机支
付”模式，可根据市场情况及公司现金流节奏灵活调整，实施弹性充足，能够有
效平衡回购需求与资金安全，保障公司经营发展的稳定性。因此本次回购不会对
公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司管理层承诺本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十一） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行
动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划
经查询，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及一致行动人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本
次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如相关人员及股东未
来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持
的相关规定，履行信息披露义务。
（十二） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致
行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具
体情况
经问询，截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不
存在减持计划，如相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十三） 提议人提议回购的相关情况（如适用）
不适用。
（十四） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
不适用。
（十五） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股
份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部
分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依
据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十六） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十七） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份
顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管
理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各
项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
条款进行修改，并办理相关报备工作；并在相关事项完成后，办理公司章程修改
及工商变更登记等事宜；
关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
上述授权自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止有效。
三、 回购预案的不确定性风险
的风险；
董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公
司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司于 2025 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887706999
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司于 2025 年 9 月 26 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》（公告编号：2025-088）。
公司已按相关规定在上述回购股份方案披露后的 5 个交易日内披露了董事会
公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 9 月 25 日）登记在册的前十大股
东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司
份事项前 十大股东和前 十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
（三）收到股票回购专项贷款承诺函的情况
公司已取得中国工商银行股份有限公司湖南省分行出具的《贷款承诺函》，承
诺为公司提供不超过人民币 9,000 万元额度的股票回购专项贷款，借款期限为不
超过三年，具体贷款事宜以双方正式签订的贷款合同为准。详见公司 2025 年 9 月
机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-089）。
（四）后续信息披露安排
公司将严格按照中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内按照回购
方案根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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