易联众信息技术股份有限公司
YLZ Information Technology Co.,Ltd.
董事会议事规则
易联众信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《易联众信息技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制
定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，决定聘任或者解聘公司除董事会秘
书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等 4 个专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生不可抗力或重大危急的情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会或股东会报告；
（六）提名 CEO 和董事会秘书人选；
（七）决定公司派出至子公司（包括全资、控股、参股）的董事、监事和总
经理、副总经理等管理层的候选人；
（八）决定公司在子公司（包括全资、控股、参股）行使股东权利时，须经
公司董事会审议范围之外的事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将
应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营
可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 董事会审批权限
第十二条 董事会对下列事项的决策权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的：
司最近一期经审计总资产的 5%以上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本规则董事会审议标准的交易由公司董事长审批。
达到《公司章程》第一百一十三条第（二）项规定标准的交易事项，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财
务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开
发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽
进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的：
产绝对值 0.5%以上的交易。
达到《公司章程》第一百一十三条第（四）项规定标准的交易事项，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到《公司章程》第四十七条
规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经董事会审议。达到《公司章程》第一百一
十三条第（六）项规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述规定。
（五）法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他事
项。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用前款规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用前款规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用前款规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项
交易中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准，适用前款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照上述规定提交股东会审议。
第十三条 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行第十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则，适用该规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用第十三条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不得超过投资额度。
第十四条 公司应对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十六条 有下列情况之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）CEO 提议时；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人
送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章；
涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 CEO、董事会秘书应当列席董事会会议；会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内公司实际收到传真或者电子邮件等方式发送的有效表决票的董事，
或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 议事程序和决议
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履
行职务的，按照本规则第十一条规定执行。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的 CEO 及其他有关人员对董事会讨论的事项，可以发表自已
的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
《公司章程》
另有规定的除外。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第三十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录和决议
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录和决议，出席
会议的董事应当在会议记录和决议上签名。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的董事签名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
保存。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十七条 董事会做出的决议，由 CEO 负责组织执行。
第三十八条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第八章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”都含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法
律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的
规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所股票上市
规则和《公司章程》执行。
第四十一条 本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过之日起生效实
施。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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